本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1．北部湾港股份有限公司（以下简称公司或北部湾港）拟以现金方式认购宁波远洋运输股份有限公司（以下简称宁波远洋）向特定对象发行的A股股票，认购价格为7.53元/股，认购数量为72,701,852股，占宁波远洋本次发行后总股本的5%，以中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终同意注册后向公司发行的股票数量为准，认购金额为547,444,945.56元。
　　2．2026年4月2日，公司与宁波远洋就本次认购事宜签署了《宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。
　　3．截至本公告披露日，宁波远洋本次向特定对象发行A股股票事项已获其董事会审议通过，尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，公司本次认购宁波远洋向特定对象发行A股股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在宁波远洋经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。敬请投资者注意投资风险。
　　一、本次对外投资概述
　　宁波远洋系浙江省内最大的集装箱班轮企业，于2022年12月在上海证券交易所主板上市（证券代码：601022，证券简称：宁波远洋），主要从事国际、沿海及长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。本次宁波远洋向特定对象发行A股股票，计划发行数量为145,403,704股，占发行前总股本的11.11%，占发行后总股本的10%。本次发行价格为人民币7.53元/股，拟募集资金总额不超过人民币1,094,889,891.12元（含本数），募集资金主要投向集装箱船舶购置项目和集装箱购置项目。
　　为积极响应国家“西部陆海新通道”战略部署及自治区“一区两地一园一通道”发展建设要求，深化港航领域产业链协同，公司拟以自有资金参与宁波远洋向特定对象发行A股股票的认购。根据宁波远洋本次发行方案，公司拟以人民币7.53元/股的发行价格，认购其发行的72,701,852股A股股票，并以中国证监会最终同意注册后向公司发行的股票数量为准，认购金额为547,444,945.56元。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）交易方公司概况
　　1．公司名称：宁波远洋运输股份有限公司
　　2．住所：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢
　　3．企业类型：其他股份有限公司（上市）
　　4．法定代表人：陈晓峰
　　5．注册资本：130,863.3334万元人民币
　　6．经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　7．主要股东及实际控制人：宁波舟山港股份有限公司为宁波远洋控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
　　8．股权结构：根据宁波远洋披露的2025年年度报告，其前十大股东及各自持股情况如下：
　　■
　　（二）最近一年又一期的财务数据
　　单位：万元
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　　（三）关联关系及其他利益关系说明
　　1．截至本公告披露日，本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排；公司未直接或间接持有宁波远洋的股份。
　　2．宁波远洋公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　（四）资信状况
　　截至本公告披露日，宁波远洋不是失信被执行人。
　　三、交易方案概述
　　1．股份发行方：宁波远洋运输股份有限公司
　　2．股份认购方：北部湾港股份有限公司
　　3．交易标的：宁波远洋2026年度向特定对象发行145,403,704股A股股票（以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准）
　　4．认购数量：72,701,852股，占宁波远洋本次发行后总股本的5%
　　5．认购金额：547,444,945.56元
　　6．认购方式：现金方式认购
　　7．认购价格：7.53元/股
　　8．限售期：三十六个月
　　9．其他：本次发行尚需有权国资审批单位批复、宁波远洋股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　四、协议主要内容
　　2026年4月2日，公司与宁波远洋签署了《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
　　（一）战略合作协议
　　1．协议主体、签署时间
　　甲方：宁波远洋
　　乙方：北部湾港
　　签署时间：2026年4月2日
　　2．合作目标
　　为推进国家“一带一路”建设和“西部陆海新通道战略”“区域全面经济伙伴关系协定”等国家战略，结合宁波远洋在航线布局、区位、运力等航运资源优势，以及北部湾港在西南地区港口的资源优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，推动宁波远洋实现“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”的目标，并协助北部湾港打造北部湾国际门户港和国际枢纽海港，强化北部湾港衔接东盟市场的枢纽功能。
　　3．合作原则
　　（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
　　（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
　　（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
　　（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
　　4．合作领域和方式
　　双方将发挥各自优势，在港口服务、综合物流等领域进行战略合作，具体如下：
　　（1）深化港口服务合作
　　宁波远洋将结合北部湾港发展需求，在稳定运营现有航线基础上，发挥北部湾港与长三角之间区域互补优势，助力北部湾港扩大业务体量、提升港口货物吞吐量，助力其建设成为北部湾国际门户港及国际枢纽海港；北部湾港协同宁波远洋通过减少等泊时间，提高作业效率，共同打造精品内贸航线，推动航线健康稳定可持续发展，助力宁波远洋扩大运输量、发挥规模优势，成为“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”。
　　（2）综合物流业务合作
　　依托于北部湾港在西南地区较为完备的港口网络、宁波远洋在国际、沿海和长江航线布局，以及双方关联港航企业资源，双方积极推进业务合作，按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长。
　　5．公司与宁波远洋的协同效应
　　北部湾港作为宁波远洋拟引入的战略投资者，可与宁波远洋产生行业协同效应，与宁波远洋谋求双方协调互补的长期共同战略利益，具体如下：
　　（1）业务协同与航线共享
　　①宁波远洋将北部湾港作为华南地区唯一的母港：宁波远洋支持高质量建设北部湾国际门户港和国际枢纽海港，在北部湾港打造空箱调拨中心，在条件成熟时推动将宁波远洋南宁办事处升格为华南区域公司。
　　②内外贸航线加密：联合开辟东南亚、中东等外贸航线，与宁波远洋合作打造“北部湾港一宁波舟山港一全球”多式联运产品。加大在北部湾港的运力投入，打造“两港一航”精品快线，做大做强内贸业务；积极拓展外贸业务，发展北部湾港至宁波舟山港水水中转和内外贸同船业务，增开加密宁波经北部湾港至越南等东南亚国家的近洋航线，培育至中东、非洲等地区的远洋航线。
　　③货源开发：推动“散改集”“公转水”等业务转型，扩大宁波远洋集装箱船舶积载率与运输量，增加北部湾港的货物吞吐量。
　　（2）区域市场拓展
　　①内陆腹地联动：高水平共建西部陆海新通道和渝甬快线。双方共同加强联合揽货，加大海铁联运业务合作和经验交流。利用西部陆海新通道班列，助力宁波远洋突破区域限制，将宁波远洋的航运服务延伸至川渝等内陆地区，开拓新兴市场。
　　②国际化布局：借助广西北部湾港国际港务集团在海外投资的优势，推动双方拓展“一带一路”沿线业务。
　　（3）技术与管理赋能
　　①数字化协同：与宁波远洋共享智慧港口数据平台，优化船舶调度与货物追踪效率。
　　②绿色航运合作：与宁波远洋共建低碳港口设施（如岸电系统），推广环保船舶技术，提升宁波远洋ESG评级。
　　③人才培养交流：通过战略入股搭建双方人才交流合作平台，依托宁波远洋的技术研发资源与创新等优势，建立常态化的人才互派、联合培养机制，北部湾港可加速培养智能化港口建设、低碳航运技术应用等前沿领域的专业人才，为港口智能化转型、绿色低碳发展等战略方向储备核心力量。
　　6．合作期限
　　自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。
　　7．战略投资者拟认购股份的数量和定价依据
　　北部湾港拟认购宁波远洋本次发行的股份数量、定价依据及锁定期限等事项将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
　　8．参与宁波远洋经营管理的安排
　　本次发行结束后，北部湾港登记为宁波远洋股东之日起，北部湾港依法享有法律法规及宁波远洋公司章程赋予的各项股东权利。
　　本次发行结束后，宁波远洋将按照《中华人民共和国公司法》及宁波远洋公司章程等相关规定修改公司章程，北部湾港将根据《中华人民共和国公司法》及宁波远洋公司章程规定新增提名1名非独立董事。该1名非独立董事应当依据宁波远洋公司章程，对宁波远洋负有忠实义务和勤勉义务。该1名非独立董事任职期间应当依法行使各项董事权利，合理参与宁波远洋公司治理。
　　9．持股期限及未来退出安排
　　北部湾港承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，北部湾港拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
　　10．未履行相关义务的违约责任
　　除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反本协议一方（以下简称守约方）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
　　11．协议生效、变更及终止
　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）及双方盖章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
　　双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）生效且北部湾港完成认购宁波远洋发行股票事宜。
　　（2）除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
　　（二）股份认购协议
　　1．协议主体、签署时间
　　发行人：宁波远洋运输股份有限公司
　　认购人：北部湾港股份有限公司
　　签署时间：2026年4月2日
　　2．股票发行
　　（1）宁波远洋同意以向特定对象发行股票的方式向北部湾港发行72,701,852股A股股票，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。北部湾港同意以现金方式认购本次向其发行的全部A股股票。若宁波远洋股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
　　如果在定价基准日至发行日期间宁波远洋发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对本次发行的股票数量进行调整。
　　（2）宁波远洋本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（3）双方同意，本次发行的发行价格为7.53元/股（以下简称每股发行价格），为本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
　　如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的原则对每股发行价格进行调整。
　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
　　（4）北部湾港同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波远洋向其发行的A股股票。北部湾港认购金额计算公式为：认购金额=本次发行的股票数量*每股发行价格（以下简称认购金额或认购价款）。
　　若本次发行的股票数量、每股发行价格因宁波远洋股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。
　　若本次发行拟募集资金总额或认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则认购金额、认购股票数量届时将相应调整。
　　（5）北部湾港承诺，在本次发行完成之日起，其认购的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。北部湾港同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波远洋的要求就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
　　北部湾港承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波远洋分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
　　（6）锁定期届满后，本次向北部湾港发行的A股股票将在上交所上市交易。
　　3．先决条件
　　本协议生效的先决条件：
　　（1）本次发行有关事宜获得宁波远洋董事会、股东会的批准。
　　（2）北部湾港就参与本次发行有关事宜获得了北部湾港内部有权决策机构审议通过，并获得了国资主管部门（如适用）的批准。
　　（3）本次发行有关事宜获得浙江省海港投资运营集团有限公司的批准。
　　（4）本次发行事宜获得其他有权国资监管部门或政府机构的备案、许可或同意（如适用）。
　　（5）本次发行通过上交所的审核，并取得中国证监会的同意注册的决定。
　　4．支付方式
　　（1）北部湾港同意，在本协议先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经豁免后，宁波远洋进行本次发行时，北部湾港应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
　　（2）主承销商应至少提前10个工作日将具体缴款日期通知北部湾港。
　　（3）宁波远洋将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对北部湾港支付的认购款进行验资。
　　5．滚存未分配利润安排
　　本次发行前宁波远洋的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
　　6．违约责任
　　（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（简称违约方）应在未违反本协议一方（简称守约方）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称纠正期限）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
　　（2）本协议生效后，北部湾港违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向宁波远洋支付其未按本认购协议约定履行的认购款部分0.3％。的滞纳金，且北部湾港应负责赔偿其迟延支付行为给宁波远洋造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
　　（3）本协议生效后，如北部湾港明确表示放弃认购的，或在宁波远洋发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，宁波远洋有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波远洋发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，北部湾港除应向宁波远洋赔偿其给宁波远洋造成的全部损失外，还应向宁波远洋支付认购金额1.2%的违约金。
　　（4）本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
　　（5）双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
　　（6）本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
　　7．协议的成立和生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在本协议所约定的先决条件全部成就之日起生效。
　　五、本次认购的目的和存在的风险
　　（一）认购目的
　　1．响应国家战略，深化区域协同。本次认购是落实国家“西部陆海新通道”及“一带一路”倡议的重要举措，通过与宁波远洋的股份合作，推动双方在集装箱运输、多式联运等领域深度协同，构建“华东一北部湾一东盟”双向物流通道，助力北部湾港打造国际门户港和国际枢纽海港。
　　2．实现资源互补，提升核心竞争力。公司在北部湾地区港口运营和货源组织方面具有优势，宁波远洋在航运网络和船舶运力方面领先。本次合作将实现港航资源整合，通过航线资源共享（加密东南亚航线并新增北部湾港挂靠节点）、联合挖掘大宗商品及高增长品类货源等方式，提升双方服务水平和市场份额。
　　3．参与经营决策，保障战略利益。本次认购后公司将获得宁波远洋1名董事会席位，可依法参与其重大决策，确保双方在业务协同、运力投放等方面的合作落地，保障公司战略利益。
　　（二）存在的风险
　　该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等。
　　六、对公司的影响
　　1．通过本次战略入股，宁波远洋与北部湾港将开展一系列的战略合作，从而带动宁波远洋在北部湾港的集装箱吞吐量增长，直接带动公司港口装卸、仓储等配套业务收入增长。
　　2．通过本次合作，公司可借助宁波远洋的航运网络拓展国际市场，加速培养智能化港口、低碳航运等领域专业人才，增强在西部陆海新通道中的枢纽地位，为公司长期发展奠定坚实基础。
　　七、风险提示
　　截至本公告披露日，宁波远洋本次向特定对象发行A股股票事项已获其董事会审议通过，尚需有权国资审批单位批复、宁波远洋股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，公司本次认购宁波远洋向特定对象发行A股股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在宁波远洋经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。敬请投资者注意投资风险。
　　八、备查文件
　　1．宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司之附条件生效的战略合作协议；
　　2．宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2026年4月3日