证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-017
　　
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司主营业务概述
　　1、公司主营业务及产品用途
　　公司拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、机器视觉深度相机、驾驶域、车身域、座舱域和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，持续推进产品创新升级，通过产业链资源平台化整合，在光学影像领域实现快速发展，客户基础不断壮大，行业影响力持续增强。公司主要产品包括：
　　（1）光学摄像头模组
　　公司是国产中高端智能手机摄像头产品的领先供应商。公司技术研发团队不断突破，自研MGL多群组镜头主动对位技术、CMP/GMP小型化模组封装技术等持续迭代，公司摄像头模组产品在技术性、稳定性和制造效率上持续领先业界；浮动微距模组、潜望式长焦微距模组、Sensor shift防抖（传感器位移式防抖）、Power棱镜超聚光模组、可变光圈和伸缩式模组等创新产品已实现规模化量产。连续光学变焦技术已完成关键技术突破，目前正重点推进镜头、VCM（音圈马达）及模组的全流程（设计一工艺一制造）垂直一体化整合，确保公司在手机摄像头模组业务领域的领先地位。
　　公司深耕车载摄像头领域，产品已覆盖整车视觉感知全场景，全面适配辅助驾驶及智能座舱应用，并与国内外主流智能驾驶算法厂商保持紧密合作。公司已实现量产的产品包括单目/多目前视感知模组、环视/周视模组、DMS/OMS（驾驶员监测/乘客监测）模组及电子内外后视镜摄像头模组，产品像素规格覆盖1M、2M、3M、5M和8M等主流配置。
　　公司是手持智能影像设备头部厂商的摄像头核心供应商。公司依托自主研发的STM（步进马达）组装、双层Chart AA（近远焦主动对准）、折返式AA等关键技术，不断加快项目迭代，使公司摄像头模组产品在良率与可靠性方面保持行业领先水平。STM AF（步进马达自动对焦）、可变光圈、全景模组等高附加值产品已实现稳定量产。
　　（2）光学镜头
　　智能手机领域，公司光学镜头业务进展顺利，高端镜头加速渗透，产品结构持续完善。团队历经多年技术沉淀，突破高端镜头技术壁垒。目前7P光学镜头、潜望长焦镜头、双群内对焦镜头、可变光圈镜头等高端产品均已成功量产，并进入国内主流手机厂商旗舰项目供应链。公司保持技术创新，8P高像素主摄、三群连续变焦、玻塑混合等前沿镜头项目已研发成功。
　　智能汽车领域，2018年公司收购富士天津，拥有了行业领先的车载镜头技术和专利。通过多年来的技术开发和沉淀，公司已量产1-3M、5M、8M ADAS，1M、2M及3M环视，1M＆2M舱内DMS和2M＆5M 舱内OMS等车载镜头产品，其中8M ADAS（高级辅助驾驶）镜头定点多家海外头部Tier1和国内头部新势力客户，并已成功开发17M ADAS前沿产品，海外客户项目已经陆续量产。公司持续突破技术壁垒，不断优化温漂、鬼影及可靠性等镜头核心问题的解决方案，推动智能汽车业务发展。
　　（3）指纹识别模组
　　公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司充分发挥在光学、3D SENSING模组、指纹识别模组的复合产业优势，在传统电容式及光学屏下指纹识别模组领域处于龙头地位，并在新型超声波屏下指纹识别模组领域保持行业领先。近年来，公司在产品创新与跨领域应用方面持续突破：侧边固态按键产品开发集成指纹解锁、滑动及压感区分功能的新方案，减少中框额外开孔及外挂触控芯片等成本，同时解决误触痛点；超声波指纹识别产品开发性价比更高的小尺寸方案和多层堆叠方案。2025年，公司还基于超声波压电材料技术积累，开发薄膜散热、超声波定位等新产品线，同步介入储能压力传感器开发项目，进一步拓展技术边界。
　　（4）机器视觉深度相机
　　公司是机器视觉深度相机系统解决方案提供商，构建了完备的3D视觉感知技术布局和全栈式的开发能力，尤其在3D ToF（飞行时间测距）方向技术实力深厚。依托在光电核心器件、光学设计、深度算法及精密智造等核心技术方面的多年积累，提前布局多项核心发明专利。公司建立了从模组制造、软件算法开发到系统集成的垂直整合能力，解决方案已在智能手机、智能汽车、家庭机器人、AR/VR及IoT（物联网）等领域实现规模化商业落地。
　　手机方向，公司ToF前置人脸识别模组方案在安卓主流客户中实现规模化应用，并持续推进屏下深度视觉解决方案的研发与布局。车载方向，公司车载ToF DMS解决方案实现部分国内主流车厂的独家供应；行业首发的RGBD（融合深度图像）感知方案在25年上半年落地量产并逐步拓展多款车型；ToF无感人脸识别进入系统申请多项核心专利，并完成多家POC（概念验证）定点开发；技术布局车载主激光雷达及补盲激光雷达，已初步具备量产能力。家庭机器人领域，公司独创的双TX（发射光源）方案，助力头部厂商扫地机器人实现导航避障的同时，还将整机高度降低到业内前列水平，并在持续迭代创新架构。庭院割草机领域，公司已经率先完成RGBD方案量产落地，独创的双摄+ToF方案已实现量产落地。
　　（5）驾驶域解决方案
　　公司持续推进驾驶域先进传感器布局，构建覆盖车载视觉、3D ToF及激光雷达的感知技术体系，具备规模量产与前沿研发能力。相关产品已实现整车多场景应用落地，并不断强化系统级整合能力，为智能驾驶技术升级提供重要支撑。
　　（6）车身域解决方案
　　公司第五代BCM/BGM车身域控产品技术积累丰富，将传统车身电子部分的车身控制、以太网通讯、纹波防夹、数字钥匙、空调、热管理等进行集成整合，显著提升产品集成度与系统协同能力，并可通过定制化开发满足不同客户的多样化需求。座椅模块产品出货量保持快速增长，技术方案已全面迭代至预驱架构，功能与性能持续优化，为整车用户提供更加舒适的乘坐体验。
　　（7）座舱域解决方案
　　公司围绕智能座舱视觉与显示一体化需求，构建了覆盖座舱内外场景的完整产品体系。在座舱显示领域，公司布局仪表屏、中控显示屏、驾乘监测、电子外后视镜及流媒体后视镜等多类车载视觉与显示产品，并在实现规模量产的基础上，持续提升系统整合能力，强化光学与显示的协同优势。
　　依托车载光学与视觉感知技术积累，公司形成覆盖座舱内外场景的系统解决方案。在座舱内部，公司提供DMS、OMS等产品，支持人脸识别、疲劳监测等主动式服务，实现座舱内场景视觉覆盖；在车外感知领域，公司整合车载摄像头与显示屏产品线能力，持续升级电子外后视镜及流媒体后视镜系统方案。公司已推出两代电子外后视镜技术架构，可满足高性能、优画质、高可靠性及国产化等差异化需求。流媒体后视镜产品已完成五代技术迭代，是国内较早实现规模量产并符合GB15084新规的供应商之一，产品通过平台化电子架构兼顾国产化率、成本优化与性能升级需求，能够覆盖国内外主流整车厂多样化应用场景。
　　（8）智能门锁
　　公司在智能门锁研发与制造领域深耕多年，已形成较为完善的技术与产品体系，核心研发团队持续推进关键技术创新，整体技术实力与研发能力不断提升。公司围绕智能门锁整体解决方案进行系统化布局，凭借多款面向海内外市场的畅销产品获得广泛认可，市场地位持续巩固。
　　公司依托规模化标准制造能力、自动化智能仓储体系及多元化客户渠道资源等综合优势，进一步强化行业竞争力。公司自主研发产品集成“多合一”门锁主控、音视频平台等软硬件核心功能，已实现规模化量产，产品性能与集成化水平符合行业主流应用需求。公司将持续整合软硬件核心能力，充分发挥技术、制造与渠道协同优势，推动智能门锁产品的持续创新与迭代升级，不断巩固并提升行业竞争地位。
　　（9）VR/AR
　　公司对VR/AR领域进行了前瞻布局，在光学镜头方面，公司可以提供VR非球面透镜、VR/AR镜头组、VR目镜等产品；在影像模组方面，拓展FPV摄像模组、SLAM双摄模组、VR眼动追踪模组和VR定位摄像头模组；在VR/AR光机方面，公司布局LCOS光波导模组、BIRD BATH双目光机模组、LED光波导模组和PANCAKE光机方案等技术路线。
　　（10）工业、医疗内窥镜
　　公司内窥镜产品取得较大进展，工业内窥镜产品通过优化光学系统和采用先进的全GM镜片材料，使产品在尺寸上实现了小型化，同时保证了在极端温度条件下的稳定性能；医疗内窥镜产品具备小型化、解析力稳定、高清晰度、轻薄化、防水化、超微距等特征，适用于微创手术及多种应用场景。
　　2、经营模式
　　公司积极顺应新时代市场经济的发展趋势，按照市场和客户对产品的需求，建立了独立完整的研发、采购、生产和销售体系。研发方面，公司持续推进技术研发与产品创新，强化前瞻性技术研发和产业化导入，构建了规范、标准、高效、可持续的研发体系，保持技术领先地位。采购方面，公司坚持“质量优先、注重成本”的原则，由采购委员会在全球范围内通过比质比价、议价等方式筛选优质供应商，并通过技术合作及长期供应协议等形式深化合作，保障关键原材料与设备的技术先进性、供应稳定性以及成本竞争力；生产和销售方面，公司坚持科学、合理的客户导向，用高质量的产品赢得客户信赖，增强客户粘性，与客户建立长期战略合作关系。
　　（二）报告期经营情况概述
　　2025年度，全球经济在复杂多变的外部环境下保持相对稳定运行，增长节奏温和。全球消费电子市场和汽车市场在智能化加速演进的驱动下，迎来新一轮结构性升级机遇，产业生态加快重构。公司所处行业环境呈现机遇与挑战并存的特征，各项变革措施和战略投入仍在有序推进。
　　报告期内，公司实现营业总收入221.50亿元，同比上升8.38%，归属于上市公司股东的净利润为4,163.42万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-2,988.77万元，主要原因系：
　　（1）报告期内，公司聚焦核心主业，不断提升创新能力；同时稳步拓展新业务领域，新领域产品收入实现显著增长。从而促进公司总体营业收入稳健增长。
　　（2）报告期内，公司少数股东损益同比增加，导致归属于上市公司股东的净利润相应减少。
　　2025年，公司入围中国电子信息行业联合会发布的《电子信息竞争力前百家企业》、中华全国工商业联合会发布的《中国制造业民营企业500强》、中国企业联合会及中国企业家协会发布的《2025中国大企业创新100强》、广东省企业联合会及广东省企业家协会发布的《广东企业500强》、广东省工商联合会发布的《广东省民营企业100强》及《广东省制造业民营企业100强》等榜单。
　　（三）行业发展情况
　　1、智能手机
　　全球智能手机市场在经历2024年的较快增长后，2025年整体呈现温和增长态势。据IDC机构数据，2025年全球智能手机出货量同比增长1.9%，达到12.6亿部。增速较2024年放缓，行业由修复性反弹逐步回归常态化发展阶段。
　　在整体出货量增长趋缓、行业竞争加剧的背景下，智能手机行业持续处于存量竞争与结构升级并行的发展阶段。头部厂商通过产品差异化和技术升级，重点布局中高端市场，以提升单机价值和用户体验，从而推动消费者换机需求的释放。
　　从技术发展方向来看，影像系统升级依然是最重要的换机驱动力之一。随着终端算力持续提升和多摄方案日趋成熟，手机影像技术的演进方向已由单一硬件规格提升，转向以高端影像硬件为核心的系统化能力建设。同时，随着智能手机安全需求的持续增强，生物识别技术在智能手机中的应用保持稳定发展。目前主流生物识别方案仍以3D Sensing与指纹识别技术为主。其中，ToF人脸识别作为3D Sensing的重要技术路径之一，凭借技术路径相对成熟、成本可控及功耗水平适中的特点，在部分机型和应用场景中持续得到采用。在指纹识别领域，技术路线主要包括电容式、光学式和超声波式三种路线。随着智能手机高屏占比、轻薄化趋势的不断推进，传统电容式指纹识别逐步被屏下指纹方案替代。其中，超声波指纹识别技术凭借其在可靠性、识别精度及成本端的持续优化，在中高端智能手机中的渗透率呈现稳步提升趋势。
　　公司自2012年进入光学影像系统和光学镜头领域，凭借光学创新优势和在消费电子领域积累的核心客户优势，以及丰富的技术积累、高自动化水平的产线和大规模量产能力，成为行业内的高像素摄像头模组和光学镜头的主流供应商。
　　公司大力发展指纹识别、3D ToF等微电子核心业务。公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司在光学屏下指纹识别模组和超声波屏下指纹识别模组均处于龙头地位，是目前屏下指纹识别模组的主要供应商。公司ToF前置人脸识别产品在安卓主流客户中实现规模化应用。
　　2、智能汽车
　　2025年，中国汽车行业整体保持稳健增长态势，新能源汽车逐步成为我国汽车市场主导力量。根据中国汽车工业协会数据，2025年中国汽车销量达到3,440万辆，同比增长9.4%。中国新能源汽车销量及渗透率依然保持较高增速，2025年中国新能源汽车销量（含出口）达到1,649万辆，同比增长28.2%，渗透率达到47.9%。尽管新车销量持续攀升，但2025年中国汽车行业呈现出规模快速增长与效益增速滞后并存的复杂局面。据国家统计局披露，2025年中国汽车制造业的利润总额同比增长0.6%，至4,610.2亿元。
　　在盈利压力与技术变革并存的环境下，智能化成为整车厂提升产品附加值的核心路径。随着数字化、智能化技术的不断推进，汽车功能正趋于集成化，电子电气架构由传统的分布式向域控制架构快速演进，形成动力域、底盘域、车身域、座舱域和驾驶域等功能分区，并进一步向跨域融合和中央集中控制方向演进。
　　公司顺应行业“域集中”、“域融合”发展趋势，将公司智能汽车业务划分为驾驶域、车身域、座舱域三大板块，深度布局智能驾驶、车身电子和智能座舱领域。公司以光学镜头、摄像头为基础，形成周视系统、集成以太网关的车身域控制器等系统级产品定制能力。凭借雄厚的研发实力、快速的开发周期、稳固的客户基础以及高品质、自动化的制造工艺，推动智能汽车相关营业收入实现快速增长。
　　（1）智能驾驶
　　在《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图3.0》及《智能网联汽车技术路线图2.0》等各类政策鼓励下，汽车智能化与辅助驾驶加速渗透，各整机厂商及自动驾驶系统算法端对感知层核心硬件配置需求持续升级。
　　在感知层方面，车载摄像头作为智能汽车获取环境信息与图像数据的核心入口，与算法深度协同，实现车道偏离预警、碰撞预警、环视等关键功能，是ADAS系统中应用较成熟、装机量较高的传感器之一。随着汽车智能化程度持续提升，车载摄像头正成为继智能手机之后推动光学产业增长的重要动力。根据Future Market Report数据，2025年全球车载摄像头市场规模约145亿美元，预计2032年将增至345亿美元，对应2025–2032年复合增长率约 11.5%。同时，激光雷达凭借高精度、远距离和强环境适应性的优势，已成为L2及以上辅助驾驶的重要感知传感器之一。伴随高阶辅助驾驶功能渗透率提升、无人驾驶示范应用推进以及智能交通建设加速，激光雷达市场有望保持较快增长。
　　基于上述产业发展趋势，公司围绕智能驾驶系统进行系统性布局，覆盖车载摄像头、车载镜头、激光雷达等核心产品，并进一步整合推出环视系统等系统级解决方案，以客户需求为导向构建多层次、可扩展的产品矩阵，为智能汽车向更高等级辅助驾驶演进提供有力支撑。
　　（2）车身电子
　　随着车身电子控制技术持续迭代以及出行和生活方式的变化，整车对车身电子控制系统的功能集成度、可靠性与智能化水平提出更高要求。车身电子系统正经历由“笨大重”向“小型化、集成化、轻量化”的演进过程，依靠不断的数据验证、积累，产品的可靠性、安全性均大幅提高。
　　在整车电子电气架构集中化趋势下，车身域控制模块逐步成为车内关键控制单元之一，负责雨刮、灯光、车门、发动机启动、车身控制、信息娱乐、远程信息处理以及部分ADAS功能等多类车身相关信号与数据的集中管理与传输。随着以太网等高速通信技术在车身控制系统中的融合应用，车身电子系统在便捷性、舒适性与安全性方面的协同能力不断增强，集中式、域控化架构已成为行业的重要发展方向。
　　在车身电子领域，公司在硬件设计与软件开发方面具备长期技术积累，综合优势明显，公司BCM/BGM车身域控产品集成多核MCU、OTA升级、以太网网关及门模块等多种先进硬件及功能模块，系统集成度高。公司坚持开放、可扩展的软件策略，并通过硬件自主研发与制造实现成本控制优势，以高性价比产品持续拓展客户。
　　（3）智能座舱
　　智能座舱是汽车人机交互与信息呈现的核心载体，随着整车功能复杂度提升及汽车智能化持续演进，座舱系统正由传统电子化向高度智能化、场景化方向升级。伴随高级辅助驾驶及更高等级自动驾驶逐步落地，芯片算力、算法能力及多传感器协同需求不断提升，智能座舱产品形态与功能配置有望持续迭代升级。根据头豹研究院报告预测，2025一2030年全球智能座舱市场规模将由797.7亿美元增长至1,484.1亿美元，年均复合增长率约13.22%。
　　在智能座舱领域，公司围绕“视觉感知+显示交互+系统控制”进行深度布局，覆盖舱内外光学传感器及仪表、中控等核心产品。公司驾驶员监测（DMS）与乘客监测（OMS）产品面向人脸识别、疲劳监测等应用场景，提供主动式安全与交互服务，构建舱内场景一站式视觉解决方案。同时，公司依托车载摄像头、显示屏及系统控制器三大产品线协同优势，持续推进电子外后视镜和流媒体后视镜产品研发与迭代，为客户提供满足功能安全要求的全栈式电子后视镜解决方案。
　　3、新领域
　　公司围绕光学光电核心能力积累，稳步推进新兴应用领域的业务布局，积极拓展手持智能影像设备、智能门锁、机器视觉深度相机、内窥镜、VR/AR等新领域。依托高速增长的行业市场规模、稳定的客户基础以及持续强化的研发能力，公司将有序提升新领域业务收入占比，推动其逐步成长为未来重要的业绩增长来源。
　　在手持智能影像设备领域，随着内容创作与社交分享需求持续增长，产品在旅行、运动、Vlog等场景中的应用不断拓展，市场规模稳步提升。叠加算法升级与硬件防抖技术持续优化，产品在影像优化、目标锁定和拍摄稳定性方面的表现不断提升，为用户提供了更智能、更流畅的使用体验，推动行业持续释放增长潜力。
　　依托在技术研发、量产工艺、质量管理等方面的持续积累，以及多年来与客户建立的稳定合作基础，公司在手持智能影像设备摄像头领域的综合竞争力不断增强，赢得了头部厂商的高度认可，荣获客户颁发的“优秀供应商”奖项，充分体现了客户对公司产品技术、交付能力与服务水平的高度肯定。
　　在智能门锁领域，随着家庭安全需求提升与智能家居渗透率提高，行业刚性需求逐步释放。指纹识别、人脸识别等生物识别技术成为提升安全性与便捷性的核心配置。公司依托指纹识别与3D Sensing等核心技术，通过自研与策略合作相结合的方式，整合集团自身优势产业链资源，推动智能门锁整机业务落地，并已成功进入头部客户供应体系。未来，公司门锁业务将继续坚持创新驱动和客户导向的发展策略，为更多客户提供安全、便捷的智能门锁解决方案。
　　深度视觉感知技术是支撑机器人实现自主导航、精准避障与环境建图等核心能力的关键基础技术，是机器人智能化水平持续提升的重要驱动因素。随着感知精度、功耗控制及结构集成能力的持续优化，深度相机感知方案在扫地机器人、庭院割草机及其他多类型机器人领域加速渗透，推动行业持续释放增长潜力。
　　公司依托在3D Sensing及光学影像系统方面的技术积累，构建了面向机器人核心感知层的视觉解决方案能力，覆盖导航定位、环境建图与障碍识别等关键功能。公司可根据不同应用场景提供双目视觉、3D ToF及融合架构等多种技术路径选择，并在系统小型化、功耗控制及环境适应性方面形成成熟的工程化能力。相关产品已在家庭服务机器人及庭院机器人等领域实现规模化应用，并持续向更高精度、更复杂场景的感知需求延伸。
　　在医疗和工业等专业应用场景中，光学镜头、摄像头是探测系统的重要组件之一。在医疗领域，诸如内窥镜等众多器械依赖高质量光学镜头实现精确成像，光学硬件直接关系到诊断准确性与手术安全性。工业领域中，工业内窥镜广泛应用于内部结构探查等环节，是提升质量控制和缺陷检测的关键技术之一。随着对高分辨率、微型化、智能化成像需求的增长，光学技术在上述领域的重要性进一步凸显，成为驱动相关产业技术进步的重要支撑。公司依托在光学影像与3D Sensing模组方面的技术积累，产品应用逐步拓展至智能工业、智慧医疗等高端领域，在内窥镜等产品上取得进展。
　　在VR/AR领域，终端产品正向更轻量化形态演进，应用场景由娱乐延伸至办公、教育、工程及医疗等多个领域。未来行业发展将主要依赖硬件体验优化、成本控制与内容生态完善等关键因素。公司前瞻布局VR/AR光学镜头、影像模组及光机等核心环节，逐步形成一站式光学解决方案能力，为行业中长期发展做好技术与产品储备。
　　（四）公司发展战略
　　2026年，根据国际货币基金组织《世界经济展望》报告预测，全球经济增长仍将保持韧性。数字经济等相关领域的资本开支扩张及技术升级周期持续推进，正加速推动数字化与智能化进程演进，为消费电子、智能汽车等终端产品需求提供了较为有利的宏观环境。在此背景下，新一轮技术应用加速落地，进一步驱动终端产品功能迭代与价值重构，支撑相关产业整体保持稳健发展态势。与此同时，受存储芯片及关键金属价格上涨等因素影响，产业链成本端压力有所上行，可能对终端需求释放节奏形成一定扰动，进而对以智能手机为代表的消费电子行业产生阶段性影响。
　　1、智能手机
　　IDC与Counterpoint等机构指出，受存储芯片供应趋紧及成本上升影响，2026年全球智能手机市场将面临调整风险。IDC预计，2026年全球智能手机出货量将同比下降约12.9%；Counterpoint亦预计，2026年全球智能手机出货量将同比下降约12.4%。
　　从细分市场来看，本轮行业调整呈现出一定的结构性分化特征。Counterpoint指出，低端机型预计面临较大压力，而高端市场预计将展现更强韧性。在厂商持续推进高端化战略以及供应链资源向高端产品倾斜的背景下，高端机型的供应稳定性相对更强，对行业平均售价提升形成重要支撑。从区域结构来看，尽管部分新兴市场短期可能因终端价格上涨及成本压力出现一定波动，但随着设备渗透率持续提升及消费能力逐步改善，新兴市场仍将是全球智能手机需求的重要增量来源。
　　尽管短期内存储供应压力可能对行业出货规模产生一定扰动，但从中长期来看，高端化趋势与技术升级仍将为行业提供新的增长动力。随着终端侧算力配置提升及软件生态逐步完善，新一代应用形态正加速落地，有望在未来几年逐步普及，推动终端硬件能力升级，为智能手机产业链带来新的发展机遇。
　　在多项终端能力中，影像系统作为用户感知最强、应用最广的核心场景之一，成为终端能力升级的重要载体。领先厂商在智能手机光学影像领域进行积极创新，高端产品的光学影像硬件升级趋势仍在，高像素、大像面CIS传感器、高镜片数镜头、玻塑混合镜头以及潜望式长焦摄像头模组等技术持续演进，推动多环境、多距离拍照及视频性能整体改善。此外，外置镜头及可扩展影像模块等新形态硬件方案也在持续探索，在保证机身轻薄的前提下，实现更高倍光学变焦及专业化影像功能。
　　除硬件优化外，软硬件协同正成为手机光学的核心创新路径。随着计算摄影与软件算法能力持续提升，影像表现逐步转向“软硬件协同”驱动，光学结构与算法之间的匹配程度成为决定成像质量的关键因素。在此趋势下，光学设计与算法优化需在产品开发早期实现协同调校，头部智能手机厂商正与核心模组供应商构建“光学设计一硬件集成一算法优化”三位一体的联合开发体系。公司持续强化系统级光学设计与协同开发能力，深度融入主要客户的影像联合开发流程，能够在产品定义阶段参与光学方案规划，推动影像系统整体性能提升。上述技术迭代与软硬件协同发展趋势，不仅推动高端光学模组的单价与附加值稳步提升，更强化了影像能力作为高端手机核心竞争力的战略地位，持续支撑产品结构向高价值区间演进。
　　面对行业变革趋势，公司将不断优化商业模式，积极改进产品结构，强化高端产品市场占有率。公司将从底层光学技术着手，进行有策略的创新研发，重点发展高端镜头、高端摄像头模组等光学核心业务。稳扎稳打，逐步巩固和提升市场份额，保持全球光学光电领域头部地位。
　　2、智能汽车
　　2026年，中国汽车行业有望保持稳健运行态势，以智能化和电动化为核心的技术方向仍将是推动行业发展的关键因素。在电动化持续推进的基础上，智能化正成为衡量整车价值提升的重要维度。随着汽车功能由单一出行工具向集移动出行、信息娱乐与智能交互于一体的综合智能空间演进，高级辅助驾驶与智能座舱渗透率有望持续提升，进而推动整车价值量上行并带动相关核心器件需求增长。
　　中国汽车工业协会预测，2026年中国汽车总销量将达到3,475万辆，同比增长1%。新能源汽车销量预计约1,900万辆，同比增长15.2%。从中长期看，中国汽车工业经济技术信息研究所报告指出，工信部预计到2030年，组合驾驶辅助、网联协同功能基本普及，高级别自动驾驶功能规模化进入市场，智能化网联化发展将为汽车产业创造万亿级产值增量。
　　公司围绕驾驶域、车身域及座舱域进行智能汽车业务布局，并具备系统级产品定制能力，整体发展方向与汽车行业智能化演进趋势高度契合，将有效受益于行业技术的不断进步。在把握市场趋势的同时，公司将持续梳理在手订单，聚焦优势业务，聚焦核心客户，集中优势资源打造明星产品，抢占行业领先地位，以实现业务的持续增长和盈利能力的提升。
　　3、新领域
　　2026年，随着新兴软件技术与应用生态在各类终端设备中的持续深化应用，以及可穿戴智能终端等新型产品形态的逐步成熟，消费电子产品的功能边界和应用场景持续拓展，各大终端厂商将通过产品创新与场景延伸满足消费者日益多样化的需求，并不断探索新的产业机遇。
　　公司持续加强新型技术领域产品的开发，多方位布局手持智能影像设备、机器视觉深度相机、智能门锁、工业及医疗、VR/AR等新领域光学光电业务。同时，公司积极推进前瞻性技术研究，探索多种光学技术融合的系统化解决方案，有序拓展相关应用领域，培育中长期发展空间与新的增长动能。依托持续扩大的行业市场空间、稳定的客户基础及领先的研发能力，公司将逐步提升新领域业务收入占比，使其成为未来重要的增长来源。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、关于公司股票期权激励计划的事项
　　（1）2021年股票期权激励计划
　　①2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于2024年度公司层面业绩考核指标未达成，对2021年股票期权激励计划1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②2025年4月16日，公司披露了《关于公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-027）。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（2）2023年第一期股票期权激励计划
　　①2024年5月10日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-034），公司2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的102名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,893.00万份，占目前公司总股本比例为0.581%，行权价格为4.99元/股，本次行权采用自主行权模式，行权期限自2024年3月20日起至2025年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年5月10日至2025年3月19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　截至2025年3月19日，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期已届满，上述激励对象在报告期内合计行权162.75万份，可行权股份全部行权完毕。
　　②2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，共计注销608.00万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　③2025年4月25日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-038），2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的88名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,982.00万份，占目前公司总股本比例为0.60%，行权价格为4.99元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自2025年3月20日起至2026年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2025年4月25日至2026年3月19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　截至2025年12月31日，上述激励对象在报告期内合计行权1,903.30万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权78.7万份。
　　④2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（3）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划
　　①2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②2025年5月30日，公司披露了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-049），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的938名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,951.68万份，占目前公司总股本比例为0.89%，行权价格为7.12元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自2025年5月16日起至2026年5月15日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2025年5月30日至2026年5月15日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　截至2025年12月31日，上述激励对象在报告期内合计行权2,885.7950万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权65.8850万份。
　　③2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　④2025年7月4日，公司披露了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-061），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为169人，解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。本次限制性股票解除限售上市流通日期为2025年7月8日。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑤2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　2、关于发行股份购买资产的事项
　　①2025年4月1日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司欧菲微电子的少数股权及江西晶浩的少数股权资产，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自2025年4月1日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司按照相关规定于2025年4月9日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-025）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②停牌期间，因未就江西晶浩48.9281%股权的交易对价等达成一致意见，故经友好协商，不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜。公司拟继续推进发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股权及募集配套资金事宜。2025年4月14日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）于2025年4月16日（星期三）开市起复牌。详细内容请参见公司于2025年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-032）等公告。
　　③2025年5月16日、2025年6月16日、2025年7月16日、2025年8月16日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2025-043）（公告编号：2025-050）（公告编号：2025-064）（公告编号：2025-075），自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。待本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易的正式方案等相关事项进行审议并披露重组报告书，并依照法律法规规定履行有关的后续审批程序及信息披露义务。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　④2025年9月8日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司拟通过发行股份购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），募集配套资金总额不超过80,000万元。2025年9月24日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了上述议案。详细内容请参见公司于2025年9月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等公告。
　　⑤2025年9月24日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2025-091），公司在自查期间（上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年9月30日至2025年9月8日）对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。经核查，纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑥2025年10月9日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-095），公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕178号）。深交所根据相关规定对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑦2025年11月19日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要、《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复报告》等公告。公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司会同相关中介机构对《审核问询函》相关问题进行了认真核查、分析和研究，对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》进行了修订。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑧2025年12月9日，公司披露了《关于延期回复〈关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2025-110）。根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司已向深圳证券交易所申请延期，公司将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深圳证券交易所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑨2025年12月25日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易审计基准日更新至2025年9月30日，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，并根据深圳证券交易所对本次交易问询回复情况及要求，对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。详细内容请参见公司于2025年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等公告。
　　⑩2026年1月5日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）、《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易〈关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复报告（修订稿）》等公告。根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》进行了修订、补充及完善。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑾2026年2月12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。现综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，经审慎研究，公司决定调整本次交易方案，调整内容为取消本次交易中配套募集资金部分，除前述调整外，公司发行股份购买资产的交易方案不变。详细内容请参见公司于2026年2月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等公告。
　　3、关于修订《公司章程》的事项
　　2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订。同时自股东大会审议通过本议案之日起，李赟先生不再担任公司监事会主席、职工代表监事，罗勇辉先生、孙雅杰先生不再担任公司监事。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　4、关于募集资金使用的事项
　　①2024年7月24日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
　　截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　③2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》《关于开立募集资金专户的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”；并同意在股东大会审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项后，开立募集资金专户用于募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定签订募集资金监管协议。本次拟变更原募投项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　④2025年8月28日，公司披露了《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2025-082），公司全资子公司江西欧菲光学有限公司已开立了募集资金专项账户，并与公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对新增募投项目募集资金的存放和使用进行专项账户管理。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑤2026年2月12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。在保持募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意根据目前募集资金投资项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，对“高像素光学镜头建设项目”进行重新论证，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2029年2月26日。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　5、关于控股子公司少数股东投资期限展期的事项
　　鉴于原《回购及担保协议之补充协议》约定的南昌市液化石油气公司（以下简称“南昌液化石油气”）对南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）的投资期限已于2024年5月31日届满。经公司与南昌液化石油气协商，约定南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期。公司于2025年2月24日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，同意将南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期，投资到期日由2024年5月31日延期至2026年5月31日；自投资到期日2026年5月31日起，南昌液化石油气有权要求公司及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）回购其所持有的南昌光电全部股权，并同意就前述投资期限展期事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议二》等相关文件。2025年2月25日，公司、欧菲创新、南昌光电及深圳市欧菲投资控股有限公司与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议之补充协议二》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　6、关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的事项
　　①公司控股股东欧菲控股于2023年向巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）借款，并以其自身及其一致行动人裕高持有的公司股份提供质押担保。为偿还上述到期债务及履行担保责任，2025年12月15日，欧菲控股及裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，2025年12月17日，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股同意将其质押于巢湖科技的98,676,147股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，裕高同意将其质押于巢湖科技的60,846,066股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。本次非交易过户后，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生持有公司股份306,932,635股，占公司总股本的9.13%。
　　自2024年12月18日披露《简式权益变动报告书》以来，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生通过非交易过户转让股份以及因总股本变动持股比例被动稀释，导致其合计持有公司股份比例从14.09%减少至9.13%，持股变动达到4.96%，权益变动触及5%的整数倍。公司收到了控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生出具的《简式权益变动报告书》。
　　详细内容请参见公司分别于2025年12月17日、2025年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户的提示性公告》（公告编号：2025-116）、《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-118）及《简式权益变动报告书》。
　　②2025年12月19日，公司收到欧菲控股及裕高的通知，欧菲控股所持有的公司98,676,147股无限售流通股份、裕高所持有的公司60,846,066股无限售流通股份已通过证券非交易过户方式登记至巢湖科技名下，相关手续已办理完毕，并于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。详细内容请参见公司于2025年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2025-120）。
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-016
　　欧菲光集团股份有限公司
　　第六届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2026年3月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2026年3月31日下午15:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》
　　经全体董事讨论，公司《2025年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2025年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年年度财务及经营状况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2026-017。
　　2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度董事会工作报告》。
　　公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度独立董事述职报告》。
　　公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　3、审议通过了《2025年度总经理工作报告》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。
　　4、审议通过了《2025年度社会责任报告》
　　经全体董事讨论，公司编制的《2025年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2025年度社会责任情况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度社会责任报告》。
　　5、审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　经全体董事讨论，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，同意根据有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
　　6、审议通过了《2026年度董事薪酬津贴方案》
　　表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2026年度董事薪酬津贴方案》。
　　7、审议通过了《2026年度高级管理人员薪酬方案》
　　经全体非关联董事讨论，公司制定的《2026年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
　　8、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》
　　经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2025年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
　　9、审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2026-018。
　　10、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
　　经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》，公告编号：2026-019。
　　11、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
　　经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2026-020。
　　12、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2026-021。
　　13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
　　经全体董事讨论，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度审计工作。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2026-022。
　　14、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　经全体董事讨论，公司定于2026年4月22日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会，审议上述第一、二、五、六、十、十二、十三项议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》，公告编号：2026-023。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-023
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2026年4月22日14:30召开公司2025年年度股东会，审议公司第六届董事会第十七次会议审议通过的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年年度股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：2026年3月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年4月22日14:30:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月22日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2026年4月16日
　　7、出席对象：
　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。
　　（2）公司董事、高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
　　8、会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　说明：（1）公司独立董事向董事会提交了2025年度述职报告，并将在本次年度股东会上进行述职报告。
　　（2）上述提案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年年度报告》及摘要（摘要公告编号：2026-017）、《2025年度董事会工作报告》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《2026年度董事薪酬津贴方案》《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-019）、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-021）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-022）。
　　（3）提案4涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对提案4进行投票。
　　（4）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：2026年4月17日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。
　　3、登记方式：
　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1、本次股东会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
　　2、会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。
　　3、会议联系电话：0755-27555331
　　4、会议联系传真：0755-27545688
　　5、会议联系邮箱：ir@ofilm.com
　　6、联系人：周 亮 程晓华
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362456；
　　2、投票简称：欧菲投票；
　　3、本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
　　4、本次股东会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年4月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统投票的时间为2026年4月22日9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　欧菲光集团股份有限公司
　　2025年年度股东会授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2026年4月22日召开的欧菲光集团股份有限公司2025年年度股东会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）：
　　委托日期： 年 月 日
　　注：
　　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2025年年度股东会结束。
　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
　　3、本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-022
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次续聘会计师事务所事项符合中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）为公司2026年度审计机构。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；
　　成立日期：2013年11月04日（由中兴华会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业）；
　　组织形式：特殊普通合伙企业；
　　注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层；
　　首席合伙人：李尊农。
　　2、人员信息
　　截至2025年12月31日，中兴华事务所合伙人数量212人，注册会计师人数1084人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。
　　3、业务信息
　　2024年度经审计的收入总额（经审计）：203,338.19万元；
　　2024年度审计业务收入（经审计）：154,719.65万元；
　　2024年度证券业务收入（经审计）：33,220.05万元；
　　2024年度上市公司年报审计客户家数：169家；
　　主要行业：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等；
　　2024年度上市公司年报审计收费总额：22,208.86万元；
　　本公司同行业上市公司审计客户家数：103。
　　4、投资者保护能力
　　截至2024年末，中兴华事务所已提取职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。
　　近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华事务所被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华事务所已按期履行终审判决，不会对中兴华事务所履行能力产生任何不利影响。
　　5、诚信记录
　　中兴华事务所近三年因执业行为未受到刑事处罚，曾受到行政处罚7次、监督管理措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。中兴华事务所从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业人员因执业行为受到行政处罚15人次、行政监督管理措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。
　　（二）项目信息
　　中兴华事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　1、基本信息
　　项目合伙人：王金，2025年2月成为注册会计师，2016年3月开始从事上市公司审计，2024年11月开始在中兴华事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，有上市公司年度审计从业经验，具备相应的专业胜任能力。近三年未签署过上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：王兴，2019年12月成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2024年10月开始在中兴华事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。
　　项目质量控制复核人：沈爱琴，1997年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华事务所执业，近三年复核多家IPO申报、上市公司和挂牌公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。
　　2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性：中兴华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
　　4、审计收费：
　　2025年度报告审计费为310万元，内控报告审计费80万元，合计390万元。
　　中兴华事务所按提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司审计的实际工作情况与中兴华事务所协商确定2026年具体审计费用并签署相关协议。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　1、审计委员会审议意见
　　公司于2026年3月31日召开第六届董事会审计委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对中兴华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行充分了解和审查，认为中兴华事务所具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司第六届董事会审计委员会同意续聘中兴华事务所为公司2026年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
　　2、董事会对议案审议和表决情况
　　公司第六届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华事务所为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度审计工作。
　　3、生效日期：本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；
　　3、审计委员会关于相关事项的审议意见；
　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-021
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开第六届董事会审计委员会2026年第四次会议和第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，该事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况说明如下：
　　一、情况概述
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（中兴华审字（2026）第590005号），公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,634,215.94元，截止2025年12月31日未分配利润为-6,669,105,158.72元，公司实收股本金额为3,354,548,600.00元（公司股份总数为3,354,548,600.00股，股本金额为3,354,548,600.00元），未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。
　　二、导致亏损的主要原因
　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要系2020至2022年度累计亏损金额较大，主要亏损原因如下：
　　1、2020至2022年，受下游终端市场消费需求放缓、国外特定客户终止采购、H客户智能手机业务受到芯片断供等不利因素叠加的影响，公司部分产品出货量及营业收入大幅下降，导致公司产能利用率不足、固定成本摊销增加以及产品单位成本上升，毛利率出现一定幅度下降，对公司营业利润产生不利影响；
　　2、受上述情况影响，基于谨慎性原则，公司于各报告期末对各类资产进行全面清查和减值测试，对存货、固定资产和无形资产、长期股权投资等计提了减值准备。
　　公司2023年度、2024年度、2025年度虽然盈利，实现归属于上市公司股东的净利润分别为76,905,014.81元、58,381,774.16元、41,634,215.94元，但仍不足以弥补以前年度累积的亏损。
　　三、应对措施
　　公司将以价值创造为牵引目标，持续提升组织能力与核心业务竞争水平。围绕光学影像主航道，深化关键产品与核心客户布局，并不断加强研发创新与技术积累。通过组织升级、技术进步与业务协同的综合推进，公司将不断提升长期发展韧性与综合竞争实力，巩固公司在行业内的领先地位。2026年，公司的主要经营措施为：
　　1、坚守合规合法，防范经营风险
　　公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的发展原则，持续强化依法合规经营意识，健全覆盖经营全过程的合规管理与监督体系，通过规范化制度约束与常态化监督机制筑牢风险防线，切实守住公司经营底线。同时，公司不断完善绩效考核与廉洁治理机制，严格遵循境内外相关法律法规要求，推动合规理念融入经营管理各环节，营造规范、透明、健康的发展环境。
　　2、积极开拓市场，应对环境变化
　　近年来国内手机市场和智能汽车市场竞争烈度不断提升，市场参与者持续增加，产品同质化现象突出，供应商利润空间受到明显影响。为顺应产业全球化发展趋势，公司在巩固核心客户合作基础上，有序推进海外市场布局，针对性强化海外市场销售与服务体系，公司将依托技术与产品创新，持续提升对多元客户需求的适配能力，深化境外业务合作，并加快核心海外客户拓展，推动国内与海外市场协同发展的双循环格局。
　　3、全面梳理业务，优化资源配置
　　公司将持续推进业务结构梳理与产业布局优化，聚焦光学影像核心主业，强化资源向高价值领域集聚，推动技术创新与产品升级，持续提升高端影像市场竞争力。同时，公司稳步拓展微电子相关业务，围绕视觉感知与智能交互等方向，持续完善传感与感知产品体系，并提升系统级解决方案能力。公司将通过优化业务结构、提升运营效率与质量，并强化价值创造能力，推动经营质量持续改善，夯实长期稳健发展的基础。
　　4、强化质量管理，提高运营效率
　　公司将继续实施集团化管理，梳理生产流程，强化过程控制。探索数字化管理新模式，以数字化手段提升生产、管理、品质等方面的信息化水平，助力精准管理、科学决策，全面提升生产经营效率。推动全员质量管理，实行全方位预防、品保自动化、全质量IT化，对质量痛点进行专项改善，在强化质量预防管理基础上进行质量标准固化。公司将在保持现有规模优势的基础上，全面提升产线效率及产品良率。同时，公司将持续完善成本核算系统，加强成本考核体系，优化供应商管理工作，进一步降低采购成本，保障关键原材料及时足量供应。
　　5、持续创新升级，增强客户粘性
　　公司将紧跟行业技术发展趋势，持续加大研发投入，提升自主研发能力，并通过整合内部研发资源推进关键技术突破。同时，公司将引进行业领先技术人才，结合行业发展趋势及客户需求，前瞻布局新业务领域。在此基础上，公司将充分发挥多产业协同及产业链垂直一体化优势，围绕客户需求提供一站式综合解决方案，提升产品在设计与功能层面的系统匹配能力，增强客户粘性并深化与终端品牌的合作关系。
　　6、拓宽融资渠道，改善负债结构
　　为满足公司业务的资金需求，公司将进一步拓宽融资渠道，有效补充公司流动资金，提高募集资金使用效率，降低资金成本，减少财务费用，改善资金状况及负债结构。此外，公司将继续加强对库存和客户账期的管理，缩短库存和应收账款周转天数，全面提高资金使用效率。
　　7、加强人才储备，压实考核激励
　　公司持续完善以价值创造为导向的人才发展体系，积极引进高端技术与管理人才，深化与国内外高校及科研机构的合作，优化人员结构与能力布局，逐步构建专业化、年轻化、具有持续创新能力的多层次人才梯队。同时，公司不断健全核心人才激励与长效约束机制，通过多元化中长期激励方式激发关键人才活力，提升组织整体创造力与执行力。在组织管理方面，公司持续优化人才选拔、培养与评价机制，强化以战略目标和业务成果为导向的人才管理体系，推动各业务单元形成高效协同、责任清晰的运行机制，为公司长期稳健发展提供坚实的人才支撑与组织保障。
　　四、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-020
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开第六届董事会审计委员会2026年第四次会议和第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东会审议。根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备及核销部分资产的具体情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况
　　（一）本次计提资产减值准备的原因
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
　　截至本公告日，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2025年12月末对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程及商誉等资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
　　（二）本次计提资产减值的情况说明
　　经过公司及下属子公司对2025年12月末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2025年度各项资产减值准备人民币9,057.39万元。详情如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上表中所列明细加计数与汇总数据如有差异，是由四舍五入造成。
　　（三）本次计提资产减值准备的依据、数额和原因
　　1、应收款项信用减值损失情况
　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
　　■
　　截至2025年12月31日，应收票据坏账准备期末无余额，本次转回坏账准备12.64万元。
　　截至2025年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为52,528.71万元，本次计提坏账准备1,333.22万元，外币折算差额及核销坏账增加坏账准备26.86万元。
　　截至2025年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为3,119.79万元，本次转回坏账准备930.58万元，外币折算差额减少坏账准备3.76万元。
　　2、存货的减值情况
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
　　资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。
　　公司期初存货跌价准备21,163.23万元，本期计提跌价准备6,700.49万元，因出售、核销等因素导致存货跌价准备减少7,179.93万元，2025年12月末存货跌价准备余额20,683.79万元。
　　3、长期股权投资减值情况
　　公司根据准则及相关规定要求，对期末长期股权投资进行全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额。对存在减值的长期股权投资，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2025年度公司计提长期股权投资减值准备1,966.90万元。
　　二、本次核销部分资产情况
　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司截至2025年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，公司对市场产品更新换代、产品切换等原因导致无法继续使用、销售的部分存货，经公司综合评定已无使用价值，做核销处理。2025年度核销存货1,377.59万元，本次核销的存货前期已计提存货跌价准备，不会对公司2025年度损益产生重大影响。
　　三、本次计提资产减值准备及核销部分资产的合理性及对公司的影响
　　本次计提各项资产减值准备9,057.39万元，将减少公司本期利润总额9,057.39万元；因出售、核销等因素导致资产减值准备减少70,520.78万元，其中固定资产减值准备减少33,072.41万元，无形资产减值准备减少30,291.54万元，存货跌价准备减少7,179.93万元，转销及核销的资产前期已计提减值准备，因此本次核销不会对公司2025年度利润产生影响；本次计提减值准备及核销部分资产已经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，体现了公司稳健的会计政策，不涉及会计计提方法的变更，对公司的生产经营无重大影响，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为。
　　四、董事会关于计提资产减值准备及核销部分资产的合理性说明
　　公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。
　　五、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；
　　3、董事会关于计提资产减值准备及核销部分资产的合理性说明。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-019
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开第六届董事会审计委员会2026年第四次会议和第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。董事会认为公司2025年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为41,634,215.94元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度提取法定公积金0元、任意公积金0元、弥补亏损0元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-6,669,105,158.72元，母公司报表未分配利润为492,753,058.65元。报告期末，公司总股本为3,354,548,600.00股。
　　根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2025年度实际可供分配利润为0元。
　　鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2025年度利润分配预案如下：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司不触及其他风险警示情形
　　1、公司现金分红指标如下：
　　■
　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司2025年度合并报表未分配利润为负值、母公司报表中未分配利润为正值，不满足分红条件。因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分配。
　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
　　（1）当年每股收益不低于0.1元；
　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
　　（4）现金分红不损害公司持续经营能力。
　　公司2025年度每股收益为0.0126元，归属于上市公司股东的净利润为41,634,215.94元，结合公司章程的有关利润分配的规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及偿债能力等因素，在保证公司现金流的稳定性、投资支出和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理投资回报情况下，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　四、其他说明
　　1、公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
　　2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，届时公司股东会将以现场会议形式召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
　　3、本次利润分配预案需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；
　　3、2025年度审计报告。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-018
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开第六届董事会审计委员会2026年第四次会议和第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东会审议。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2025年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　1、募集资金金额及到位时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。
　　2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。
　　2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。
　　2、募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
　　截至2025年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,075,811,323.24元，其中，以前年度已使用募集资金2,000,000,000元，本年度已使用募集资金75,811,323.24元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为45,665,060.08元，其中本年度收入净额为86,099.77元。
　　截至2025年12月31日，募集资金余额为1,484,440,739.57元，其中2025年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为234,440,739.57元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会、第六届董事会第九次（临时）会议、2025年第三次临时股东大会审议修订。
　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。2025年8月26日，公司、公司全资子公司江西欧菲光学有限公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司及子公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。
　　3、募集资金在各银行账户的存储情况
　　公司及子公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行、交通银行深圳八卦岭支行、交通银行深圳翠竹支行及上海浦东发展银行深圳光明支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　单位：元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1、募集资金投资项目的资金使用情况
　　2025年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币75,811,323.24元。募集资金使用情况表详见附表1。
　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2025年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　（1）公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
　　（2）公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2024年7月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
　　（3）公司于2024年7月24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
　　（4）公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
　　4、对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况
　　2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。
　　5、节余募集资金使用情况
　　2025年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　6、超募资金使用情况
　　不适用，不存在超募资金。
　　7、募集资金使用的其他情况
　　2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
　　1、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募集资金投资项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。
　　公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
　　2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司原募集资金投资项目的建设进展情况及进度，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募集资金投资项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，提升公司光学镜头产品生产能力。本次拟变更原募集资金投资项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。
　　公司分别于2025年6月27日、2025年7月14日召开第六届董事会第八次（临时）会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-057）。
　　改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所认为：欧菲光公司截至2025年12月31日止的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2025年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　八、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　附表2：
　　改变募集资金投资项目情况表
　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。