一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用√不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是√否
　　公司本次拟实施的现金分红与2025年已实施的特别分红合并计算，以2025年末公司总股本1,784,262,603股为基数，2025年度累计现金红利总额占2025年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%，累计现金红利总额合计为4,642,651,293.01元（含税）。公司已于2025年9月完成2025年特别分红利润分派，每10股派送现金10.19元（含税）,现金分红金额共计1,818,163,592.46元（含税）。
　　公司2025年度利润分配预案为：拟以2025年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.83元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用√不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药公司四大事业群为生产经营核心底座。
　　药品事业群承接公司“伤科疼痛全领域管理的‘第一’品牌”的战略定位，专注于止血镇痛、消肿化瘀的云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）产品为核心，同时重点布局心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统、妇科系统等领域的品牌中药，远期储备及孵化肿瘤领域、自身免疫领域的相关药品。
　　健康品事业群承接公司“高品质健康生活产品的‘第一’梯队”的战略定位，以口腔健康赛道为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，在不断巩固口腔健康市场地位的同时，开拓头皮护理、身体护理多领域解决方案，做中式健康生活新理念的标杆。
　　中药资源事业承接公司“云药资源高质量发展的‘链主’企业”的战略定位，围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，以“1个中药材产研销一体化数智平台+1个新型的中药材产地专业化市场+多元协同”的“1+1+N”模式搭建中药材数字化管理与运营全产业链生态体系，实现用云南“好药材”，支撑中国“好中药”。
　　云南省医药有限公司承接公司“医药流通和创新服务的‘领军’企业”的战略定位，持续巩固其在云南省药品流通行业的市场份额领先地位，已实现云南省16个州市全覆盖、三级医院到社区乡镇诊所各类医疗终端全覆盖、零售连锁到单体药店各类零售终端全覆盖，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是√否
　　单位：元
　　■
　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是√否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注：新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）于2025年10月22日完成发行规模20亿元的可交换债券。新华都于2025年9月29日将持有的云南白药56,000,000股无限售流通股划转至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的“新华都集团-国信证券-25新华都EB01担保及信托财产专户”，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司作为名义持有人，用于为本期可交换公司债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。本次办理担保及信托登记的股份（包括股份信托登记期间产生的孳息），由债券受托管理人国信证券作为名义持有人，并以“新华都集团-国信证券-25新华都EB01担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在公司证券持有人名册上。在行使担保及信托登记的股份的表决权时，国信证券将事先征求新华都的意见，并按新华都的意见办理，但不得损害本期债券持有人的利益。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用√不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用√不适用
　　三、重要事项
　　1、与专业投资机构共同投资设立基金的进展
　　2025年1月7日，公司与中银国际投资有限责任公司签署《云南中医药大健康创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，对此前签署的《云南中医药大健康创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应补充约定；根据基金管理人的通知，目前合伙企业已完成工商设立登记，并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续。具体内容详见公司于2025年1月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基金的进展公告》（公告编号：2025-01）。目前，合伙企业首期实缴出资额（认缴出资总额的10%）已完成缴纳。
　　2、股东增持计划期限届满暨实施完成
　　2025年2月7日，公司披露了《关于股东增持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：202507），2024年8月6日至2025年2月5日，云南省国有股权运营管理有限公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份17,807,463股，增持数量占公司总股本的0.9980%，累计增持金额为人民币950,379,399.02元。截至该公告披露日，增持计划期限届满，本次增持计划已实施完成。
　　3、研发项目进展
　　2025年4月9日，公司披露了《关于INR102注射液获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2025-14），公司全资子公司云核医药（天津）有限公司收到国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2025LP01012），经审查，云核医药的INR102注射液临床试验申请符合药品注册的有关要求，同意本品开展前列腺癌的临床试验。2025年6月18日，公司披露了《关于JZ-14胶囊获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2025-20），公司控股子公司云白药征武科技（上海）有限公司于近日收到国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2025LP01506、2025LP01507）。经审查，征武科技的JZ-14胶囊临床试验申请符合药品注册的有关要求，同意本品开展溃疡性结肠炎的临床试验。
　　4、对外投资进展
　　（1）全资收购聚药堂
　　2025年8月16日，公司披露了《关于对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购的公告》（公告编号：2025-25），为响应云南省人民政府提出的高质量发展云南省中药材产业的要求，结合公司自身战略发展目标，为更好带动云南省内中药材销售，更快推动云南白药相关业务布局全国，实现规模扩张，提升中药材产业链协同效率，公司全资子公司云南白药集团中药资源有限公司（以下简称“中药资源公司”）以现金方式收购安国市聚药堂药业有限公司（以下简称“聚药堂”）100%股权，股权转让对价总额为人民币66,000万元，交易完成后，中药资源公司将持有聚药堂100%股权。
　　截至目前，聚药堂股权变更登记已完成，聚药堂成为中药资源公司全资子公司并实现并表云南白药。云南白药委派执行董事、财务总监等全面对接聚药堂各业务线条，双方将充分融合，发挥各自优势。
　　（2）终止对普洱良宝及良品益康进行增资控股
　　2025年8月16日，公司披露了《第十届董事会2025年第四次会议决议公告》（公告号：2025-23），董事会同意公司全资子公司中药资源公司以现金方式分别向普洱良宝生物科技有限公司（以下简称“普洱良宝”）增资5,620.44万元、普洱良品益康药业有限公司（以下简称“良品益康”）增资1,928.65万元，增资完成后，中药资源公司持有普洱良宝51%的股权、持有良品益康51%的股权。为高效推进本次交易，保障项目依法合规、有序落地，董事会授权集团办公会在有关法律法规范围内及交易协议框架下办理与本次交易相关的事宜。
　　因普洱良宝、良品益康未能按照各方签署的交易协议完成本次增资的先决条件，未能满足股权交割要求，云南白药决定终止对普洱良宝及良品益康进行增资控股，并由中药资源公司与普洱良宝生物科技有限公司、普洱良品益康药业有限公司及相关方签署《增资协议》《对赌协议》的解除协议。
　　5、股东非公开发行可交换公司债券发行完成
　　2025年10月24日，公司披露了《关于持股5％以上股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2025-35），公司持股5%以上股东新华都以其持有的部分公司A股股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”），并已取得深圳证券交易所出具的《关于新华都实业集团股份有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2025〕881号），发行规模不超过20亿元人民币。新华都将持有的云南白药56,000,000股无限售流通股划转至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的“新华都集团-国信证券-25新华都EB01担保及信托财产专户”，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为名义持有人，并以“新华都集团-国信证券-25新华都EB01担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在公司证券持有人名册上，用于为本期可交换公司债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。公司于2025年10月23日收到新华都的书面通知，本期可交换债券已于2025年10月22日完成发行，发行规模：人民币20亿元，票面利率：0.1%，初始换股价格：71.66元/股，债券期限：3年。
　　6、2025年特别分红权益分派实施
　　2025年9月17日，公司披露了《2025年特别分红权益分派实施公告》（公告号：2025-32），本公司获股东大会审议通过的2025年特别分红权益分派具体方案为：以公司现有总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.19元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本，本次现金分红总金额1,818,163,592.46元。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2025年9月23日，除权除息日为：2025年9月24日。
　　云南白药集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月31日
　　股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2026-12
　　云南白药集团股份有限公司
　　关于召开2025年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第二次会议审议通过，决定于2026年4月21日召开2025年度股东会。现将本次股东会相关事项通知如下：
　　一、召开会议基本情况
　　（一）股东会届次：2025年度股东会。
　　（二）召集人：公司第十一届董事会。经公司第十一届董事会2026年第二次会议审议通过，决定召开2025年度股东会。
　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
　　（四）会议召开时间：
　　现场会议召开时间：2026年4月21日上午9:30起。
　　网络投票时间：
　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月21日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；
　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年4月21日9：15-15：00。
　　（五）会议召开方式：本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　（六）股权登记日：2026年4月14日
　　（七）会议出席对象：
　　1、截至2026年4月14日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样附后）出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
　　2、现任公司董事及高级管理人员；
　　3、公司聘请的律师；
　　4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司白药空间二楼会议室。
　　二、会议内容
　　（一）审议事项如下：
　　表一：本次股东会提案名称及编码表
　　■
　　上述提案已经第十一届董事会2026年第二次会议审议通过；详见公司于2026年4月1日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会2026年第二次会议决议公告》《2025年年度报告》。
　　本次会议共审议5项议案，其中提案编码3.00议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
　　（二）独立董事2025年度述职报告（非审议事项）
　　公司独立董事将在本次股东会就2025年工作情况进行述职。
　　三、会议登记等事项
　　（一）参加现场会议股东登记方式
　　1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东账户卡。（授权委托书见附件二）
　　2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）
　　3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司股东会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。
　　4、参加网络投票股东无需登记。
　　（二）登记时间：2026年4月15日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。
　　（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3003室董事会办公室。
　　（四）登记联系人：杨可欣、张昱
　　电话：（0871）66226106 传真：（0871）66203531
　　邮编：650500 邮箱：000538@ynby.cn
　　（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。
　　（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会的进程按照当日通知进行。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。
　　五、备查文件
　　（一）公司第十一届董事会2026年第二次会议决议。
　　特此通知
　　云南白药集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月31日
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
　　2、填报表决意见或选举票数：
　　（1）本次股东会投票议案均为非累积投票议案。本次股东会对多项议案设置“总议案”。
　　（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年4月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年4月21日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年4月21日（现场股东会结束当日）下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：授权委托书
　　授权委托书
　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（人）出席云南白药集团股份有限公司2025年度股东会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
　　委托人签名（签章）：身份证号码：
　　委托人股东帐号：委托人持股数：
　　受托人签名：身份证号码：
　　委托日期：年月日
　　有效期限：年月日至年月日
　　委托权限：
　　■
　　说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
　　2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。
　　股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2026-11
　　云南白药集团股份有限公司
　　关于2026年度预计日常关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　1、董事会已审议通过的2026年预计日常关联交易额度
　　2025年12月31日，经云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第二次会议审议通过，公司预计2026年度与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000万元，其中，公司向上海医药采购商品的预计金额为120,000万元，公司向上海医药销售商品的预计金额为70,000万元。
　　2、本次董事会审议的其他2026年预计日常关联交易额度
　　公司根据2026年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易再次进行了合理预计，预计公司2026年向西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）销售商品的金额为40,000.00万元。
　　3、公司2026年预计日常关联交易总额度
　　经2025年12月31日召开的公司第十一届董事会2025年第二次会议、2026年3月31日召开的公司第十一届董事会2026年第二次会议审议，2026年预计公司与上海医药、西藏久实发生的日常关联交易合计总额为230,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产4,004,405.88万元的5.74%，须提交公司2025年度股东会审议。2025年，公司与年度预计的关联方实际发生日常关联交易总额为145,284.21万元，未超过2025年经董事会、股东会审议通过的额度。
　　（二）本次预计2026年度日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（三）2025年日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）上海医药集团股份有限公司
　　1、基本情况
　　法定代表人：杨秋华
　　注册资本：370,836.1809万人民币
　　主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
　　上海医药截至2025年末的主要财务数据（未经审计）为：总资产23,314,876.68万元，归母净资产7,589,132.78万元，营业收入28,357,960.06万元，归母净利润572,455.75万元。
　　2、与公司的关联关系
　　截至2025年末，公司作为战略投资者，持有上海医药17.95%的股份；公司党委书记、董事长张文学先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司党委副书记、副董事长、总裁董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。
　　3、履约能力分析
　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
　　（二）西藏久实致和营销有限公司
　　1、基本情况
　　法定代表人：曾海慧
　　注册资本：1000万人民币
　　主营业务：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字广告发布；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；针纺织品销售；日用杂品销售；日用品销售；箱包销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；日用陶瓷制品制造；智能无人飞行器销售；皮革销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；销售代理；终端计量设备销售；机械零件、零部件销售；家居用品销售；玻璃仪器销售；广播影视设备销售；非食用植物油销售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；茶具销售；软件销售；母婴用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；通信设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；农副产品销售；五金产品批发；水产品零售；水产品批发；家用电器销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；文具用品批发；文具用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；宠物销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：食品互联网销售；食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
　　注册住所：拉萨经济技术开发区双创中心A座505室
　　西藏久实截至2025年三季度的主要财务数据（已经审计）：总资产52,325.40万元，净资产8,334.88万元，营业收入48,199.77万元，净利润1,943.52万元。
　　2、与公司的关联关系
　　西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都科技股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）持有新华都科技股份有限公司17.59%的股权，为其控股股东。
　　新华都及其一致行动人持有公司25.20%股权（含新华都通过非公开发行可交换公司债券开立的“新华都集团-国信证券-25新华都EB01担保及信托财产专户”所持有的云南白药股份5,600万股），是持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。
　　3、履约能力分析
　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
　　三、关联交易主要内容
　　公司根据2026年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是参照市场定价协商制定的，遵循公平、公允、合理的原则。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
　　四、交易目的和对上市公司的影响
　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　本议案已经于2026年3月27日召开的第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会2026年第二次会议审议，关联董事应回避表决。
　　公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议发表审核意见如下：
　　公司2026年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
　　同时，经核查，公司对2025年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司2025年度日常关联交易实际发生情况整体未超出2025年度的预计总范围，但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
　　特此公告
　　云南白药集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码:000538 证券简称:云南白药 公告编号:2026-10
　　云南白药集团股份有限公司
　　2025年度利润分配预案公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟实施的现金分红与2025年已实施的特别分红合并计算，2025年度累计现金红利总额占2025年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%，累计现金红利总额合计为4,642,651,293.01元（含税）。公司已于2025年9月完成2025年特别分红利润分派，每10股派送现金10.19元（含税）,现金分红金额共计1,818,163,592.46元（含税）。
　　本次年度现金分红拟以2025年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.83元（含税），送红股0股（含税），本次现金分红总金额2,824,487,700.55元（含税），不以资本公积金转增股本。
　　2、年度分红方案须提交公司2025年度股东会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　3、在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
　　一、年度利润分配方案基本情况
　　根据公司2025年年度报告，公司2025年实现营业收入411.87亿元，同比增长2.88%；实现归母净利润51.53亿元，同比增长8.51%；实现扣非归母净利润48.65亿元，同比增长7.55%；实现经营性净现金流46.00亿元，同比增长7.04%；根据母公司2025年财务报表，公司2025年末母公司可分配利润31.55亿元。
　　本次拟实施的现金分红与2025年已实施的特别分红合并计算，2025年度累计现金红利总额占2025年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%，累计现金红利总额合计为4,642,651,293.01元（含税）。公司已于2025年9月完成2025年特别分红利润分派，每10股派送现金10.19元（含税），现金分红金额共计1,818,163,592.46元（含税）。
　　本次年度现金分红拟以2025年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.83元（含税），送红股0股（含税），本次现金分红总金额2,824,487,700.55元（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
　　该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益，该预案尚需股东会审议批准。
　　二、已履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　本次2025年度利润分配方案已提交2026年3月27日召开的公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
　　（二）审计委员会审议情况
　　本次2025年度利润分配方案已提交2026年3月27日召开的公司董事会审计委员会2026年第三次会议事前审议通过。
　　（三）董事会审议情况
　　公司董事会于2026年3月31日召开第十一届董事会2026年第二次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，并同意将该议案提交至2025年度股东会审议。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形
　　■
　　注：1.上表中2025年度现金分红总额包括公司已于2025年9月实施完毕的2025年特别分红方案所派发的现金分红1,818,163,592.46元以及2025年度利润分配预案拟派发的现金分红2,824,487,700.55元，2025年分红总金额为4,642,651,293.01元。
　　2.2025年度公司利润分配预案拟派发的现金分红2,824,487,700.55元，母公司报表本年度末累计未分配利润3,154,933,345.92元，符合利润分配的相关规定，未超出可分配范围。
　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额为12,627,226,441.44元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　本次2025年度利润分配方案符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
　　四、其他说明
　　本次2025年度利润分配方案须提交公司2025年度股东会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、2025年年度审计报告；
　　2、第十一届董事会2026年第二次会议决议；
　　3、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
　　特此公告
　　云南白药集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2026-08
　　云南白药集团股份有限公司
　　第十一届董事会2026年第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第二次会议（以下简称“会议”）于2026年3月31日在公司“白药空间”二楼会议室以现场结合视频的方式召开，本次会议通知于2026年3月21日以书面、邮件方式发出，应出席董事12名，实际出席董事12名（独立董事刘国恩先生以视频方式参会）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：
　　一、审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、审议通过《2025年度经营层工作报告》
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　三、审议通过《2025年可持续发展报告》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年可持续发展报告》。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　四、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　五、审议通过《2025年年度报告》及其摘要
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-09）。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　六、审议通过《2025年度财务决算报告》
　　公司2025年全年实现营业收入411.87亿元，较上年同期的400.33亿元净增11.54亿元，增幅2.88%，归属于上市公司股东的净利润51.53亿元，同比增长8.51%，扣非归母净利润48.65亿元，同比增长7.55%。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　七、审议通过《2025年度利润分配预案》
　　公司本次拟实施的现金分红与2025年已实施的特别分红合并计算，2025年度累计现金红利总额占2025年公司归属于上市公司股东净利润的90.09%，累计现金红利总额合计为4,642,651,293.01元（含税）。公司已于2025年9月完成2025年特别分红利润分派，每10股派送现金10.19元（含税），现金分红金额共计1,818,163,592.46元（含税）。
　　公司2025年度利润分配预案为：拟以2025年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.83元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
　　该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
　　具体详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-10）。
　　本议案已提交公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　八、审议通过《2026年度财务预算报告》
　　2026年，公司将持续深度融入“健康中国”战略和云南省“3815”战略目标，依托本地生物资源优势，大力发展生物医药新质生产力，力争经营业绩稳定增长。
　　2026年主要财务预算指标：净利润预计不低于上年同期。
　　特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2026年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　九、审议通过《关于支付天健会计师事务所2025年度审计费用（含内控审计）的议案》
　　公司2025年财务报告及内部控制审计工作现已完成，根据本年事务所的人员投入和审计服务情况，根据股东会对董事会的授权，同意本年度支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务费248.80万元，其中财务报告审计费用188.80万元，内部控制审计费用60.00万元
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　十、审议通过《关于会计师事务所对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计说明的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　十一、审议通过《关于2026年度预计日常关联交易的议案》
　　2026年，预计公司与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）发生的日常关联交易合计总额为230,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产4,004,405.88万元的5.74%，须提交公司2025年度股东会审议，其中，公司向上海医药采购商品的预计金额为120,000万元，公司向上海医药销售商品的预计金额为70,000万元，公司向西藏久实销售商品的金额为40,000.00万元。
　　本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生、游光辉先生、上官常川先生回避了本议案的表决。
　　本议案已提交公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2026-11）。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　十二、审议通过《关于2026年度董事会授权决策方案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产的决策事项，同意2026年度董事会授权决策方案，具体如下：
　　根据董事会的授权，集团总裁办公会有权决定交易的成交金额（含承担债务和费用）累计人民币5,000万元（含）以内的对外投资（包含投资设立新公司、投资具体项目、对现有公司增资）和对外收购出售资产（包含部分固定资产、无形资产、股权资产）的决策事项。
　　单一项目（含多个分期）投资金额不超过5,000万元（含）且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%（含）的与日常生产经营相关的资产采购（如设施设备及软件系统采购等）、工程建设（如在现有基础上的设施新建及房屋修缮改造等）及技改类项目（如设施设备的改造升级及相关技术平台的新建及改造升级等），属于《总裁办公会议事规则》所规定的日常交易的内容，按照日常交易的相关规定由集团总裁办公会审批并实施。
　　授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　十三、审议通过《关于制定〈云南白药董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学高效的激励与约束机制，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》的相关规定，并结合公司实际情况，同意制定《云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　十四、审议通过《关于2025年短期激励与激励基金计提的议案》
　　根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，2025年公司业绩达到年度目标，按照上述办法，计提短期激励用于奖励董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员；计提激励基金留作基金池，用于未来公司董事、高级管理人员及核心骨干人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股及递延支付等事项。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　十五、审议通过《关于确认公司董监事人员2025年薪酬情况的议案》
　　根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》《独立董事津贴管理办法》相关规定以及董事津贴标准，同意对公司董事2025年度从公司获得的税前报酬总额予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中“第四节公司治理”项下“四、董事和高级管理人员情况”的相关内容。
　　本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事对本议案回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。
　　十六、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年薪酬情况的议案》
　　根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》相关规定，同意对公司高级管理人员2025年度从公司获得的税前报酬总额予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中“第四节公司治理”项下“四、董事和高级管理人员情况”的相关内容。
　　公司党委副书记、副董事长、总裁董明先生回避了本议案的表决。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　十七、审议通过《关于修订〈云南白药信息披露事务管理制度〉等制度的议案》
　　同意修订公司《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《云南白药集团股份有限公司投资者关系管理制度》共五项制度。
　　具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《云南白药集团股份有限公司投资者关系管理制度》。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　十八、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-12）。
　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告
　　云南白药集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2026-09
　　云南白药集团股份有限公司