中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资种类：安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）
　　● 投资金额：不超过人民币180,000万元
　　● 已履行及拟履行的审议程序
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东会审议。
　　● 特别风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
　　一、投资情况概述
　　（一）投资目的
　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
　　（二）投资金额
　　公司拟使用额度不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　公司本次现金管理的资金来源为2019年首次公开发行股票超募资金；2020年度向特定对象发行A股股票部分暂时闲置的募集资金。
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　　■
　　（四）投资方式
　　1、现金管理品种
　　公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），投资产品的期限不超过12个月。
　　公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的的投资产品，投资产品不得质押。
　　2、实施方式
　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。
　　3、信息披露
　　公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
　　4、现金管理收益的分配
　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
　　投资产品的具体情况如下表：
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　　（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
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　　二、审议程序
　　公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。公司本次授权暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度，非实际现金管理金额。公司将严格执行募集资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目建设计划的前提下进行现金管理，未改变募集资金的使用计划，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东会审议。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的保本型投资产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行，以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
　　1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。
　　2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。
　　3、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　4、公司必须严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《中微公司：募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
　　四、投资对公司的影响
　　1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的开展。
　　2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。
　　五、中介机构意见
　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的保本型产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-029
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年4月23日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年4月23日 14点00分
　　召开地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年4月23日
　　至2026年4月23日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
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　　本次会议还将听取《公司2025年度独立董事述职情况报告》
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。相关公告已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年年度股东会会议资料》
　　2、特别决议议案：9、10、11、12-33
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、12-33
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3、6、7、9、10、11
　　应回避表决的关联股东名称：尹志尧需回避表决议案3、6、7、9、10、11；丛海需回避表决议案6、7、9、10、11；陈伟文、何奕需回避表决议案7、9、10、11；拟作为2026年限制性股票激励计划的激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案9、10、11
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续：
　　1、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　（二）登记时间：2026年4月20日（上午9:30－11:30，下午1:30－4:00）。
　　（三）登记地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司董事会办公室。
　　（四）登记方式：可采用电话、现场、邮件、信函或传真方式登记。
　　（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系人：胡潇
　　电话：+86-21-61001199
　　传真：+86-21-61002205
　　邮箱：IR@amecnsh.com
　　（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会股东所有费用自理
　　（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月23日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-026
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于公司2022年限制性股票激励计划
　　第四个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：77.0985万股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为400万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　（3）授予价格：49.2元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.2元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 1104 人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
　　（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2021 年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2021 年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　③激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（3）2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
　　（4）2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
　　（5）2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
　　（6）2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（7）2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（8）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
　　（9）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（10）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（11）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三节监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（12）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二）限制性股票授予情况
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　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：
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　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予股份第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为77.0985万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　（二）2022年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件说明
　　1、本激励计划授予的限制性股票已进入第四个归属期
　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第四个归属期为“自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年3月29日，因此本次授予的限制性股票第四个归属期为2026年3月29日至2027年3月28日。
　　2、符合归属条件的说明
　　根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为77.0985万股。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2022年3月29日。
　　（二）归属数量：77.0985万股。
　　（三）归属人数：855人。
　　（四）授予价格：人民币49.2元/股（调整后）。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（六）本次激励计划授予的限制性股票第四个归属期可归属对象名单及归属情况：
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　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的855名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的855名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为77.0985万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，截至本公告日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧先生通过集中竞价减持个人持有的公司股份，符合相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违规减持的情况，公司已对减持情况进行相关公告。除此之外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在其任期内不存在买卖公司股票行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所律师认为：
　　1、公司2022年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
　　2、公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2026-018
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　第三届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2026 年3月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2026年3月20日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
　　（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年年度报告及其摘要》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二）审议通过《关于公司2025年环境、社会和公司治理报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年环境、社会和公司治理报告》。
　　本议案已经董事会ESG委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2025年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度财务决算报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司拟定2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至本次董事会召开之日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计拟派发现金红利219,150,857.45元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额219,150,857.45元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为10.38%。
　　公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。截至本次董事会召开之日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计转增306,811,200股，转增后公司总股本将增加至932,956,507股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
　　如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（六）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2026年度生产经营计划，公司对2026年度的日常关联交易情况进行了预计。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事尹志尧、袁训回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（七）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
　　根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2026年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2026年度审计费用。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（八）审议通过《关于董事会2025年度工作报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2025年度工作报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（九）审议通过《关于总经理2025年度工作报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度总经理工作报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（十）听取《关于独立董事2025年度述职报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。
　　本议案无需表决。本议案还需向公司股东会汇报。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十二）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、独立董事提交独立性自查情况报告，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十三）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
　　根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于公司2026年度高管薪酬方案的议案》
　　根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
　　（十五）审议通过《关于公司为董事、高级管理人员购买责任险的议案》
　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险。
　　本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性自我评价，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十七）审议通过《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会审计委员会履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十八）审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十九）审议通过《关于〈2026年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
　　根据法律法规等相关规定，为增强投资者回报、提升投资者获得感，公司结合自身发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等角度编制了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　公司拟使用额度不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十一）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步促进公司规范运作，按照《上市公司治理准则》相关要求，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十二）审议通过《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元(含税)。2025年7月4日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。
　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十三）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　由于29名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16.2669万股。
　　由于6名激励对象绩效考核评级MBO＜1，上述激励对象因个人绩效考核评级部分达标或不达标对应的已获授但尚未归属的0.0381万股限制性股票作废失效。
　　本次合计作废处理的限制性股票数量为16.3050万股。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十四）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》
　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为77.0985万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的855名激励对象办理归属相关事宜。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十五）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十六）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。关联董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
　　（二十八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二十九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体详见以下子议案：
　　1、本次交易的方案概况
　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的标的公司64.69%股权。同时，公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（2）发行对象及认购方式
　　本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（3）定价基准日及发行价格
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
　　■
　　注：“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
　　经交易各方友好协商，本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（4）发行股份数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量为7,028,000股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
　　本次交易公司发行股份数量情况如下：
　　■
　　在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
　　本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（5）交易金额及对价支付方式
　　根据浙江中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第64号），采用市场法、资产基础法，标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为250,140.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为243,649.27万元，对应本次交易标的资产即标的公司64.69%股权的最终交易价格为157,604.91万元。
　　根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
　　■
　　本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害公司及中小股东的利益。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（6）锁定期安排
　　本次交易的交易对方锁定期安排具体情况如下：
　　（i）业绩承诺人的股份锁定安排
　　杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳7名交易对方（根据本次交易《业绩承诺和补偿协议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺人”）承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起12个月内不得上市交易或转让。
　　同时，鉴于业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺人承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。
　　（ii）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定安排
　　本次交易中，截至公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）5名交易对方对用于认购中微公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，该等主体承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至该等主体名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
　　（iii）持有标的资产可能未满12个月的交易对方的股份锁定安排
　　扬州朗智、国孚领航、蔡刚波3名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至其下之日起12个月内不得上市交易或转让。若因本次交易取得中微公司股份时，对用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
　　（iv）其他交易对方的股份锁定安排
　　其他26名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至其下之日起12个月内不得上市交易或转让。
　　（v）其他安排
　　本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的中微公司股份因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。
　　若交易对方因本次交易取得的中微公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（7）过渡期损益安排
　　标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（8）滚存未分配利润安排
　　公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（9）业绩承诺与补偿安排
　　本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
　　（i）业绩承诺
　　本次交易中业绩承诺人杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于28,000.00万元、43,000.00万元和58,000.00万元，以每年度经中微公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
　　（ii）业绩补偿安排
　　1）未达承诺业绩的补偿
　　业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）。
　　上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。
　　根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于0的，则当期不进行业绩补偿。
　　业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。
　　2）股份补偿及现金补偿
　　业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。