若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。
　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。
　　如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格。
　　3）各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（10）决议有效期
　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　3、募集配套资金的具体方案
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（2）定价基准日及发行价格
　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
　　最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（3）发行对象、金额及数量
　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%。
　　本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（4）募集配套资金用途
　　本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
　　单位：万元
　　■
　　在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（5）锁定期安排
　　本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（6）决议有效期
　　与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三十）审议通过《关于〈中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十一）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十二）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组。
　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
　　1、本次交易的标的资产为标的公司64.69%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。
　　2、本次交易标的资产为标的公司64.69%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项的规定。
　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。
　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。
　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：
　　1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
　　（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
　　（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
　　（1） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
　　（2） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
　　（3） 本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
　　3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定
　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
　　（2）公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
　　（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十五）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
　　经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
　　经自查，截至董事会召开日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
　　经审慎判断，公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十八）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
　　公司股票于2025年12月19日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2025年11月20日）公司股票的收盘价格为283.55元/股，停牌前第1个交易日（2025年12月18日）收盘价格为272.72元/股，股票收盘价累计下跌3.82%。公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
　　■
　　剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格未出现异常波动情形。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（三十九）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　公司本次交易前12个月内购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形具体如下：
　　2025年9月，公司全资子公司中微半导体（上海）有限公司受让淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）（“淮堃创投”）、嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴芯通”）、杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（“寓鑫创投”）、吴仁德、南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）（“南京星堃”）、宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“宁波领芯”）持有标的公司股权。具体情况如下：
　　■
　　前次受让与本次交易的标的公司为同一标的公司，根据前述规定，前次受让与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。
　　除上述情况外，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（四十）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
　　为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行约定。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四十一）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺和补偿协议〉的议案》
　　为切实保障公司股东的权益，公司拟就业绩承诺及补偿等事项与杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳签署附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
　　1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
　　（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
　　（2）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
　　（3）2025年12月18日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自2025年12月19日起开始停牌。
　　（4）2025年12月26日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。
　　（5）2025年12月31日，公司独立董事2025年第五次专门会议审议通过本次交易预案及相关议案。
　　（6）2025年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。
　　（7）2025年12月31日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　（8）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
　　（9）2026年1月1日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票将于2026年1月5日开市起复牌。
　　（10）2026年1月31日、2026年2月28日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2026-012、2026-015）。
　　（11）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
　　（12）2026年3月30日，公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过本次交易草案及相关议案。
　　（13）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
　　（14）2026年3月30日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。
　　综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
　　2、关于提交法律文件的有效性说明
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
　　公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
　　综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（四十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
　　（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
　　（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
　　（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
　　（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
　　（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
　　（6）全权办理本次交易的申报事宜；
　　（7）本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款，办理与本次交易有关的其他备案事宜或变更登记手续等；
　　（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
　　（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
　　（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四十四）审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
　　1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
　　2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构；
　　3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
　　4、聘请浙江中联资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（四十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
　　1、公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
　　2、本次交易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议，公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
　　3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
　　4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
　　5、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（四十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（四十七）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
　　为实施本次交易，公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度及2025年度的财务报表进行审计并出具了“普华永道中天特审字(2026)第0065号”《审计报告》以及“普华永道中天阅字（2026）第0001号”《备考审阅报告》，浙江中联资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了“浙联评报字[2026]第64号”《资产评估报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为157,604.914232万元。
　　本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　上述股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告以及公司合并财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：
　　■
　　本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
　　1、有效整合标的公司，全面释放协同效应
　　标的公司主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，并为客户提供CMP设备的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，全方面赋能帮助标的公司尽快实现预期效益；通过“平台化”运作，提升公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线的规模化渗透，从而提升上市公司的盈利能力和综合竞争优势，推动上市公司业绩的稳步增长。
　　2、不断完善公司治理，控制公司经营风险
　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。
　　3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
　　4、严格执行业绩承诺及补偿安排
　　为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
　　5、相关方已出具填补回报措施的承诺
　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺”。
　　上市公司持股5%以上股东上海创业投资有限公司已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺：“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任”。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（五十）审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》
　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，现提请于2026年4月23日召开公司2025年度股东会，审议本次董事会提交的议案。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　2025年度环境、社会及公司治理报告
　　摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于《环境、社会和公司治理》报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《环境、社会和公司治理报告》全文。
　　2、本《环境、社会和公司治理报告》经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__以“ESG委员会一ESG领导小组一ESG工作小组”组成的三级ESG管理机构。__[提示：请完整列示治理体系组成机构] □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_董事会及ESG委员会每年一次，ESG领导小组每季度一次，ESG工作小组每月或按需召开。___ □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为_：中微公司构建了从风险识别到目标跟踪的管理闭环，系统识别产品、环境、社会及治理等维度的 ESG 风险，并据此制定发展规划。基于规划，公司每年设定集团层面的ESG考核目标，即MBO（Management by Objectives，MBO）。根据公司ESG发展规划，公司制定了集团层面不同维度的ESG指导性目标矩阵，各业务部门及分子公司根据集团目标设定其自身的年度ESG工作目标，自上而下，依次将目标分解至员工个人，最终形成了自集团管理层至普通员工均有相应的年度ESG考核目标。相关考核目标的完成度与组织、个人的年终绩效奖金直接挂钩，充分调动公司上下各个组织单元，有效开展 ESG 专项工作，确保 ESG 政策方针的落实。___ □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的，请在表格下方备注说明涉及《14号指引》的议题名称，以及是否按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。
　　■
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-020
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2025年度（以下简称“年度”或“本年度”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况
　　1、2019年首次公开发行股票募集资金
　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备（上海）股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币155,163.54万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,782.84万元后，实际收到募集资金计人民币146,380.69万元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计1,810.41万元后，实际募集资金净额为人民币144,570.28万元（以下简称“首发募集资金”），上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2019）第0411号验资报告。
　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
　　中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820,665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。
　　（二）募集资金使用及结余情况
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　中微公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《中微公司：募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　本年度公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2025年8月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司作为实施主体在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。本年度公司募投项目先期投入及置换情况见下表：
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金通过通知存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。
　　公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过350,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　本年度公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　本年度公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（七）募集资金使用的其他情况
　　本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目不存在变更、对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了中微公司2025年度募集资金存放与实际使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2025年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
　　综上，保荐机构对本公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-022
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于续聘 2026年度会计师事务所的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区海阳西路555号、东育路588号第45层4501、4504单元。
　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册从事相关审计业务。
　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2025年12月31日，普华永道中天合伙人数为172人，注册会计师人数为940余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为200余人。
　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2024年度）的收入总额为人民币63.19亿元，审计业务收入为人民币57.70亿元，证券业务收入为人民币25.36亿元。
　　普华永道中天的2024年度上市公司财务报表审计客户数量(含A股和B股)为29家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币8,208.81万元，主要行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及租赁和商务服务业等，与本公司同行业(制造业)的上市公司审计客户共21家。
　　2、投资者保护能力
　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近3年普华永道中天因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况为：在相关民事诉讼案件中，法院生效判决认定普华永道中天就投资者损失在上市公司担责范围内承担3%的比例连带责任，约人民币2万元。
　　3、诚信记录
　　普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。 此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次，九名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：张炜彬，注册会计师协会执业会员，2011年起成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为本公司提供审计服务，2007年起开始在本所执业，近3年已签署4家上市公司审计报告。
　　质量复核合伙人：宋佳骏，注册会计师协会执业会员，2010年起成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2025年起开始为本公司提供审计服务，2003年起开始在本所执业，近3年已签署或复核10家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：戴丹萍，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，2013年起开始在本所执业，近3年未签署上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　就普华永道中天拟受聘为中微公司的2026年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张炜彬先生、质量复核合伙人宋佳骏先生及签字注册会计师戴丹萍女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　就普华永道中天拟受聘为中微公司的2026年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师张炜彬先生、质量复核合伙人宋佳骏先生及签字注册会计师戴丹萍女士不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度审计费用为人民币380万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的履职情况
　　在认真审阅了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》后，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并同意授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2026年度审计费用。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-024
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
　　4、2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
　　5、2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
　　6、2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　7、2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　8、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
　　9、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　10、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　11、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三节监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　12、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　二、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
　　5、2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　6、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
　　8、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　9、2025年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　10、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　三、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　5、2024年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　6、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　7、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　8、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　9、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　四、公司2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2025年5月8日至2025年5月18日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　4、2025年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　6、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　五、调整事由及调整结果
　　1、调整事由
　　公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元(含税)。2025年7月4日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。
　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　2、调整方法
　　根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的相关规定，2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划的授予价格调整方法如下：
　　（1）派息
　　P=P0-V
　　其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　根据以上公式，
　　2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=49.5-0.3＝49.2元/股。
　　2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=49.5-0.3＝49.2元/股。
　　2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=75.8-0.3＝75.5元/股。
　　2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格=100-0.3＝99.7元/股。
　　六、本次调整对公司的影响
　　本次调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　七、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司 2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划的相关规定，由于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，全体委员同意调整公司对2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，2022年限制性股票激励计划的授予价格相应由49.5元/股调整为49.2元/股；2023年限制性股票激励计划的授予价格相应由49.5元/股调整为49.2元/股；2024年限制性股票激励计划的授予价格相应由75.8元/股调整为75.5元/股；2025年限制性股票激励计划的授予价格相应由100元/股调整为99.7元/股，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　八、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所律师认为：
　　1、公司调整2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项已取得必要的批准和授权；
　　2、公司本次调整符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日