公司代码：688099 公司简称：晶晨股份
　　第一节重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。
　　3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司于2026年3月30日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
　　截至2026年2月28日，公司总股本421,165,613股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,073,489股后的股本420,092,124股为基数，以此计算合计拟派发现金红利84,018,424.80元（含税）。本年度公司现金分红总额84,018,424.80元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额79,935,708.09元，现金分红和回购金额合计163,954,132.89元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的18.78%。
　　本次分配预案尚须经股东会审议。
　　母公司存在未弥补亏损
　　□适用 √不适用
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
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　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　1、公司主要业务
　　公司是全球布局的无晶圆半导体系统设计厂商，面向智慧家庭、智慧办公、智慧出行、娱乐教育、工业生产场景，提供卓越而领先的智能终端控制与连接解决方案，包括智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片、智能汽车SoC芯片等，致力于赋能全球智能终端从万物互联走向万物智联。
　　公司自成立以来即聚焦于具备高系统复杂性和多维度叠加技术的系统级SoC芯片，已深耕SoC芯片设计30年，形成覆盖神经网络处理器NPU、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、安全系统、广域网╱局域网网络接口、输入输出子系统等多功能模块高度全栈自研技术矩阵，可广泛适配多元智能终端场景需求。公司亦致力于通信与连接芯片的研发，经过10余年自研IP迭代打磨，在基带、射频、协议栈等关键领域取得重大进展，公司的自研无线通讯Wi-Fi芯片可高度适配公司的SoC芯片，满足更多元的AIoT场景需求。
　　随着基础模型与生成式AI的持续演变，智能终端设备的功能与边界都在被重构，公司凭借在SoC芯片领域、通信与连接芯片领域的深厚技术，以及与全球头部运营商、电视生态厂商、智能终端设备厂商的深度合作，深刻理解市场需求与产品方向，前瞻性布局端侧AI芯片在消费类电子、智慧城市、汽车等领域的应用，以及通讯与连接芯片在低延时高性能物联网的应用等方向，持续扩大技术与产品的覆盖维度及行业影响。
　　公司在全球范围深耕消费电子这一广阔赛道，产品研发始终秉持"瞄准大市场、确定性机会、集中投入、高质量研发"的原则，持续构筑核心技术壁垒，紧抓行业增长机遇，巩固并提升市场领先地位。公司业务布局全球，在To B端，已与全球各主要经济区域近 270 家运营商建立合作关系，在To C端，已与多家全球知名消费电子客户深度合作，并不断推出新产品。
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　　2、公司主要产品及服务情况
　　公司的产品组合目前主要包括（1）智能多媒体及显示SoC；（2）AIoT SoC；（3）通信与连接芯片；及（4）智能汽车SoC及其他芯片。
　　公司的SoC集成CPU、GPU、NPU、视频编码器及解码器、音频解码器、显示控制器、存储系统、网络接口以及输入╱输出子系统等其他多功能模块。此等程度的集成使得处理器芯片可执行核心功能，包括计算、图像及视觉处理，以及音视频编码与解码，作为向其他系统组件发出指令的主要控制中心。
　　公司的SoC已广泛应用于一系列领域，包括智能家居、商业、工业、出行、娱乐、教育、游戏系统、体育、健身和农业。作为该等智能终端设备的“大脑”，公司的 SoC提供必要的计算及控制能力，从而能在各种终端用户应用中实现高效运行及智能功能。
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　　公司芯片产品的具体应用情况如下：
　　（1）智能多媒体与显示SoC
　　智能机顶盒SoC
　　公司于2012年首次推出智能机顶盒SoC，并已于市场占据领先地位。智能机顶盒是集成了传统广播内容、OTT内容传输、游戏、本地媒体播放及互联网应用等功能的多功能设备。这类设备提升了家庭终端与个人之间的连接性，从根本上改变了用户获取内容的方式，让更多人可同时从互联网和传统电视中享受信息与娱乐。公司的智能机顶盒SoC旨在充当智能机顶盒的核心处理器，将原始的数字广播信号转换为清晰且稳定的视听输出信号。
　　公司的智能机顶盒芯片主要包括FHD、4K UHD和8K UHD芯片，主要用于IPTV 机顶盒、OTT机顶盒、混合型机顶盒及其他智能终端设备。
　　下表载列公司当前智能机顶盒SoC的主要产品类别
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　　2024年，公司率先推出基于全球最新ARMV9架构的6nm机顶盒SoC。该产品创新的核心在于公司专有的边缘智能技术，该技术将先进的AI与机器学习融入芯片，使得机顶盒芯片可在本地设备上执行实时字幕生成及语言翻译等任务，消除云处理所带来的延迟或连接问题，同时显著提升终端用户的体验。此外，公司的8K智能机顶盒SoC在国内电信运营商的招标中获得了较高的客户认可度。另外，公司已取得国际领先电信运营商的订单。
　　公司的智能机顶盒SoC能够满足广泛的客户群需求，包括流媒体提供商、OEM以及电信运营商。公司的SoC已获得主要流媒体提供商的认证，且亦已获得全球领先条件接收系统提供商的认可。公司的智能机顶盒SoC获知名制造商（包括创维及小米）广泛采纳。此外，公司SoC所驱动的设备已被中国、北美洲、欧洲、拉丁美洲、亚太地区及非洲领先的运营商合作伙伴广泛应用。
　　智能显示终端SoC
　　公司的智能显示终端SoC是智能电视及其他显示设备的核心处理器。具体而言， SoC使电视能够接收各种数字信号，将其解码，并将这些内容进行处理以提升其质量。
　　公司的智能显示终端SoC搭载高性能32位或64位多核CPU，并配备3D GPU，确保具备强大的处理能力与图形处理能力。该SoC可提供先进的多媒体性能，支持高达 4K分辨率以及10位颜色深度的视频解码。其支持AV1、H.265、VP9及AVS3/AVS2等所有主流视频标准，同时完全兼容Dolby Vision、HDR10和HLG等行业领先的HDR格式。此外，公司自研的TruLife画质增强引擎为提升视觉质量已集成视觉NPU，为用户带来影院级的观影体验。
　　下表载列公司当前智能显示终端SoC的主要产品类别
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　　公司的智能显示终端SoC已获小米、海尔电视、TCL、创维、海信、长虹及希沃等领先的电视及智能终端品牌商采用。此外，公司已与主要的全球电视生态系统合作伙伴建立深入合作。
　　显示器SoC
　　此外，公司已开发专为显示器设计的SoC，旨在为游戏和显示应用提供卓越性能。该等SoC具备流畅的视觉呈现、快速的响应速度和出众的图像质量，主要应用于高端游戏显示器及顶级显示屏。
　　（2）AIoT SoC
　　公司的AIoT SoC管理接收、解码和处理音频及视频信号等核心功能，支持UHD解码和AI驱动的画质增强，凭借先进的远场语音和降噪技术，实现卓越的听觉交互。通过整合多模态处理，公司的AIoT SoC无缝融合视觉和音频信息，并借助AI驱动的决策为智能音箱、交互式显示屏和家庭安防系统等设备赋能。
　　公司将一系列先进的处理器（包括NPU、DSP、视觉处理单元、ISP及编解码器），集成至一个SoC中，并结合了用于人脸识别、手势识别、物体检测、近场及远场语音识别、动态图像处理及大语言模型处理的AI算法。
　　下表载列公司当前AIoT SoC的主要产品类别
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　　公司的AIoT SoC获得了谷歌企业设备授权协议(EDLA)体系的认证，这证明其适合企业级应用。该认证表明公司的产品在大尺寸商用设备（包括商用显示屏、一体式会议设备、广告显示屏、学习屏幕及其他大屏幕解决方案）中的兼容性和性能。通过支持如此广泛的应用场景，公司的产品已被集成至众多国内外知名企业的终端产品中，包括小米、TCL及Maxhub。
　　（3）通信与连接芯片
　　通信与连接芯片为公司产品开发的核心战略重点之一。经过十多年的自主研发和对外整合，公司已建立覆盖WAN和LAN，有线和无线通信，以及远距离和短距离传输的全面技术与产品组合。公司的通信与连接芯片与SoC产品完全兼容，使公司能够提供全面的一站式解决方案。
　　Wi-Fi芯片
　　公司的Wi-Fi芯片可实现稳定的无线通信，具备高吞吐量视频流传输能力，可支持智能电视等设备通过Wi-Fi网络无缝接收高清视频。这些芯片集成了蓝牙功能，同时支持Wi-Fi 5和Wi-Fi 6标准。公司提供多种配置选项的Wi-Fi芯片，并持续迭代升级，顺应行业的快速发展，以不断提升性能与效率。2020年，公司推出了支持Wi-Fi 5和蓝牙5.0的第一代无线连接芯片；2023年，公司推出了更先进的具有Wi-Fi 6功能的芯片；2024年，公司发布了一款三模芯片产品，该产品集成了Wi-Fi 6、蓝牙5.4和其他先进的无线技术，支持Matter控制器和网关解决方案等智能家居协议。此外，公司正在开发下一代Wi-Fi 7芯片。公司的SoC与Wi-Fi芯片具有高度兼容性，可实现无缝集成，从而提升用户体验、降低成本并优化性能。
　　下表载列当前公司Wi-Fi芯片的主要产品类别
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　　此外，公司正开发Wi-Fi AP芯片，进一步拓展公司Wi-Fi芯片的应用领域，重点针对中高端家用路由器、企业级无线AP 及智能网关等应用场景，优化信号覆盖范围、多用户接入能力及网络稳定性。Wi-Fi 路由芯片已成功回片，目前处于测试阶段。同时，公司正专注于开发并升级芯片设计，以支持具更高并发性能及集成超低功耗的Wi-Fi 7标准。这些改进旨在满足现代家庭和办公环境中需要多个设备及高带宽的无线网络需求。
　　光通信芯片
　　在光纤通信领域，FTTH(光纤到户)和FTTR(光纤到房间)已成为当前家庭宽带接入的主流技术方案，也是未来「智能家庭」和「数字生活」的基础。凭借公司在交换/路由技术、光纤接入PON（无源光网络），RISC-V技术方面的丰富专业积累，公司已开发 FTTR OLT（Optical Line Terminal，光线路终端）芯片，该芯片支持对称/非对称 GPON模式，内嵌 CPU 和支持本地交换功能。其先进的芯片架构在诸多部署场景下具有显著成本优势，增强了家庭和企业环境中的高速传输能力。当前已有FTTR 网关项目在开案中。
　　蜂窝芯片
　　公司蜂窝通信芯片与解决方案，核心产品涵盖4G LTE及5G Redcap基带与射频相关芯片，广泛应用于智能终端、物联网模组、智能家居、车载通信及行业应用等领域。依托公司自主研发的核心技术和持续的研发投入，构建了从芯片架构设计、协议栈开发到系统级优化的完整能力，在性能、功耗及稳定性等关键指标上具备较强竞争力。随着全球移动通信网络向5G加速演进及数字化、智能化需求的不断提升，公司致力于为客户提供高性能、低功耗的蜂窝通信芯片产品。
　　公司的首款4G LTE芯片已进入量产阶段。其集成了CPU、Baseband、RF、PMU和LNA等模块。这款高性能和低功耗芯片专为AIoT、智能穿戴、智能玩具等终端设备而设计。
　　此外，公司4G/5G双模融合射频测试芯片已成功完成流片和初始验证，为丰富物联网和车联网产品矩阵铺平了道路。在自研4G/5G蜂窝技术的加持之下，公司从智能家居应用走向智能城市、智能汽车和智能机器人等更广泛的领域，打通端侧到云端的无缝连接通信通道。
　　（4）智能汽车SoC及其他芯片
　　公司的智能汽车SoC包括信息娱乐系统SoC及智能座舱SoC。汽车领域的电动化、互联化和智能化趋势推动了全球汽车电子市场的快速发展。
　　信息娱乐系统SoC作为车载娱乐及信息平台的核心处理器，支持多媒体播放、导航及连接功能。此外，为应对车载计算需求不断提升，公司也推出智能座舱SoC。智能座舱SoC提供高级驾驶交互所需的算力，涵盖语音控制、触控界面，并与智能驾驶辅助功能整合。随着汽车智能化的快速发展和大语言模型的广泛采用，对SoC芯片算力的需求不断增长，以支持智能驾驶舱、自动驾驶和智能通信系统。公司的智能座舱 SoC支持根据客户要求添加高性能计算协处理器。这一设计使系统可应对更大的计算负载，提供更复杂、响应更迅速的用户体验。
　　智能汽车SoC在一致性、可靠性、功能性及信息安全、耐热性、抗干扰能力、低故障率以及供应链稳定性等方面须遵守极为严格的标准。因此，这些芯片的工业化周期通常较长。公司致力于持续加大对智能汽车SoC的研发投入。凭借系统级平台能力及在智能SoC技术方面的深入专业知识，公司推动在技术及产品线方面的持续创新。由于长期的投入，公司的智能汽车SoC已被多家国内外领先的汽车品牌所采用。
　　2.2主要经营模式
　　公司是专业的集成电路设计企业，采用国际集成电路设计行业通行的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计研发和销售。在该经营模式下，公司进行产品的研发、设计和销售，将晶圆制造、芯片封装和测试环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试企业代工完成。公司取得芯片成品后，用于对外销售。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。
　　集成电路产业链主要分为集成电路设计、集成电路制造以及集成电路封装测试三个主要环节，同时每个环节配套以不同的制造设备和生产原材料等辅助环节。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。
　　集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动，芯片设计企业要不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。
　　集成电路设计行业高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒。公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要有多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片、智能汽车SoC芯片，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司SoC芯片集成了中央处理器、图形处理器、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、网络接口、输入输出子系统等多功能模块，用以完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码及向其他各功能构件发出指令等主控功能，是智能终端设备的“大脑”。核心技术包括全格式视频解码处理、全格式音频解码处理、全球数字电视解调、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等。行业的后来者短期内很难突破上述核心技术壁垒。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司是较早从事系统级SoC芯片研发、设计和销售的高新技术企业，经过几十年在芯片设计领域的研发投入、技术积累和发展，公司拥有了丰富的SoC全流程设计经验，致力于超高清多媒体编解码和显示处理、内容安全保护、系统IP等核心软硬件技术开发，自主研发了全格式视频解码处理技术、全格式音频解码处理技术、全球数字电视解调技术、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理技术、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等11项关键核心技术。同时，公司推行研发、生产、销售的国际化战略，产品行销全球。经过几十年发展和积累，公司累积了全球稳定优质的客户群。根据弗若斯特沙利文报告，按2024年的相关收入计，公司在专注于智能终端SoC芯片的厂商中位列全球第四，在家庭智能终端SoC芯片领域位列中国大陆第一、全球第二。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　全球智能设备SoC市场概览
　　智能设备是指具备操作系统、处理能力和网络连接功能，能够运行多种应用程序并与用户进行交互的设备，典型智能设备产品包括智能电视、智能机顶盒、智能音箱、智能汽车、智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。
　　智能设备SoC是智能设备的关键硬件基础和核心大脑，决定了智能设备的功能边界、性能、能效。其为智能设备提供核心算力，支持复杂的操作系统和应用运行。可以集成的AI运算单元让终端具备端侧AI处理能力，实现语音识别、图像处理、实时翻译等体验。SoC直接决定了智能设备的响应速度、续航表现、多任务能力和交互体验，是推动智能设备不断进化的关键引擎。
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　　智能设备SoC市场规模
　　以收入计，全球智能设备SoC市场由2020年的419亿美元增长至2024年的657 亿美元，2020年至2024年的复合年增长率达到11.9%。预计至2029年，全球智能设备SoC市场规模将进一步增长至1,314亿美元，2024年至2029年的复合年增长率达到14.9%。
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　　以大模型为代表的AI算法进步推动AI模型在设备快速应用。生成式AI的推出加速了AI推理模型向端侧迁移，推动AI模型向轻量化、高效、定制化演进。随着搭载AI 算力的智能设备快速增长，在低功耗端侧设备进行边缘AI计算的需求也将显著增加。 AI SoC通过集成NPU，并结合算法、芯片协同优化，可有效释放边缘侧的实时推理与决策能力，是AI在设备渗透的重要基础设施。
　　以收入计，全球智能设备AI SoC市场由2020年的107亿美元增长至2024年的318 亿美元，2020年至2024年的复合年增长率达到31.3%。预计至2029年，全球智能设备AI SoC市场将进一步增长至1,090亿美元，2024年至2029年的复合年增长率将达到 27.9%。
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　　智能设备SoC应用领域
　　智能设备SoC主要应用于智能家庭、商业及教育、汽车、个人移动设备及其他应用领域（如工业、医疗以及电力能源）。
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　　（1）智能家庭应用
　　市场概览及规模
　　智能家庭终端设备包括智能电视、智能机顶盒、IP摄像头、服务机器人、以及智能灯具及家电、智能投影仪及智能门铃等。
　　随着AI和机器人技术的持续创新，家庭场景成为智能机器人落地应用的重要场景之一。智能家庭服务机器人产品品类持续丰富，由此前的扫地机器人品类向泳池清洁机器人、割草机器人、陪伴机器人以及具有通用智能能力的人形机器人扩展。
　　此外，随着5G、Wi-Fi 7等无线通信技术的发展，设备之间的连接变得更快、更稳定，为智能家电及照明设备的普及奠定了基础。空调、冰箱、微波炉、灯具等智能灯具及电器设备将持续整合物联网及AI技术，为消费者提供更加便捷、更舒适的生活体验，家电与照明设备的智能化水平不断提升，是大势所趋。
　　以收入计，全球智能家庭设备SoC市场由2020年的33亿美元增长至2024年的38亿美元，2020年至2024年的复合年增长率达到3.6%，并将进一步增长至2029年的77亿美元，2024年至2029年的复合年增长率将达到15.2%。
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　　以收入计，全球智能家庭设备AI SoC市场由2020年的1亿美元增长至2024年的5亿美元，2020年至2024年的复合年增长率达到49.5%，并将进一步增长至2029年的60亿美元，2024年至2029年的复合年增长率将达到64.4%。
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　　驱动因素及发展趋势
　　在物联网与AI技术普及的推动下，家庭场景中对智能化体验的需求不断增长。在供给侧，物联网让各类设备实现互联互通，AI则赋予设备自主感知、学习和决策能力，两者结合推动了家庭智能设备类型不断扩展。从最初的智能音箱、智能电视，逐步延伸到智能安防、智能照明、智能家电、家庭机器人，应用场景愈发多元。在需求侧，随着生活方式的升级，家庭场景正从「联网」向「智能化」加速演进。消费者不仅希望通过语音或移动端对家庭设备进行远程控制，更期待设备之间能够实现自动协同，带来更便捷、更个性化的体验。例如，照明、空调、家庭安防和影音系统能够根据用户习惯或环境变化自动调节。该类需求推动了家庭设备对更高算力、更低功耗以及更强连接能力的依赖，而这些正是SoC所提供的核心能力。
　　家庭网络基础设施日益完善与流媒体内容持续创新。在网络基础设施方面，全球光纤、5G、千兆宽带渗透率的提升，使家庭平均接入速率从百兆级迈向千兆级，运营商对IPTV/OTT机顶盒的招标量随之放大；在内容方面，高清/4K/8K内容、短视频、云游戏、互动教育等流媒体应用呈现爆发式增长，推动智能机顶盒、智能电视、投影仪等终端向更高的分辨率与不断增多的智能功能升级。大屏幕仍是用户客厅娱乐（包括视频点播、互动娱乐及沉浸式游戏体验）的核心载体，进而推动对高性能多媒体SoC的需求。全球市场存在庞大的未开发潜力与扩张战略机遇，东欧、南亚、东南亚、拉美等新兴地区正在推进数字视讯产品转换，需求明显。
　　AI端侧落地推动AI SoC需求更快增长。随着AI应用逐渐从云端向终端延伸，家庭场景正成为AI端侧落地的重要领域。智能电视、智能摄像头、扫地机器人、智能家电等设备越来越多地需要在本地完成语音识别、图像处理、人机交互等AI任务，以提升实时性和隐私保护能力。这种转变显著推高了终端对AI算力的需求，而AI SoC正是满足这一需求的核心硬件载体。相比传统SoC，AI SoC集成了专用的神经网络加速单元，能够在功耗受限的条件下高效运行复杂算法，直接决定了家庭智能设备的体验水平。AI端侧应用的快速落地，正成为推动AI SoC需求在家庭场景中加速增长的关键动力。端侧AI应用持续创新。领先的智能设备提供商正在围绕智能家居设备，不断加速推动AI应用落地，例如通过语音助手实现自然交互、利用AI算法进行内容推荐、在画质和音效上引入智能优化或利用生成式AI为外语内容添加字幕或智能配音。这些创新进一步提升了用户对大屏设备的依赖与黏性，从而拉动了对具备更强AI算力和连接能力的SoC需求，推动智能电视与OTT设备在家庭智能生态中持续占据重要地位。
　　运营商在全球智能家庭终端市场的重要性持续增强。运营商通常拥有庞大的用户基数，这使得其在部署智能家庭设备时具备天然的规模优势。运营商不仅仅是智能家庭设备的销售渠道，更是连接用户、设备、内容和服务的关键枢纽。其通过自身的网络基础设施，将智能设备连接到云端服务，并提供包括宽带、5G、以及各种增值服务在内的一站式解决方案。这种深度整合使得运营商在塑造用户家庭智能体验上扮演着无可替代的角色。
　　（2）商业及教育应用
　　市场概览及规模
　　商业及教育场景拥有最为多元化的智能设备，包括智能会议系统、智能商业显示、教育用智能交互平板、智能健身设备、智能支付设备、智能广告设备、智能门禁与考勤、智能控制面板等。以收入计，全球商业及教育智能设备SoC市场由2020年的14亿美元增长至2024年的25亿美元，2020年至2024年复合年增长率达到15.6%，并将进一步增长至2029年的 60亿美元，2024年至2029年复合年增长率将达到19.1%。
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　　驱动因素及发展趋势
　　随着零售、健身和广告行业对智能化和个性化客户体验的持续追求，以SoC为核心的智能设备市场正迎来前所未有的发展机遇。在零售领域，智能支付设备的普及通过集成AI识别、多模态支付等功能，极大提升了交易效率和用户体验，驱动SoC向更高集成度、更强算力方向演进。健身行业中，智能健身设备借助SoC实现运动数据实时监测、个性化课程推荐和沉浸式互动体验，加速了行业向数字化、智能化转型，催生了对高性能、低功耗SoC的旺盛需求。而在广告行业，智能广告设备则利用SoC的边缘计算和AI能力，实现了精准投放和交互式营销，推动了广告形式的革新。这些应用场景的蓬勃发展共同构成了商业及教育智能设备SoC市场的主要驱动力，并引领其向边缘计算与AI深度融合、高度集成与定制化以及软硬一体化解决方案等方向发展，以满足各行业日益增长的智能化需求，构建更高效、更智能的未来生态。
　　企业加速数字化转型已成为提升核心竞争力的关键战略。这一趋势直接驱动了对智能会议系统、智能商业显示和智能控制面板的强劲需求。这些设备通过集成先进的SoC，不仅能够显著提升企业运营效率，更能优化协作流程并增强客户互动体验。SoC作为其核心，提供了强大的计算、图形处理和人工智能(AI)能力，使得设备能够支持高清视频会议、多点触控交互、数据实时分析和智能内容管理等复杂功能。因此，随着企业对高效、智能办公环境的追求，商业及教育智能设备SoC市场正迎来前所未有的发展机遇。未来，该市场将持续朝着高集成度、边缘AI、低功耗和软硬一体化的方向演进，以满足数字化与智能化转型需求。
　　特定场景定制化SoC正成为商业及教育智能设备SoC市场的新增长引擎。未来的SoC将根据智能会议、智能零售、智能安防等特定商业场景的细分需求，进行定制化开发。这种趋势旨在通过集成特定AI加速器、优化I/O接口和功耗管理单元，为终端设备提供更优化的性能和更低的系统成本。例如，专为智能安防设计的SoC将重点强化图像处理和视频分析能力，而应用于智能会议的SoC则会更侧重于音频处理和自然语言理解功能。这一演进不仅提升SoC的专业化水平，更精准地满足了垂直市场的严苛要求，同时也为设备制造商提供了更具竞争力的差异化解决方案。
　　（3）汽车应用
　　市场概览及规模
　　汽车电动化、网联化、智能化的发展趋势推动全球汽车电子市场快速增长。智能汽车对SoC的计算和数据处理能力、图像和视频处理能力具有更高的需求，为智能设备SoC市场带来了新的发展机会。
　　在汽车领域，SoC广泛应用于高级驾驶辅助系统、智能座舱及信息娱乐系统、通信与连接、车身控制、动力总成及传动环节。对于智能座舱，SoC赋能智能座舱突破传统显示功能局限，使其成为用户与车辆智能之间的主要连接点，提供场景化体验。SoC赋能智能座舱系统通过多屏交互、多模态输入及AI识别技术，实现自动调节座椅、空调和环境设置等关键座舱元素以及驾驶员监控等安全功能，从而提升舒适度、个性化体验和安全性。对于信息娱乐系统，SoC可集成高性能CPU、GPU、多媒体加速器、NPU模块等，支持高清视频解码(4K/8K)、3D图形渲染、多屏显示、语音助手功能，从而实现多媒体处理与高性能计算、语音交互与自然语言处理、智能人机交互、实时数据处理与边缘计算等。
　　无缝通信与可靠连接正成为智能汽车SoC市场演进的核心驱动力。由于汽车愈发依赖实时数据交换来实现ADAS安全决策、V2X协同驾驶、车载信息娱乐点播等功能，SoC的设计与性能需求正在重新定义。这体现在汽车对超低延迟通信通道、多协议兼容性及高带宽数据处理的需求日益增长。未来智能汽车SoC不仅将承担本地计算，还将作为高速通信枢纽，支持从传感器到云端平台的同步数据流，实现车与车、车与基础设施的交互，并跨多个设备提供不间断的信息娱乐体验。该等趋势推动SoC 朝着通信模块更高集成、AI驱动型网络优化更强、电源管理更高效的方向发展，以满足对安全、智能及持续互联的出行的需求不断增长。
　　以收入计，全球智能座舱及信息娱乐SoC市场由2020年的10亿美元增长至2024年的42亿美元，2020年至2024 年的复合年增长率达到44.9%，预计将进一步增长至2029年的143亿美元，2024年至 2029年的复合年增长率将达到27.6%。
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　　驱动因素及发展趋势
　　智能汽车成为主流。受消费者对智能功能日益增长的需求以及主机厂在日益激烈的竞争环境中追求差异化产品的需求推动，智能汽车功能正从高阶车型迅速扩展至大众市场。持续的创新（包括算法优化、系统架构升级）大幅降低了智能系统的成本。同时，量产能力的提升和价值链协同的改善，促进了整个产业的良性循环。上述有利因素正在加速智能功能的普及，为更深入的市场渗透和产业的长期增长奠定了坚实的基础。
　　消费者对车载系统沉浸式体验的持续追求，正成为推动智能汽车SoC市场演进的核心驱动力。随着用户期待车载环境能提供媲美智能手机的流畅与个性化体验，SoC 的设计与性能要求正经历革命性变化。这主要体现在对多屏高清交互、AR导航、智能语音助手等功能的高度集成与优化上。未来的智能汽车SoC将不仅仅是简单的计算单元，更将成为整合多模态感知、高算力AI处理和超高速数据传输的中央大脑。它将支撑起座舱内多块屏幕的同步显示与交互，实现结合现实场景的AR导航，并提供毫秒级响应的智能语音服务。这一趋势将加速SoC向更高性能、更高集成度和更低功耗的方向发展，以满足消费者对于沉浸式、个性化和无缝连接的未来出行体验的持续需求。
　　汽车智能化驱动智能汽车SoC增长。随着汽车行业向电动化及智能化推进，汽车电气化的快速发展对零部件之间信号传输的速度和效率提出了更高要求。传统MCU面临无法有效应对的挑战，如复杂的电子电器架构及海量数据处理。SoC凭借计算能力提升、数据传输效率提高、延迟低、芯片使用量减少、软件升级更灵活等众多优势，已成为汽车芯片的主流趋势。
　　AI在汽车行业的应用正在迅速深化，远远超出基本功能，几乎渗透到车辆操作的各个方面。从增强高级辅助驾驶和完善智能底盘，到革命性的信息娱乐系统和优化车辆动力学，AI是汽车创新的关键驱动力。这对于管理混合动力和电动动力系统，确保最佳能效同样至关重要。AI在车载场景中的广泛集成不仅增强了安全性和个性化，而且还推动了对具备先进AI计算能力的复杂SoC的巨大需求，为这些日益智能化的汽车提供动力。
　　（4）个人移动设备应用
　　市场概览及规模
　　智能个人移动设备包括智能手机、个人计算机、平板计算机、智能手表、智能耳机、XR设备及AI眼镜等。
　　新形态产品的持续出现推动SoC需求量稳步增长。对于SoC厂商而言，具有丰富产品组合和通用型产品、技术能力的SoC厂商更有机会抓住智能个人移动设备市场产品形态创新和出货量爆发的增长机会。
　　驱动因素及发展趋势
　　智能个人移动设备SoC市场正经历由产品形态创新所驱动的显著增长。过去，智能个人移动设备市场主要由智能手表和TWS（真无线立体声）耳机主导，如今，其产品形态正向更多元化、更具智能化特性的方向演进，如AI学习机、XR（扩展现实）设备和AI眼镜。这种演进不仅扩展了市场边界，更直接推动了对高度集成、低功耗、具备强大AI算力SoC的需求。这些新型设备需要SoC能够支持复杂的AI算法，例如自然语言处理、实时渲染，以提供沉浸式和个性化的用户体验。因此，SoC供应商正积极开发具备更高异构计算能力、更优能效比的定制化芯片，以赋能下一代智能个人移动设备，从而巩固SoC在这一快速增长市场中的核心地位。
　　AI技术在个人设备端侧的广泛应用，正在以前所未有的速度推动智能个人移动设备的升级换代，并已成为智能个人移动设备SoC市场的核心增长驱动力。随着用户对更智能、更个性化体验的追求，AI正在从云端走向终端，使得智能手机、可穿戴设备、智能耳机能够直接在本地进行数据处理和决策。这种端侧AI的实现，极大地提升了产品的响应速度、数据隐私保护水平和脱机工作能力，从而催生了对能够支持强大AI计算能力的SoC的迫切需求。这些SoC需要集成高效的AI加速器和优化的计算架构，以满足实时语音识别、图像处理、行为分析以及健康监测等多样化的AI应用，从而为智能个人移动设备提供更强大的性能和更丰富的功能体验。
　　在智能个人移动设备市场，SoC的发展正受到性能、功耗和体积这三个关键要素的严苛驱动。消费者对智能手机、智能手表和可穿戴设备提出了更高的要求，期待设备能提供更流畅的交互体验、更持久的续航时间以及更轻薄便携的设计。为满足这些需求，SoC芯片必须向着更高性能、更低功耗和更小体积的方向持续演进。未来的SoC 将通过集成更强大的CPU和GPU、采用更先进的制程工艺、并整合更高效的电源管理技术，在有限的物理空间内实现更强大的计算能力，从而在确保卓越性能的同时，有效延长电池续航，最终推动智能个人移动设备实现更轻巧、更强大的创新突破。
　　全球通信与连接芯片市场概览
　　通信与连接芯片介绍
　　通信与连接芯片是可实现电子设备之间信息传输和交换的集成电路产品，集成了射频、基带、编码解码以及各种通信协议处理等功能，旨在优化信号传输的效率和可靠性，负责处理数据、实现信号传输、支持网络连接以及提供各种通信协议的支持。通信与连接芯片广泛应用于通信及网络设施及终端设备等领域，是智能设备及现代数字化基础设施的核心组成部分。
　　根据通信协议和传输介质的不同，通信与连接芯片可分为：用于蜂窝移动通信（如4G/5G）的芯片、用于无线局域网的Wi-Fi芯片、用于光纤网络高速数据传输的光通信芯片及蓝牙、卫星通信等其他芯片。
　　■
　　在光通信连接方面，FTTR设备正在推动家庭光通信的重大转变，实现超快速、稳定和无干扰的连接。随着光纤铺设至每个房间，家庭可享受无缝的8K流媒体，低延迟游戏和可靠的智能家居集成，标志着光网络成为未来的关键趋势。
　　在蜂窝通信连接方面，在4G、5G和NB-IoT的推动下，基于蜂窝的物联网设备正在稳步扩展。其可扩展性、广域覆盖和低功耗功能推动了多个行业的采用，使蜂窝网络成为全球物联网生态系统的关键增长引擎。例如，蜂窝通信连接对于智能座舱至关重要，可实现实时导航、云服务、OTA更新和无缝信息娱乐，同时支持安全关键的 V2X通信。
　　全球通信与连接芯片市场的市场驱动因素及发展趋势
　　AIoT在消费、商业及工业应用中的扩展。随着在智能家居、商业与教育、汽车、个人移动设备及工业应用领域快速采用AIoT，对支持广域和短距离通信的低功耗、高性价比芯片的需求日益增长。大量设备网络中对可靠、持续在线连接的需求，凸显了为AIoT生态系统量身定制的多协议芯片的作用。
　　智能应用的数据密集度不断提升。高分辨率视频点播、实时游戏及AI驱动型服务等带宽密集型应用的增长，催生了可实现更快数据传输速度与更高效率的芯片。这正推动在智能设备中采用先进Wi-Fi芯片、光纤通信解决方案及5G芯片。
　　家庭光纤推动需求不断增长。在家庭领域，高带宽应用的快速普及使得光通信成为实现可靠、低延迟连接的关键支撑因素。全球范围内，光纤到户(FTTH)部署正在加速推进，家庭网关正不断集成先进的通信芯片，以支持多设备、多协议环境。光通信向家庭网络的渗透，不仅满足了日益增长的带宽和延迟需求，还推动了对高性能、高能效且安全增强型通信与连接芯片的需求不断增长。
　　Wi-Fi芯片介绍及市场规模
　　在过去的20年间，Wi-Fi已经逐渐成为设备与通信网络之间最常用的无线连接技术。从桌面设备、移动设备、家居电器到汽车，随处可见Wi-Fi技术的应用，Wi-Fi为数十亿的设备提供接入无线局域网的服务。
　　Wi-Fi芯片是指在一定频段内实现IEEE 802.11标准通信功能的芯片，负责调制╱解调、数据链路层协议、射频收发及功率放大，使终端具备无线局域网接入能力。
　　根据应用Wi-Fi芯片的终端，Wi-Fi芯片可分为Wi-Fi STA芯片及Wi-Fi AP芯片。 Wi-Fi STA芯片主要侧重于支持站点(STA)模式，该模式强调使站点（即终端用户设备，如智能手机或AIoT设备）扫描周边Wi-Fi网络并连接至现有的Wi-Fi接入点。成功连接后，该设备可通过接入点访问互联网或局域网中的其他设备。设备的Wi-Fi STA芯片广泛应用于智能家居设备、消费电子产品、工业物联网、医疗设备和商业设备。另一方面，Wi-Fi AP芯片主要侧重于AP（接入点）模式，该模式强调创建无线网络，充当将无线设备连接至有线网络的中心枢纽。这需要更强大的处理能力和更复杂的软件支持。Wi-Fi AP芯片广泛应用于无线路由器及网关等。
　　■
　　Wi-Fi芯片市场技术门槛较高，尤其在高端产品领域，仅有少数具备先进工艺、射频前端设计、系统级集成和协议优化等综合能力的厂商能够实现量产。高端Wi-Fi芯片需要在高速率传输、多天线并发、低功耗管理以及跨标准兼容性等方面同时满足严格要求，这不仅对芯片架构设计和射频性能提出极高挑战，也要求厂商具备长期的算法优化与软件配套能力。
　　以收入计，全球Wi-Fi芯片市场由2020年的153亿美元增长至2024年的189亿美元，2020年至2024年的复合年增长率达到5.5%，并预期将进一步增长至2029年的281亿美元，2024年至2029年的复合年增长率将达到8.3%。
　　■
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入679,323.36万元,实现归属于母公司所有者的净利润87,298.43万元。截至2025年12月31日，公司总资产为864,411.51万元，归属于母公司所有者的净资产为734,605.41万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2026-015
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于战略决策委员会调整为战略决策与ESG
　　委员会、修订《公司章程》及部分管理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于战略决策委员会调整为战略决策与ESG委员会的议案》《关于修订〈战略决策与ESG委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
　　一、关于战略决策委员会调整为战略决策与ESG委员会的情况
　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，将原董事会下设的“战略决策委员会”调整为“战略决策与ESG委员会”，并将原《董事会战略决策委员会工作细则》调整为《董事会战略决策与ESG委员会工作细则》，同时对该工作细则部分条款中相关内容进行修订。
　　本次战略决策委员会更名为战略决策与ESG委员会，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责等内容，委员会的成员组成及任期规定未发生变动。
　　二、关于修订《公司章程》的具体内容
　　鉴于上述情况，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款修订如下：
　　■
　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
　　本事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　三、修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的情况
　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，为进一步建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份公告编号：2026-017
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
　　● 股份来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过472.96万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,116.5613万股的1.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全晶晨半导体（上海）股份有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划。公司于2021年4月13日公告了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2021年4月28日由股东大会表决通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2021年限制性股票激励计划拟授予激励对象的800万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票已办理归属。公司于2023年3月9日公告了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2023年3月24日由股东大会表决通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象的490万股限制性股票已全部授予完毕，已授予限制性股票未办理归属。公司于2023年11月25日公告了《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2023年12月18日由股东大会表决通过了《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象的139.1375万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票已办理归属。公司于2025年4月18日公告了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2025年5月7日由股东大会表决通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象的596.11万股限制性股票已全部授予完毕，已授予限制性股票暂未办理归属。
　　本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予不超过472.96万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,116.5613万股的1.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》、2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》、2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年第二期限制性股票激励计划》、2024年年度股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划》尚在实施中，以上四期激励计划已合计授予激励对象2025.2475万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.81%。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1．激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2．激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司（包括分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员（激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　（二）激励对象总人数及占比
　　1．本激励计划涉及的激励对象不超过616人，约占截至2025年底公司全部职工人数的31.67%。具体包括：
　　（1）董事、高级管理人员；
　　（2）核心技术人员；
　　（3）管理骨干人员；
　　（4）技术骨干人员；
　　（5）业务骨干人员。
　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
　　2．以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环，外籍激励对象作为公司技术骨干人才，在公司的技术研发方面起到不可忽视的重要作用；本次激励计划有助于促进公司技术骨干的工作稳定性和积极性，从而有助于促进公司技术创新与发展。
　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
　　2.本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（四）激励对象的核实
　　1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的相关日期及期限
　　1. 授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
　　2. 归属日
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　3. 归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　4. 禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的不构成短线交易情形除外）。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股43.68元，即满足归属条件后，激励对象可以每股43.68元的价格购买公司的A股普通股股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票授予价格为43.68元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价每股80.97元的50%，即40.49元/股；
　　本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价每股87.35元的50%，即43.68元/股。
　　（三）定价依据
　　本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
　　本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑公司激励文化的连续性、激励计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为43.68元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2. 激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3.激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4. 满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为2026-2029四个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的芯片出货量累计值（A）或各考核年度营业收入累计值平均值定比公司2025年营业收入的增长率（B）进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注：公司截止2025年末，显示器芯片和端侧大算力AI芯片的出货量为0。
　　任意考核年度内，若公司当年完成业绩考核目标（A）或业绩考核目标（B），则视作当年公司层面考核达标，对应公司层面归属比例100%；若公司当年同时未完成业绩考核目标（A）及业绩考核目标（B），则视作当年公司层面考核未达标，对应公司层面归属比例为0。
　　5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力。营业收入系企业核心财务指标之一，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。综上，本激励计划决定选用芯片出货量或营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。
　　本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1．公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议。
　　2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
　　3．董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4．本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　5．股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1．股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3．公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5．股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司按照相关法规及规范性文件办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2．公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2．配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3．缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4．派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2．配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3．缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4．派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5．增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年3月30日用该模型对授予的472.96万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1．标的股价：81.31元/股（假设公司授予日收盘价为2026年3月30日收盘价）；
　　2．有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3．历史波动率：34.5780%、38.3634%、36.0149%、35.5044%（分别采用申万-半导体指数截至2026年3月30日最近12、24、36、48个月的波动率）；
　　4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
　　5．股息率：0（采用公司截至2026年3月30日最近一年的股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假设公司2026年5月初为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6．法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6．股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序
　　1．本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前归属的情形；
　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2．本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司/激励对象发生异动的处理
　　1．公司发生异动的处理
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；