公司代码：600329 公司简称：达仁堂
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2025年度实现净利润按中国会计准则核算为2,022,668,137.81元，公司年初累计未分配利润5,500,351,138.82元，2025年年度实施利润分配共计分配股利2,872,451,947.88元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4,650,567,328.75元。
　　2025年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.4元（含税）”。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）行业基本情况
　　按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“医药制造业”。按照申银万国行业分类，公司属于医药生物分类项下的中药这一子分类。中成药是在中医药理论指导下，为预防或治疗疾病的需要，以中药材为原料配制加工而成的药品。公司所处的行业环境，既有医药制造业的全局背景，也有中药行业的特有属性。
　　（二）弱周期性的成长行业
　　医药行业属于需求相对刚性，与社会经济发展水平和人口结构保持一定相关性，在行业整体弱周期性、稳定成长的大背景下，部分疾病的发生也存在季节性，具体到某一细分领域或某一类药品，则可能存在较为明显的季节性或区域性。同时，随着科技的不断发展，医疗水平的不断提高，某一种或某一类药品也可能转入衰退期。
　　（三）政策趋势影响
　　医药行业是受国家和行业政策影响较为显著的行业。近年来，国家对中医药行业进行顶层设计，密集出台一系列医疗、医保、医药领域政策文件，中成药企业需要在政策调整中把握机遇。
　　1.国家顶层设计
　　国家顶层设计，“健康中国”规划从“以治病为中心”向“以人民健康为中心”转型。在充分发挥中医药独特优势方面，《“健康中国2030”规划纲要》在“充分发挥中医药独特优势”一章，做出“提高中医药服务能力”“发展中医养生保健治未病服务”“推进中医药继承创新”三方面部署规划。这是行业中期发展的重要课题与政策机遇。
　　2025年3月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，为加快提升中药质量、促进中医药产业高质量发展指明路径。意见涵盖“加大中药资源保护力度”等21项部署。2026年1月，工业和信息化部等八部门联合印发《中药工业高质量发展实施方案（2026一2030年）》。方案拟实施“原料提质稳供，协同创新攻关，制造能力提升，民族药产业振兴，中药名品推广，卓越企业培育”等6方面15项重点任务，以着力夯实中药材质量根基，力争构建安全稳定、质量可控、价值驱动的中药工业产业链。
　　2.集采提质扩面
　　2025年7月，国家医保局出席国务院新闻办公室新闻发布会介绍“十四五”时期深化医保改革，服务经济社会发展有关情况，提到:“医保既重传承，更重创新。在医保目录、价格管理、支付方式等方面大力推动中医药的传承发展，着力保护好、发掘好、发展好、传承好中华民族的瑰宝。”“第11批集采工作已经启动，按照国务院常务会议研究通过的优化集采措施，坚持‘稳临床、保质量、防围标、反内卷’的原则。在中选规则方面，优化了价差计算的‘锚点’，不再以简单的最低价作为参考，同时报价最低企业要公开说明报价的合理性，并承诺不低于成本报价。”
　　具体到中成药，2022年9月，全国中成药联合采购办公室成立，标志全国性中成药集采正式开始。2023年年初国家医保局在《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》中指出“重点指导湖北牵头扩大中成药省际联盟采购品种和区域范围”，中成药集采加速落地。从集采、规则看，价格降幅不是唯一打分依据，需综合考虑产品质量安全、企业创新力、供应能力等多项因素，各地集采报价竞价规则也有所不同。从降价幅度看，独家品种降幅相对温和。2025年11月，第四批中成药集采报量通知流出，采购品种清单分为28个采购组、90个产品，其中独家剂型40个，独家品种6个。中成药集采提速扩面，逐步实现常态化和制度化是必然趋势，是中成药市场重要的变量之一，纳入集采目录的品种，将面临价格下降的挑战，同时也将加速淘汰落后企业，催化产业提质升级。
　　3. 按病种付费试点
　　国家医保局、国家中医药局于2025年9月发布《关于开展中医优势病种按病种付费试点工作的通知》；于2025年11月发布《适宜按病种付费的中医优势病种推荐目录》，目录涵盖骨折类、腰椎间盘突出症、胸痹心痛等57个中医优势病种，对应113个西医诊断名称；于2026年1月印发《关于确定中医优势病种按病种付费试点地区的通知》，试点覆盖9个省份和9个城市，标志中医优势病种按病种付费改革正式迈入区域试点新阶段。通过对中医药医疗服务价值评估和定价，推动医保基金资源更合理高效配置。未来，在医院端，疗效确切，成本可控的具有药物经济学的品种竞争优势将更加明显。
　　（四）报告期公司的主要业务
　　津药达仁堂集团以现代中药为核心，深耕中医药领域，集药材种植，药品研发，生产和经营为一体，集团具备完整的医药大健康产业链、产品链、人才链，业务涵盖中成药、中药饮片、中药材、化学原料及制剂、营养保健品及中医诊疗和药品零售等众多领域。
　　1.医药制造领域
　　公司以现代中药统领经营发展，打造了特色鲜明的医药工业矩阵，以达仁堂制药厂、隆顺榕制药厂、乐仁堂制药厂、第六中药厂、京万红药业等为生产企业群，以药材公司、中药饮片厂等为药材资源前端，形成从源头把控到智能生产的完整中药产业群。公司拥有22个剂型的599个药品批准文号，其中国宝级中药2个，速效救心丸为国家机密品种，京万红软膏为国家秘密品种，知名产品还包括清咽滴丸、痹祺胶囊、通脉养心丸、牛黄清心丸、安宫牛黄丸、清肺消炎丸、清宫寿桃丸、胃肠安丸等。健康科技平台负责公司旗下产品的市场工作，在全国设立九大区域分公司，营销网络覆盖全国，以其国际部为实体，开展面向全球的销售工作，以电商部为主体推进新零售业务。
　　2.做粗主业，做长两端
　　公司以品牌赋能，围绕绿色中药延伸布局有中药饮片，品牌药房，中医诊疗，食药同源大健康等业务。
　　（五）公司经营模式
　　1.采购模式
　　公司供应链管理中心整合药材资源中心和智能制造中心职能。药材公司按照生产企业排产需求，根据库存及行情变化拟定采购计划，推动道地药材采购，保障生产企业的生产需要和质量要求，在一定程度上稳定成本，同时也参与市场交易获取利润。公司积极拓展川芎、金银花等道地药材的GAP种植基地，通过申报“三无一全”标准和推动GAP延伸检查，建立达仁堂药材追溯系统，不断提升供应链源头质控管理能力。
　　公司成立集采工作组，系统性开展的商业客户资信评定工作，推进辅料包材等物资集采，以优化成本。
　　2.生产模式
　　公司严格按照GMP规范进行生产，采用“以销定产”的模式制订生产计划。在公司的统筹协调下，产销单位加强对接，保证市场供应。
　　3.销售模式
　　公司营销网络覆盖全国及部分国际市场。公司销售模式主要有自营零售连锁、医疗CSO代理、零售三终端控销、商业分销、B2C电商、自营O2O、双品牌合作。公司健康科技分公司统筹工业产品的营销工作，根据产品特点和销售渠道，优化对各层级市场的服务能力。
　　4.研发模式
　　公司研发模式为“自研+外引”，依托“中药+健康品”相互赋能、协同发展，搭建技术平台，重点布局中药创新产品。公司积极与知名院校开展合作，构建国内外科技合作平台，联合国内院士专家团队持续推进中药品种二次开发研究，围绕临床再评价、工艺改进、新适应症、药效机制及物质基础研究、真实世界研究等多个方面，挖掘产品临床价值，培育中药大品种新质生产力。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　截至2025年12月31日，公司总资产1,168,973.12万元，净资产709,994.28万元；2025年，公司累计实现营业收入491,733.60万元，公司累计实现归属于母公司净利润213,102.15万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2026-006号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　2026年第二次董事会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　津药达仁堂集团股份有限公司于2026年3月30日以现场与通讯相结合的方式召开了2026年第二次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
　　一、审议通过了2025年度董事长工作报告；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　二、审议通过了2025年度董事会报告；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　三、审议通过了公司2025年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；
　　据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　四、审议通过了公司2025年度财务报告；
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　五、审议通过了公司2025年度利润分配预案；（详见临时公告2026-007号）
　　2025年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.4元人民币（含税）”。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　六、审议通过了公司《2025年度可持续发展报告》；（详见上交所网站）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　七、审议通过了公司《2025年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　八、审议通过了《2025年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　九、审议通过了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》；（详见上交所网站）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十、审议通过了公司2025年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2026-008号）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十一、同意独立董事杨木光先生2025年度酬劳为5.5万元新币；
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事杨木光作为薪酬与考核委员会委员回避表决本议案。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
　　十二、同意独立董事刘育彬先生2025年度酬劳为5.5万元新币；
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事刘育彬作为薪酬与考核委员会委员回避表决本议案。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
　　十三、同意独立董事钟铭先生2025年度酬劳为5.5万元新币；
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
　　十四、同意公司董事2025年度报酬总额的议案；
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十五、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2025年度报酬总额的议案；
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十六、审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案；（详见临时公告2026-009号）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十七、审议通过了公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2026-010号）
　　本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　十八、审议通过了《关于公司2026一2028年股东回报规划》的议案；（详见上交所网站）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十九、审议通过了公司获得134.55亿元银行授信额度的议案；
　　董事会同意公司（含所属企业）获得134.55亿元银行授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：
　　■
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　二十、审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案；（详见临时公告2026-011号）
　　本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　二十一、审议通过了公司按持股比例为津药太平医药有限公司向非关联方金融机构提供140,887.50万元人民币担保的关联交易议案；（详见临时公告2026-012号）
　　本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　二十二、审议通过了公司按持股比例为天津中新医药有限公司向非关联方金融机构提供125,715.00万元人民币担保的关联交易的议案；（详见临时公告2026-012号）
　　本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　二十三、审议通过了公司按持股比例为天津中新医药有限公司向关联方金融机构天津医药集团财务有限公司提供43,350.00万元人民币担保的关联交易的议案；（详见临时公告2026-012号）
　　本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　二十四、审议通过了公司2025年度各项资产减值准备计提和转销的议案；
　　1、公司2025年度计提坏账准备943.75万元，转回坏账准备111.80万元，转销坏账准备1.14万元，其他减少82.68万元，影响当期损益831.95万元。
　　2、公司2025年度计提存货跌价准备3,509.81万元，转回存货跌价准备10.89万元，转销存货跌价准备892.63万元，其他减少375.15万元，影响当期损益3,498.92万元。
　　3、公司2025年度计提固定资产减值准备1,691.87万元，核销固定资产减值准备135.13万元，影响当期损益1,691.87万元。
　　4、公司2025年度计提在建工程减值准备5,830.37万元，影响当期损益5,830.37万元。
　　5、公司2025年度计提无形资产减值准备2,998.74万元，影响当期损益2,998.74万元。
　　6、公司2025年度计提商誉减值准备1,230.06万元，影响当期损益1,230.06万元公司。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　二十五、审议通过了“关于提请召开2025年度股东大会的议案”。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十四项、十七至二十三项议案尚需提交公司2025年度股东大会审议批准。
　　公司董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事，回避表决了第十七项、二十项至二十三项有关关联交易的议案。
　　与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
　　特此公告。
　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2026-013号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月15日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月15日 13点 30分
　　召开地点：中国天津市滨海新区第十大街21号津药达仁堂集团现代中药产业园会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月15日
　　至2026年5月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案分别经公司2026年第二次董事会审议通过，相关公告于2026年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、12、13、14、15
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：天津市医药集团有限公司
　　应回避表决的关联股东名称：9、12、13、14、15
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2026年4月21日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
　　2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2026年5月14日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2026年5月14日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
　　3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2026年5月14日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2026年5月14日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
　　4、为方便股东，在上述登记时间段内，股东可扫描下方二维码进行登记报名：
　　■
　　六、其他事项
　　1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
　　2．出席会议的股东及股东受托人请携带相关证明原件、复印件各一份。
　　3．联系地址：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦
　　联系部门：证券与投资部
　　联系电话：022-27020892
　　邮 箱：drt600329@163.com
　　特此公告。
　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　津药达仁堂集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　2025年度可持续发展报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于达仁堂2025年可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读达仁堂2025年可持续发展报告全文。
　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为“董事会、战略与可持续发展委员会、可持续发展工作小组、可持续发展报告执行小组”的四维治理架构。 □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为可持续发展信息内部报告方式一般为各相关业务条线根据职能和治理制度日常收集和管理，重要及特殊事项按照公司“四维治理架构”报告。相关可持续发展信息内部报告频率按管理实践需要设置不同报告频率，有月度、季度至年度不等，其中可持续发展报告按年报告。 □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为在公司层面制定了《津药达仁堂集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《津药达仁堂集团股份有限公司可持续发展制度》，就日常治理和具体议题而言，业务条线制定了相应管理制度。 □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　备注：
　　《14号指引》规定的议题中“供应链安全”“社会贡献”“生态系统和生物多样性保护”“反不正当竞争”在报告期对公司不具有重要性，同时公司在报告中有4项议题与此4项议题分别对应并予以回应。公司不属于第四十六条规定之情况，目前“平等对待中小企业”议题亦不具有重要性，在报告中未展开讨论。上述5项不具有重要性议题已在报告中进行解释说明。
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2026-008号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。
　　2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号）。
　　截至2025年12月31日止，公司用于募投项目为人民币669,880,123.56元，收到存款利息及理财收益人民币62,935,103.28元，公司募集资金专户余额为人民币49,223,383.74元，具体如下表：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。
　　二、募集资金管理情况
　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。
　　公司于2025年5月15日召开了2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，即：截至2024年末，公司非公开发行股票募集资金投资项目中，终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目一中药饮片建设项目已完成预期实施目标批准结项，亳州产业园建设项目一中药提取与制剂项目根据市场预期和公司战略规划批准终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目已完成预期建设目标批准在调整投资规模后结项。为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，同意公司将上述募投项目形成的节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益共计20,727.16万元（以账户实际余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。
　　（一）募集资金存储情况
　　截止2025年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况
　　公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2025年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。目前，公司已完成中国工商银行股份有限公司天津成都道支行（0302010529300330596）、中国建设银行股份有限公司天津河北支行（12001660800052535320）的募集资金专户注销事宜，详见临时公告2025-028号。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。
　　截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年 8 月 13 日，公司召开 2024年第三次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金230,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
　　截至2025年5月26日，本公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
　　截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）结余募集资金使用情况
　　公司于2025年5月15日召开了2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，同意公司将上述募投项目形成的节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益共计20,727.16万元（以账户实际余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。
　　截至2025年12月31日止，公司已将15,817.16万元结余募集资金用于永久补充流动资金。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　无。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。
　　2025年3月28日，公司召开2025年第一次董事会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模后结项，并将节余募集资金20,727.16万元（以账户实际余额为准）永久补充流动资金。公司监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2025年3月31日进行了信息披露，详见临时公告2025-008号。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
　　变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2025年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
　　七、上网披露的公告附件
　　（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于津药达仁堂集团股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
　　津药达仁堂集团集团股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　附表1：募集资金使用情况对照表（2025年度）
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（2025年度）
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2026-012号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　关于为关联方提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　公司分别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”（以下简称“增资项目”），即：公司以所属全资子公司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司太平公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。公司于2024年12月25日完成该增资项目交割手续。具体内容详见公司分别于2024年9月12日、2024年10月30日、2024年12月27日披露的临时公告2024-028号、2024-036号、2024-055号。
　　本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公司持有医药公司100%股权。公司通过持有太平公司股权既而间接持有医药公司43.35%股权。太平公司与医药公司均为公司关联人。
　　太平公司与医药公司的核心业务主要集中在医药商业流通板块，日常经营资金需求较大，主要以是以金融机构融资方式解决资金需求。为满足日常经营资金周转需求，提高资金使用效率，降低融资成本，太平公司拟向银行申请授信32.50亿元，医药公司拟向银行申请授信额度39.00亿元。现太平公司与医药公司向股东方申请就银行授信金额按股东持股比例同比例提供担保。太平公司按公司直接持股比例43.35%计算，向公司申请140,887.50万元连带责任担保。医药公司按公司间接持股比例43.35%计算，向公司申请169,065.00万元连带责任担保。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2026年3月26日召开2026年第一次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司为津药太平医药有限公司向非关联方金融机构提供140,887.50万元人民币担保的关联交易议案”、“公司为天津中新医药有限公司向非关联方金融机构提供125,715.00万元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司向关联方金融机构天津医药集团财务有限公司提供43,350.00万元人民币担保的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见：
　　1．公司与被担保方津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司，及其中一家金融机构天津医药集团财务有限公司均为关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。
　　2．公司拟按持股比例分别为津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司提供担保的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
　　3．本次关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
　　4、我们同意将上述事项提交公司2026第二次董事会审议。
　　公司于2026年3月30日召开了2026年第二次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司向非关联方金融机构提供140,887.50万元人民币担保的关联交易议案”、“公司为天津中新医药有限公司向非关联方金融机构提供125,715.00万元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司向关联方金融机构天津医药集团财务有限公司提供43,350.00万元人民币担保的关联交易议案”。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　1、被担保人：津药太平医药有限公司
　　■
　　2、被担保人：天津中新医药有限公司
　　■
　　（二）被担保人失信情况（如有）
　　无
　　三、担保协议的主要内容
　　（一）津药太平医药有限公司
　　1、担保方式及类型：连带责任担保
　　2、担保期限：一年
　　3、担保金额：太平公司申请担保总额为32.5亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供140,887.5万元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供184,112.5万元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：
　　单位：万元
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　　4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　5、担保形式：太平公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按持有太平公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按持有的太平公司56.65%股权履行担保责任。
　　（二）天津中新医药有限公司
　　1、担保方式及类型：连带责任担保
　　2、担保期限：一年
　　3、担保金额：医药公司申请担保总额为39亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供169,065万元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供220,935万元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　5、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次公司为太平公司与医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为增资项目完成后，确保由两家公司重组后的商业板块日常经营用款需求及未来发展需要。两家公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，下设医疗、商业、零售终端与医疗器械等多个板块，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。
　　五、董事会意见
　　公司于2026年3月30日召开了2026年第二次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司向非关联方金融机构提供140,887.50万元人民币担保的关联交易议案”、“公司为天津中新医药有限公司向非关联方金融机构提供125,715.00万元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司向关联方金融机构天津医药集团财务有限公司提供43,350.00万元人民币担保的关联交易议案”。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　■
　　特此公告。
　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2026-009号
　　津药达仁堂集团股份有限公司关于对
　　天津医药集团财务有限公司风险评估报告的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、财务公司基本情况
　　（一）财务公司基本信息
　　财务公司经国家金融监督管理总局批准，于2016年9月正式成立，由天津市医药集团有限公司、津药达仁堂集团股份有限公司、天津药业集团有限公司和天津金益投资有限公司共同出资设立，依法接受国家金融监督管理总局监管。
　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场3-2-501、502；3-3-501
　　法定代表人：幸建华
　　金融许可证机构编码：L0248H212000001
　　统一社会信用代码：91120118MA05L0R67F
　　注册资本：10亿元人民币
　　财务公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
　　（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
　　■
　　二、财务公司内部控制的基本情况
　　（一）控制环境