公司代码：601828 公司简称：美凯龙
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经公司2026年3月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司2025年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2025年，在党中央、国务院的领导下，我国宏观政策逆周期调节力度显著加大。通过落实一揽子增量政策与大规模消费品以旧换新行动，社会预期和信心有效提振。
　　（一）宏观经济运行平稳，居民消费潜力持续释放
　　根据国家统计局数据，2025年全年我国国内生产总值（GDP）达140.19万亿元，同比增长5.0%，经济总量稳步迈上新台阶。随着就业优先政策及减税降费措施的落地，全国居民人均可支配收入增长约5.0%，扣除价格因素，与经济增长基本同步。居民消费结构持续优化，消费模式从以满足基本生活需求为主的“生存型消费”逐步转向追求品质、体验和自我实现的“发展型消费”。
　　（二）行业零售数据表现：以旧换新政策释放强劲动能
　　2025年，国家加力支持消费品以旧换新，政策效应由“家电”快速向“家装厨卫”及“家居焕新”渗透。全年社会消费品零售总额（社零总额）达50.12万亿元，同比增长3.7%。在细分领域中，家用电器和音像器材类受补贴政策直接驱动，全年零售额突破1万亿元，同比增长11.0%，增速处于近五年高位；家具类在存量房翻新需求和以旧换新补贴的双重拉动下，表现出较强韧性，全年零售额实现同比增长14.6%，较2024年显著加速；建筑及装潢材料类受房地产市场转型期影响，全年同比下降约2.7%，但降幅较上年明显收窄，行业底部支撑逻辑增强。国家对家装、厨卫局部改造的专项支持，有效带动了家居全产业链的活跃度，成为社零增长的重要拉动力。
　　（三）人口结构与城镇化进程：存量市场成为主引擎
　　2025年末，我国城镇化率进一步提升至67.89%，比上年末提高0.89个百分点。尽管人口总量有所下降，但城镇化质量的提升及超大规模市场的韧性未变。特别是核心城市二手房交易占比持续提升，带动了大规模的“二次装修”与“局部翻新”需求，家居行业已正式步入存量博弈与品质升级并重的新阶段。
　　（四）房地产市场：止跌回稳态势显现，新模式加速构建
　　2025年，房地产政策着力于“止跌回稳”与“去库存、优增量”。随着金融、财税组合拳的深度落实，房地产市场信心逐步提振，核心城市二手房成交保持活跃，刚性及改善性住房需求得到有效释放。与此同时，建筑行业“好房子”标准的推广以及老旧小区改造的深入推进，为中高端家居流通平台提供了稳定的市场空间。
　　（五）行业竞争格局与公司地位
　　随着消费者对一站式家居解决方案及绿色智能化产品的偏好增强，家居装饰及家具行业正加速向品牌化、集成化、数字化转型。公司作为行业龙头，积极响应国家以旧换新号召，通过渠道下沉与品类拓展，在存量房翻新、厨卫局部改造等新赛道上保持领先地位，行业集中度在市场洗牌中持续提升，资源加速向具备全链路综合服务能力的头部平台高度集聚，公司作为行业标杆显著受益于这一趋势。
　　公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、装修设计等泛家居消费服务。公司专注于打造集家电、家居、家装于一体的商场运营、互联网零售、M+高端设计等泛家居消费服务体系，以“运营+服务”模式，致力于打造国内领先的全国性中高端耐用消费品场景体验连锁企业。
　　自营模式是针对自营商场的经营模式，公司战略性地在一线和二线城市通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日常经营及管理以及客户服务，以收取固定且稳定增长的租金及相关收入。
　　委管模式是针对委管商场的合作模式，公司利用强大的渠道品牌心智和多年的经营管理经验，通过组建管理团队，为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及以“红星美凯龙”品牌名称日常经营及管理合作方的家居装饰及家具商场；相应地，公司根据与合作方签署不同管理深度的委管协议在不同参与阶段收取项目前期品牌咨询费、工程项目商业管理咨询费、招商佣金、项目年度品牌咨询费等不同费用。
　　特许经营模式是针对特许经营家居建材项目的合作模式，公司利用强大的品牌心智和多年的经营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方以公司同意的方式使用公司旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后的日常经营管理，以向合作方收取商业咨询费。
　　公司在一、二线城市核心地区通过自营业务模式构建行业进入壁垒，稳固其市场领导地位；通过委管及特许经营模式在三线及以下城市拓展商场网络，对下沉市场进行有效的渗透。公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，商场地域覆盖面广阔、数量多、经营面积大。公司强大的品牌影响力、丰富的管理经验和全国性的布局网络体系，使公司在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中具备绝对领先优势。
　　截至2025年12月31日，公司经营74家自营商场，平均出租率为85.0%，218家不同管理深度的委管商场，平均出租率为82.9%，通过战略合作经营7家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权19家特许经营家居建材项目，共包括345家家居建材店/产业街。覆盖全国30个省、直辖市、自治区的181个城市，商场总经营面积1,913.48万平方米。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:亿元 币种:美元
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入65.82 亿元，同上年比减少15.85%；归属于上市公司股东的净利润-237.22 亿元。截至2025年12月31日，公司总资产873.56亿元，归属于上市公司股东的净资产225.25亿元，同上年比减少51.55%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2026-016
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司
　　第五届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议以电子邮件方式于2026年3月16日发出通知，于2026年3月23日发出会议材料，并于2026年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长李玉鹏主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等有关规定。会议形成了如下决议：
　　一、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。
　　二、审议通过《独立董事2025年度述职情况报告》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
　　本议案将在2025年年度股东会上听取。
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2025年度述职情况报告》。
　　三、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　四、审议通过《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》
　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
　　五、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》
　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
　　六、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》
　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　七、审议通过《公司2025年度财务决算报告》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　八、审议通过《公司2026年度财务预算报告》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　九、审议通过《公司截至2025年12月31日止年度财务报表》
　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　十、审议通过《公司截至2025年12月31日止年度报告及年度业绩》
　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　公司2025年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。
　　十一、审议通过《公司2025年度利润分配预案》
　　鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，2025年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-017）
　　十二、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》
　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　十三、审议通过《2025年度环境、社会及管治报告》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2025年度环境、社会及管治报告》。
　　十四、审议通过《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-018）。
　　十五、审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案经由董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会各委员在对本人报酬进行讨论时，均予以了回避。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长李玉鹏先生2025年度的薪酬，董事长李玉鹏先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶衍榴女士2025年度的薪酬，董事叶衍榴女士回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事邹少荣先生2025年度的薪酬，董事邹少荣先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、总经理施姚峰先生2025年度的薪酬，董事、总经理施姚峰先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理、财务负责人杨映武先生2025年度的薪酬，董事、副总经理、财务负责人杨映武先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事车建兴先生2025年度的薪酬，董事车建兴先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事徐国峰先生2025年度的薪酬，董事徐国峰先生回避表决。
　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任董事郑永达先生、王文怀先生、李建宏先生、宋广斌先生、许迪女士2025年度的薪酬。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事薛伟先生2025年度的薪酬，独立董事薛伟先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事陈善昂先生2025年度的薪酬，独立董事陈善昂先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄建忠先生2025年度的薪酬，独立董事黄建忠先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄志伟先生2025年度的薪酬，独立董事黄志伟先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事蔡庆辉先生2025年度的薪酬，独立董事蔡庆辉先生回避表决。
　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工董事郑建杰先生2025年度的薪酬，职工董事郑建杰先生回避表决。
　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员朱家桂先生、曹澍先生以及已离任高级管理人员邱喆女士、车国兴先生、蒋小忠先生2025年度的薪酬。
　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。
　　本议案中涉及董事薪酬的部分及2026年度薪酬方案尚须提交公司2025年年度股东会审议。
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）
　　十六、审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-020）。
　　十七、审议通过《关于公司估值提升计划的议案》
　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司估值提升计划的公告》（公告编号：2026-021）。
　　特此公告。
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2026-017
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司
　　关于2025年度拟不进行利润分配的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
　　● 本次利润分配预案尚待公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　2025年初母公司累计的未分配利润人民币6,329,849,561.06元，减去母公司2025年度实现净亏损人民币629,149,711.99元，加上本年度因出售其他权益工具结转的未分配利润80,088,966.67，按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，本年未提取法定盈余公积金，截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为人民币5,780,788,815.74元。
　　根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）公司不触及其他风险警示情形的说明
　　公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不满足现金分红条件，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：
　　(一)公司所处行业情况及特点
　　房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。房地产行业周期性波动所导致的不利变动使得商场和商户的经营情况均受到影响，商场的出租率和租金出现阶段性下滑，同时，为支持商户，公司稳商留商优惠增加，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。
　　(二)公司发展阶段和自身经营模式
　　公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、装修设计等泛家居消费服务。公司专注于集家电、家居、家装于一体的商场、互联网零售、M+高端设计等泛家居消费服务，以“运营+服务”模式，致力于打造国内领先的全国性中高端耐用消费品场景体验连锁企业。
　　公司在一、二线城市核心地区通过自营业务模式构建行业进入壁垒，稳固其市场领导地位；通过委管及特许经营模式在三线及以下城市拓展商场网络，对下沉市场进行有效的渗透。公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，商场地域覆盖面广阔、数量多、经营面积大。
　　(三)公司盈利水平及资金需求
　　2025年，公司实现营业收入6,581,940,812.80元，归属于上市公司股东的净亏损为-23,722,257,667.01元。2026年，公司将聚焦核心发展目标，积极拓展产业生态、供应链服务、装饰业务与海外业务。供应链业务领域，公司将重点挖掘B端市场业务机会，同时统筹考量内生孵化、外延拓展、业态融合及其他多元路径，持续丰富业务布局、增强核心竞争力。装饰业务领域，将加快落地业务初创期各项工作机制，完善流程体系，鼓励团队探索创新业务模式，助力业务快速起步、稳步推进。海外业务领域，公司将充分借力建发集团丰富的国际化供应链运营服务经验，以及美凯龙的品牌影响力，搭建桥梁助力中国建材家居品牌走向海外，同时携手各方共同探讨家居商场轻资产输出的可行实施路径，推动海外业务实现突破性发展。因此，公司2026年经营发展需要有力的资金支持。
　　(四)公司拟不进行利润分配的原因
　　鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，2025年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，将积极拓展产业生态布局。公司将聚焦商业模式构建，推进轻重资产分离，分拆两大专业化主体，实现重资产经营与轻资产运营双轮驱动，破解重资产困境；强化商业内容供给，通过套餐化、场景化、家居生活百货化实现内容破局，重塑卖场吸引力，优化商户运营与转化效率；深耕存量，精准捕捉改善需求，布局前置触点织密获客网络，聚焦流量拦截、深挖存量痛点、迭代产品服务，巩固存量市场份额与商业模式闭环稳定性；拓展第二增长曲线，依托积淀优势发展家居供应链业务，探索生态圈要素型业务，拓宽收入来源，增强抗风险韧性，实现全生态服务跨越。公司将会合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资渠道，降低融资成本，以实现效益最大化。
　　公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。今后公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年3月30日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　特此公告。
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2026-018
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司
　　2025年度募集资金存放与实际使用
　　情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）首次公开发行募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为人民币305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
　　（二）首次公开发行募集资金使用情况
　　单位：元
　　■
　　注1：2018年1月9日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。
　　注2：公司永久补充流动资金金额包含募集资金专户内未置换的发行费用、累计收到的银行存款利息等金额。
　　（三）2020年非公开发行募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79元，扣除各项不含税发行费用人民币22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第60954737_B01号《验资报告》。
　　（四）2020年非公开发行募集资金使用情况
　　单位：元
　　■
　　注1：2021年10月11日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。
　　注2：请见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理制度制定和执行情况
　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
　　（二）首次公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
　　2018年1月10日，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018年2月7日，公司与全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。2018年12月10日，公司与全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司上海红美电子商务有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》。
　　三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
　　（三）2020年非公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
　　2021年10月14日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月25日，公司与全资子公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海安家网络科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司家倍得建筑科技有限公司、交通银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司佛山郡达企业管理有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司、盛京银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
　　（四）首次公开发行募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
　　单位：元
　　■
　　注：中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方监管协议》丙方中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。
　　（五）2020年非公开发行募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，公司2020年非公开发行募集资金专户存储情况如下：
　　单位：元
　　■
　　注：交通银行股份有限公司上海金沙江路支行系《四方监管协议》丙方交通银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。
　　三、2025年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》以及附表2《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2025年度公司不涉及募集资金投资项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　1、首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年3月4日召开第五届董事会第十二次临时会议及第五届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2024年3月5日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2025年3月3日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币35,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。
　　2、2020年非公开发行募集资金闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年10月24日召开第五届董事会第二十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司分别于2024年10月25日、2024年10月30日从募集资金专用账户转出100,400.00万元、600.00万元。截至2025年10月23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的101,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。
　　公司于2025年10月24日召开第五届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2025年10月24日从募集资金专用账户转出100,550.00万元。截至2025年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币4,812.04万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币16,414.51万元。
　　同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金人民币3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币66,908.37万元。
　　首次公开发行及2020年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金情况参见本节之“（八）募集资金使用的其他情况”之“1、募集资金投资项目节余/剩余募集资金永久补充流动资金情况”。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、募集资金投资项目节余/剩余募集资金永久补充流动资金情况
　　2024年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》，同意将首次公开发行的“长沙金霞商场项目”结项、将“新一代智慧家居商场项目”终止，并将首次公开发行全部募投项目的节余/剩余募集资金约30,679.27万元（已扣除预计待支付款项，暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息，最终金额以项目实际最终支付为准）永久补充流动资金，将募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止；同意终止2020年非公开发行“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”，并将剩余募集资金约84,536.70万元（已扣除预计待支付款项，暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息，最终金额以项目实际最终支付为准）永久补充流动资金，同意将“南宁定秋商场项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2026年12月，同意中止（暂停）“佛山乐从商场项目”的建设，并持续就该项目施工方案的调整进行讨论，在完成可行性论证后履行必要审批决策程序并及时进行信息披露。
　　上述《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》已经公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。
　　截至2025年12月31日，公司已将首次公开发行的募集资金311,893,400.00元、2020年非公开发行的募集资金845,367,000.00元及相关利息扣除手续费后的净额用于永久补充流动资金。
　　2、募集资金专户被冻结及部分资金被司法划扣情况
　　（1）募集资金专户部分资金被司法划扣情况
　　1）基本情况
　　因公司、子公司长沙红星美凯龙家居生活广场（以下简称“长沙美凯龙”）与湖南红星现代市场经营有限责任公司（以下简称“现代公司”）及业主群体的房屋租赁合同纠纷，公司募集资金专户近期部分资金被司法扣划。具体情况如下：
　　■
　　2）募集资金专户部分资金被司法扣划的原因
　　2020年12月，现代公司将长沙市雨花区物业转租至长沙美凯龙用于经营家居商场。2023年7月17日、2025年1月21日，长沙市雨花区业主群体先后向长沙市雨花区人民法院、长沙市中级人民法院提起诉讼，要求现代公司、长沙美凯龙及公司返还物业并支付场地侵占费。2025年9月30日，长沙市中级人民法院作出（2024）湘01民终18553号、（2025）湘01民终2025号《民事判决书》，判现代公司、长沙美凯龙向业主群体支付租金及相关费用，并判决美凯龙承担连带责任。近日，长沙市雨花区人民法院强制划扣公司募集资金专户合计人民币10,799,079.00元。
　　（2）募集资金专户被冻结情况
　　截至2026年3月30日，公司募集资金专户涉及被冻结的情况，被冻结金额合计56,708,055.56元，具体情况如下：
　　■
　　（3）对公司的影响及风险提示
　　1）上述募集资金专户被冻结及部分资金被划扣事项对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响。公司将密切关注募集资金账户被划扣事项，进一步加强募集资金存放与使用的管理工作，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
　　2）截至2026年3月30日，募集资金专户被司法申请冻结金额合计56,708,055.56元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%，占公司最近一期经审计货币资金的1.76%，占最近一期经审计流动资产的0.88%。
　　3）公司正在积极协商解决相关案件。其中，就部分募集资金司法划扣事项，公司、长沙美凯龙及现代公司正在当地政府的协调下积极与业主群体协商解决该案件，以争取达成进一步和解方案。公司承诺将在上述案件调解完毕两个工作日内或募投项目需使用募集资金投入时（以两者孰早为准），将被司法划扣资金及对应期间的必要利息归还募集资金专户。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）首次公开发行变更募投项目的募集资金使用情况
　　2025年度，公司不涉及首次公开发行变更募投项目的情形。
　　截至2025年12月31日变更后募投项目的募集资金使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。
　　（二）2020年非公开发行变更募投项目的募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日，2020年非公开发行不存在变更募投项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　（一）募集资金临时补充流动资金转出至一般户使用
　　2025年5月9日，中国证监会发布《上市公司募集资金监管规则》（〔2025〕10号），其中对上市公司临时补充流动资金补充规定：“临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。”
　　公司于2025年10月24日召开第五届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。因财务人员对最新监管规则学习不够深入、认知不够到位，继续沿用新规发布前的临时补充流动资金方式，于2025年10月24日从募集资金专用账户转出100,550.00万元至公司一般户，并在一般户中使用相关临时补充流动资金。
　　公司相关补充流动资金均用于主营业务相关用途，本次临时补充流动资金系公司充分考虑募投项目资金投入计划后开展的事项，未影响募集资金投资项目的正常实施。
　　（二）一般户资金误转入
　　2025年8月4日，公司在内部归集资金时，财务人员误将1,100,000.00元转入2020年非公开发行募集资金专户310066205013004580052，在发现后公司已将误转入的自有资金1,100,000.00元转出至自有账户。前述误转入公司募集资金账户事项涉及的金额较低、占比较小，未对公司募集资金正常使用造成影响，未对后续募集资金的管理和使用造成损害及不利影响。
　　（三）整改情况说明
　　上述事项发生后，公司高度重视，对相关责任人员进行了批评教育，督促财务人员逐项落实与切实整改。公司已咨询保荐人专业意见，加强相关部门对募集资金管理制度的培训与管理，组织并认真学习《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途。公司将在日后的工作中加强规范管理意识，对募集资金支付流程进行进一步完善，加强募集资金专户的识别、专项标记、专项审批，杜绝该类事项再次发生。
　　除上述披露事项外，2025年度，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。
　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
　　保荐人经核查后认为：美凯龙已完整披露2025年度募集资金存放、管理和实际使用的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；公司已采取切实措施就2025年度发生的募集资金使用不规范事项开展整改；就部分募集资金被司法强制划扣事项，公司已就归还募集资金做出相应承诺，相关事项不会对公司募投项目建设造成重大不利影响。
　　除已披露事项外，2025年度公司募集资金存放、管理和实际使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件规定的情形。同时，保荐人提示上市公司关注募集资金管理与使用的规范性，并按照监管要求履行信息披露义务。
　　附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
　　附表2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　红星美凯龙家居集团股份有限公司0募集资金年度存放与使用情况的专项报告
　　附表1：
　　首次公开发行募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　单位：万元
　　■