议》权利义务终止，不影响《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。
　　9、违约责任
　　（1）《股权转让协议》生效后，任何一方不得无故单方终止本次交易，如任何一方如无正当理由单方面终止《股权转让协议》的，应当向守约方返还全部已支付款项（如有），并一次性支付违约金，违约金为受让方本次交易需分别向转让方支付的最终交易价格的20%即3,600万元。
　　（2）除《股权转让协议》另有约定，《股权转让协议》的任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行《股权转让协议》项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方除按照《股权转让协议》约定的违约金金额向守约方支付违约金外，还应当对其他守约方造成的全部直接或间接损失（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费、保全费等）承担赔偿责任。
　　（3）《股权转让协议》签订后，如转让方及目标公司违反《股权转让协议》声明及承诺的事项，造成受让方无法实现本次交易取得目标公司控制权目的的，受让方有权单方面解除《股权转让协议》，并要求将股权恢复原状，同时要求转让方及目标公司退回全部已支付款项和利息；如受让方判断该等损失金额不致影响本次交易目的的，受让方有权要求转让方承担相应损失。吴玉涛、熊道安同意就本款约定的违约责任承担连带责任。
　　（4）在本次交易实施的先决条件全部满足后，转让方及目标公司任意一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的0.3％。计算违约金并支付给受让方，但有证据表示由于受让方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。受让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限支付股权转让对价，每逾期一日，应当以在本次交易中应当支付的交易对价的0.3％。计算违约金并支付给转让方，但有证据表示由于转让方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期支付的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。
　　10、其他内容
　　吴玉涛、熊道安承诺，在目标公司任职期间，不得在目标公司以外，直接或间接从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除目标公司以外的其他与目标公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
　　本次交易前，公司聚焦智能产品ODM制造主业，为品牌客户提供从研发设计到生产制造的一站式服务，产品条线包括智能手机业务、平板电脑业务、人工智能物联网业务、汽车电子业务以及AI PC业务等。标的公司则深耕高精密金属蚀刻技术，相关技术在国内细分领域领先，已成为北美大客户主要金属蚀刻供应商。公司与标的公司同属消费电子行业，本次交易完成后，公司不仅可通过横向拓展精密金属业务产品线进一步深化手机产业链相关制造的布局，而且还加强了客户资源及制造能力，符合公司战略发展需要。
　　公司当前持有的现金量充足，且本次交易资金来源为公司自有资金，故本次交易对公司现金流影响较小。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入财务报表合并范围，本次交易的实施将提升公司的资产规模和营业收入水平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高公司的竞争力及可持续发展能力。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　根据《股权转让协议》，标的公司董事会由5名董事组成，公司提名3人，标的公司其他股东提名2人；标的公司总经理、副总经理人员不变，公司向标的公司委派财务负责人1名。
　　除此以外，交易不涉及标的公司管理层重大变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
　　本次交易完成后，标的公司预计将与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并履行信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次交易完成后，不会新增同业竞争。
　　（五）本次交易完成后，标的公司对外担保、委托理财等相关情况
　　本次交易完成后，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
　　七、风险提示
　　（一）市场竞争风险
　　近年来，随着终端产业的发展和市场需求的增加，手机、平板电脑等散热模组及相关结构件领域的竞争愈发激烈。在业务发展、市场拓展过程中，标的公司必将受到行业内竞争对手及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管标的公司具有一定的生产规模及技术优势，但未来如果标的公司无法持续保持产品性能优势、拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，或针对市场竞争采取有效的应对措施，公司将无法保持在行业市场的竞争地位，以至于经营业绩受到不利影响。
　　（二）技术迭代风险
　　标的公司主要业务领域涉及精密金属加工，属于技术密集型行业，要求企业不断进行技术创新和产品研发，尤其是随着散热技术和散热方案的升级，将对蚀刻加工工艺提出更高要求。虽然在过去的经营过程中，标的公司紧跟市场需求和所在行业的先进技术，标的公司的蚀刻技术及现有产品也得到下游客户的认可，但伴随行业技术的升级和竞争的加剧，如果未来无法顺应产业发展趋势变化，进行相应的技术以及人才储备，则可能导致产品技术不能及时满足主流市场快速迭代的需要，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
　　（三）标的资产评估风险
　　本次交易中，根据评估机构出具的深鹏晨资评估报字2026017号《评估报告一》和深鹏晨资评估报字2026018号《评估报告二》，以2025年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法对科峻成和吉亚金属股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。经评估科峻成全部权益价值为91,194.00万元，评估结果较其账面价值17,287.00万元，增值73,907.00万元，增值率427.50%。经评估吉亚金属全部权益价值为1,704.08万元，评估结果较其账面价值1,436.96万元，增值267.11万元，增值率18.59%。
　　由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
　　（四）标的公司业绩下滑风险
　　本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
　　（五）未进行业绩承诺相关风险
　　由于本次交易的交易对方未进行业绩承诺，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项给予公司相应补偿，敬请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。
　　（六）商誉减值风险
　　本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成一定数额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的当期利润。
　　（七）其他风险
　　本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需由其他交易方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施，因而本次交易存在一定的不确定性。另外，本次交易完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-026
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2023年10月25日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.00元/股，募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币144,067.93万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月27日出具了《上海龙旗科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006号），验证募集资金已全部到位。
　　（二）募集资金使用及结余情况
　　截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求制定了《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
　　2024年2月，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司龙旗电子（惠州）有限公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及子公司南昌龙旗信息技术有限公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
　　截至2025年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2025年12月31日，募投项目的资金情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司于2025年2月25日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自第四届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。具体详见公司于2025年2月26日披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。
　　截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　（五）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（六）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规存放、使用、管理的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海龙旗科技股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海龙旗科技股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，《上海龙旗科技股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了龙旗科技2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，龙旗科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2025年12月31日，龙旗科技不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对龙旗科技在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：上海研发中心升级建设项目，按计划提前完成土建、设备安装、系统联调等全部建设内容，各项指标均达到设计要求，预计于2026年3月底达到预定可使用状态。
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-022
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第四届董事会第十五次会议，逐项审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》，各子议案关联董事回避表决。现将相关情况公告如下：
　　一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况
　　2025年度，根据公司经营规模、 经营业绩并参照行业薪酬水平，按照公司审议通过的2025年度董事和高级管理人员薪酬方案，在公司任职的非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬标准按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。独立董事的薪酬参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况以津贴形式按月发放。
　　经核算，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
　　■
　　注1：职工代表董事覃艳玲女士2025年从公司获得的税前薪酬为自2025年6月9日至2025年12月31日担任职工代表董事期间所领取的薪酬。
　　注2：独立董事牛双霞女士2025年从公司获得的税前薪酬为自2025年6月9日至2025年12月31日担任独立董事期间所领取的薪酬。
　　注3：副总经理郑启昂先生2025年从公司获得的税前薪酬为自2025年2月17日至2025年12月31日担任副总经理期间所领取的薪酬。
　　二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
　　（一）适用对象
　　公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
　　（二）适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日。
　　（三）董事、高级管理人员2026年薪酬方案
　　（1）非独立董事
　　2026年度，公司非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考核结果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　基本薪酬根据非独立董事所任职务的价值、责任、能力，结合市场薪资行情等因素确定其年度的基本报酬，按月发放。
　　绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果统算兑付，绩效薪酬的一定比例将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
　　（2）独立董事
　　2026年度，公司独立董事沈建新先生、杨川先生津贴标准为12万元整（含税）/年，牛双霞女士津贴标准为15万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
　　（3）高级管理人员
　　2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　基本薪酬根据高级管理人员所任职务的价值、责任、能力，结合市场薪资行情等因素确定其年度的基本报酬，按月发放。
　　绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果统算兑付，绩效薪酬的一定比例将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
　　三、其他说明
　　1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
　　3、公司董事、高级管理人员基本薪酬按月发放、绩效薪酬根据考核周期发放；独立董事津贴按月发放。
　　4、同时担任多个岗位的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
　　5、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对非独立董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　2025年度环境、社会和公司治理报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于上海龙旗科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读公司环境、社会和公司治理报告全文。
　　2、本公司环境、社会和公司治理报告经公司董事会审议通过。
　　3、莱茵技术监督服务（广东）有限公司为公司环境、社会和公司治理报告全文出具了鉴证报告。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会作为公司最高决策机构，对公司可持续发展及ESG管理承担最终责任，在治理架构中发挥战略引领和监督职责。董事会下设战略与ESG委员会，作为专门工作机构，根据公司《董事会战略与ESG委员会实施细则》履行相关职责。该委员会由董事组成，由董事长担任主任委员，按照规范程序召开会议并向董事会报告工作。2025年，公司设立首席可持续发展官（CSO），直接向董事会及战略与ESG委员会汇报。 □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为董事会、战略与 ESG 委员会每年至少一次听取可持续发展相关工作汇报。 □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为1. 公司发布了《内部控制手册》及19项实施细则，制定了《内部控制风险识别流程》《内部控制评价流程》《内部审计制度》《监察工作制度》等规范性文件。2. 将可持续发展理念融入整体发展规划，明确由战略与ESG委员会对公司可持续发展战略、ESG目标及重大事项进行研究，并审阅公司ESG相关报告，确保ESG管理与公司战略方向保持一致。3. 战略与ESG委员会对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行审议研究，将ESG因素纳入重大决策考量之中，推动环境、社会及治理要求与经营决策深度融合，实现战略发展与可持续目标的协同推进。4. 公司将节能降耗目标纳入基地管理层经营绩效考核体系，并逐步探索将这一考核机制在全集团铺开。 □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性且已在报告中进行说明解释的议题有生态系统和生物多样性保护、平等对待中小企业，按照《14号指引》规定的议题中对公司不具有重要性，但仍进行了披露的议题有水资源利用、循环经济、乡村振兴、社会贡献、反不正当竞争。
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-019
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　第四届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2026年3月30日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2026年3月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
　　同意《2025年度董事会工作报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
　　同意《2025年度总经理工作报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》
　　同意《2025年度独立董事述职报告（沈建新）》《2025年度独立董事述职报告（杨川）》《2025年度独立董事述职报告（牛双霞）》《2025年度独立董事述职报告（康至军 已离任）》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以听取。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（沈建新）》《2025年度独立董事述职报告（杨川）》《2025年度独立董事述职报告（牛双霞）》《2025年度独立董事述职报告（康至军 已离任）》。
　　（四）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　同意《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
　　同意《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　同意《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　（八）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
　　公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国境内相关法律法规等要求编制了《2025年年度报告》及其摘要；公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求编制了《截至2025年12月31日止的年度业绩公告》《2025年年度报告》。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
　　（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为人民币585,117,007.67元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币651,632,263.66元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至本公告披露日，公司可参与分配股本为521,360,707股（即公司现有总股本522,590,644股剔除A股回购专用账户中已回购股份1,229,937股），以此计算合计拟派发现金红利260,680,353.50元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为44.55%，剩余未分配利润转入下一年度。
　　如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020）。
　　（十）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　同意《2025年度内部控制评价报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　（十一）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-021）。
　　（十二）逐项审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议讨论并逐项审议通过，关联委员回避表决。
　　公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
　　12.1审议通过《关于公司董事长杜军红先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司董事长杜军红先生2025年度薪酬为279.54万元。
　　2026年度，公司非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考核结果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；关联董事杜军红先生回避表决。
　　12.2审议通过《关于公司董事兼总经理葛振纲先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司董事兼总经理葛振纲先生2025年度薪酬为274.61万元。
　　2026年度，公司非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考核结果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；关联董事葛振纲先生回避表决。
　　12.3审议通过《关于公司董事兼副总经理关亚东先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司董事兼副总经理关亚东先生2025年度薪酬为137.11万元。
　　2026年度，公司非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考核结果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；关联董事关亚东先生回避表决。
　　12.4审议通过《关于公司职工代表董事覃艳玲女士2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司职工代表董事覃艳玲女士2025年度薪酬为60.94万元。
　　2026年度，公司非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考核结果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；关联董事覃艳玲女士回避表决。
　　12.5审议通过《关于公司独立董事沈建新先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司独立董事沈建新先生2025年度津贴为12.00万元。
　　2026年度，公司独立董事沈建新先生津贴标准为12万元整（含税）/年。
　　表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；关联董事沈建新先生回避表决。
　　12.6审议通过《关于公司独立董事杨川先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司独立董事杨川先生2025年度津贴为12.00万元。
　　2026年度，公司独立董事杨川先生津贴标准为12万元整（含税）/年。
　　表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；关联董事杨川先生回避表决。
　　12.7审议通过《关于公司独立董事牛双霞女士2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司独立董事牛双霞女士2025年度津贴为8.75万元。
　　2026年度，公司独立董事牛双霞女士津贴标准为15万元整（含税）/年。
　　表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；关联董事牛双霞女士回避表决。
　　12.8审议通过《关于公司副总经理王伯良先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　王伯良先生已于2025年6月离任公司董事职务，仍担任公司副总经理，其2025年度薪酬为66.64万元。
　　2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　12.9审议通过《关于公司副总经理程黎辉先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司副总经理程黎辉先生2025年度薪酬为205.20万元。
　　2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　12.10审议通过《关于公司副总经理郑启昂先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司副总经理郑启昂先生2025年度薪酬为200.53万元。
　　2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　12.11审议通过《关于公司财务负责人张之炯先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司财务负责人张之炯先生2025年度薪酬为159.27万元。
　　2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　12.12审议通过《关于公司副总经理兼董事会秘书周良梁先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》
　　公司副总经理兼董事会秘书周良梁先生2025年度薪酬为125.74万元。
　　2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　12.13审议通过《关于公司离任董事刘德先生2025年度薪酬执行情况确认的议案》
　　公司离任董事刘德先生2025年度薪酬为0.00万元。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　12.14审议通过《关于公司离任董事汪存富先生2025年度薪酬执行情况确认的议案》
　　公司离任董事汪存富先生2025年度薪酬为0.00万元。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　12.15审议通过《关于公司离任独立董事康至军先生2025年度薪酬执行情况确认的议案》
　　公司离任独立董事康至军先生2025年度津贴为6.00万元。
　　表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案中董事薪酬尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。
　　（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度境内A股审计机构、2026年度内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2026年度境外H股审计机构。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。
　　（十四）审议通过《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案》
　　为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的总额度由人民币50亿元（含本数）增加至人民币90亿元（含本数）。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：2026-024）。
　　（十五）审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》
　　同意《关于会计政策及会计估计变更的公告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2026-025）。
　　（十六）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　同意《上海龙旗科技股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-026）。
　　（十七）审议通过《关于联席公司秘书及授权代表变更的议案》
　　鉴于公司联席公司秘书及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条项下之授权代表邹醒龙先生因个人原因申请辞去联席公司秘书职务，根据《香港上市规则》的相关规定，董事会同意公司聘请郭恩廷女士担任联席公司秘书，并委任郭恩廷女士为公司于《香港上市规则》第3.05条项下的授权代表。前述郭恩廷女士的聘任经董事会审议通过之日起生效。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　（十八）审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》
　　同意公司增加2026年度日常关联交易预计。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　保荐人对此议案发表了无异议的核查意见。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-027）。
　　（十九）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-028）。
　　（二十）审议通过《关于公司2025年度环境、社会和公司治理报告的议案》
　　同意《上海龙旗科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》的相关内容。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》。
　　（二十一）审议通过《关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议的议案》
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议的公告》（公告编号：2026-029）。
　　（二十二）审议通过《关于修订〈上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年3月修订）》。
　　（二十三）审议通过《关于授予董事会发行股份的一般性授权的议案》
　　根据H股惯例，公司董事会拟提请年度股东会批准授予董事会发行股份的一般性授权（“发行授权”），具体如下：
　　1、提请股东会授权董事会于相关期间（定义见下文）根据市场情况及本公司需要，在遵守相关法律法规并取得所有有关政府或监管机构（如适用）之批准的情况下，在不超过本决议案于年度股东会获审议通过当日本公司已发行股份总数（不包括任何库存股）20%的限额内，单独或同时发行、配发及/或处理新增的H股及/或A股，包括出售或转让本公司库存H股及/或A股（如有），亦可作出或授出形式上述权力可所需的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利；
　　2、提请股东会授权董事会根据一般授权作出实施具体发行方案，包括但不限于决定发行的时间及地点，拟发行股份的类别及数目，定价政策及/或发行/转换/形式价格（包括价格区间），发行方式、规模、对象，厘定所得款项的用途，订立包销协议（或任何其它协议），委聘相关中介机构，向有关机构提出所有必要的申请，及于中国大陆、香港及其它有关机构提出所有必要的申请、作出必要的备案及注册；
　　3、授权董事会批准、签署及签立或安排签署及签立彼等认为与行使上述发行授权有关的所有文件、契据及事项；
　　4、提请股东会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加公司的注册资本及反映公司在进行本议案第1段中预期的分配发行公司股份后，公司的新股本结构；
　　5、就本决议案而言，“相关期间”指自本决议案通过之日起至下列日期中最早者为止的期间：（a）于2027年召开的本公司2026年度股东会结束之日；（b）本特别决议案在股东会通过后12个月届满之日；及（c）本公司于任何股东会上通过特别决议案撤销或变更本决议案授予董事的授权之日。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　（二十四）审议通过《关于授予董事会回购股份的一般性授权的议案》
　　根据H股惯例，公董事会拟提请年度股东会批准授予董事会回购股份的一般性授权（“回购授权”），具体如下：
　　1、提请股东会授权董事会于相关期间（定义见下文）授权董事会根据市场情况及本公司需要，在遵守相关法律法规的情况下，在不超过本决议案于年度股东会获审议通过当日本公司已发行A股及/或H股各自总数（不包括任何库存股份，如有）10%的限额内，决定回购A股及/或H股，并制定回购方案；
　　2、提请股东会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理回购股份相关事项，授权事项包括但不限于：
　　（1）根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的具体方案和条款，包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等，并办理回购股份相关事宜；
　　（2）除涉及相关法律法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等；
　　（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户（如适用）；
　　（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
　　（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新表决的，根据法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；
　　（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份、出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件；
　　（7）依据适用法律法规、公司股份上市地证券监管规则履行相关批准、申报或备案程序（如适用）；
　　（8）将回购H股作为库存H股份持有，并遵守公司股份上市地证券监管规则行事，如出售或转让库存H股或将其用于支付股权激励计划，并履行相关登记备案程序；
　　（9）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如适用）；
　　（10）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
　　3、就本决议案而言，“相关期间”指自本决议案通过之日起至下列日期中较早者为止的期间：（a）于2027年召开的本公司2026年度股东会结束之日；及（b）本公司于任何股东会上通过特别决议案撤销或变更本决议案授予董事的授权之日。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。
　　（二十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　具体内容详见公司日后发布的股东会通知。
　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-028
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为深入落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，结合自身发展战略、经营情况，基于对未来发展前景的信心及价值认可，于2025年2月26日披露了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。2025年度公司以该行动方案为指导纲领，积极开展和落实各项工作，在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象等方面取得了较好的成效。为实现在2026年持续巩固现有发展成果，并推动业绩与治理水平进一步提升，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，具体如下：
　　一、2025年度“提质增效重回报”行动方案实施情况总结
　　公司严格按照《2025年度“提质增效重回报”行动方案》既定目标和举措推进各项工作，面对外部宏观环境挑战，坚守长期主义战略，聚焦主业发展、坚持创新驱动、优化公司治理、落实股东回报，各项工作取得阶段性显著成效，为公司可持续发展奠定坚实基础。
　　（一）主业经营提质升级，新赛道突破成效显著
　　公司深耕智能产品ODM主业，2025年实现营业收入421.25亿元，归属于上市公司股东的净利润5.85亿元，净利润同比增长16.76%，盈利能力稳步回升。报告期内，公司智能手机业务实现收入289.35亿元，同比下滑19.92%。受存储芯片等原材料上涨影响，2025年公司手机出货量有所回落，全年出货量为1.52亿台，但客户结构与项目质量持续优化，抗风险能力显著增强；公司平板电脑业务实现收入41.53亿元，同比增长12.35%。2025年公司平板电脑出货量突破1,100万台，主要受益于国内消费补贴政策刺激和终端换机需求拉动，以及国内外多区域教育与行业项目的批量采购；公司AIoT业务实现收入78.69亿元，同比增长41.19%。公司穿戴业务坚持高端化产品布局，持续提升用户体验，不断深化与头部品牌客户的合作。战略新赛道成果突出，在AI PC业务方面，公司已完成X86架构（Intel平台、AMD平台）与ARM架构（高通平台）全覆盖，实现全平台产品设计与量产落地。依托轻薄化AI PC产品设计优势，公司成功获得多家头部客户量产订单，并顺利进入国际头部客户供应链体系。公司汽车电子业务实现百万级出货量，发展潜力凸显。公司车载无线充电业务紧抓市场机遇，成功突破高功率散热技术瓶颈，进入全球主流车企供应链；车载智控平板业务依托公司在消费电子领域的技术与供应链优势，成功获得多家主流车企战略车型定点，并实现了重点项目的顺利交付。
　　（二）ESG体系持续完善，可持续发展能力稳居行业前列
　　公司将ESG理念深度融入经营发展，2025年上半年发布《2024年环境、社会及公司治理报告》，系上市以来连续两年主动披露ESG报告，全面展现公司在环境、社会责任、公司治理领域的实践成果。凭借在ESG领域的卓越表现，公司获Wind 2025上半年ESG AA级评价，持续跻身国内上市公司可持续发展领先梯队。同时，公司探索循环经济商业模式与技术应用，推动ESG实践向专业化、系统化升级，切实回应投资者对公司可持续发展的期待。
　　（三）创新驱动能力持续增强，新质生产力培育成效凸显
　　公司在上海、深圳、惠州、合肥、南昌五大研发中心基础上，新设了西安、苏州研发中心，目前拥有超过5,000人的研发团队，具备产品定义、产品完整方案设计、产品设计仿真、外观和结构设计、电路系统设计、关键物料优化选型、模组定制开发设计、系统级软件平台开发、产品测试认证、供应链管理与整合、生产运营、产品交付等在内的产品研发、制造全流程服务能力。同时，公司顺应全球AI科技发展趋势，积极跟进和布局AI技术，探索AI在研发和数字化运营的应用，提高研发效率、赋能终端产品、提升用户体验。
　　（四）股东回报切实落地，市场信心持续提振
　　公司始终将股东利益放在重要位置，实施科学稳定的分红政策，2025年6月完成2024年年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派现228,798,303.50元（含税），以现金分红切实回馈股东。同时，基于对公司未来发展的信心和股票长期投资价值的认可，2025年全年以集中竞价方式累计回购公司股份7,499,937股，占截至2025年12月31日总股本1.59%，支付资金总额299,819,751.05元（不含交易费用），有效提振资本市场信心。
　　（五）投资者关系管理深化，信息披露透明度持续提升
　　公司严格遵循信息披露“真实、完整、准确、及时、公平”原则，通过业绩说明会、上证e互动、投资者热线、现场调研等多渠道加强与投资者沟通。2025年参加了沪市主板民营活力专题集体业绩说明会，举办了2025年半年度、2025年第三季度业绩说明会；以“一图读懂”、视频等可视化形式解读定期报告，提升定期报告可读性；上证e互动平台投资者问题回复率100%，及时披露《投资者关系活动记录表》，接待各类投资者调研，构建长期、稳定、信赖的投资者关系。
　　（六）公司治理持续优化，规范运作水平迈上新台阶
　　公司紧跟法律法规与监管政策变化，完成多项治理结构优化工作，根据新《公司法》配套制度要求，取消监事会并增设职工代表董事，将监事会职权移交董事会审计委员会行使；修订完善《公司章程》《股东会议事规则》等一系列内部治理制度，健全合规管理体系，提升科学决策与风险防控能力。同时，强化内控体系建设，定期开展内部审计和风险评估，确保公司运营规范高效。
　　（七）“关键少数”履职能力提升，责任意识持续强化
　　公司高度重视控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”的责任落实与能力培养，组织相关人员参与上交所等监管机构的培训，丰富合规知识储备，及时掌握监管动态。持续完善内控体系，强化“关键少数”的合规意识、风险共担与利益共享意识，推动公司治理水平整体提升，为公司高质量发展提供组织保障。
　　二、2026年度“提质增效重回报”行动方案目标
　　2026年，公司将延续“提质增效重回报”核心思路，以“坚守主业根基、强化创新驱动、优化治理效能、深化股东回报、践行可持续发展”为目标，巩固2025年发展成果，聚焦核心业务升级与新业务规模化发展，持续提升经营质量与盈利能力；加大研发创新与技术转化力度，培育更强新质生产力；进一步完善公司治理与内控体系，提升规范运作水平；健全常态化股东回报机制，增强投资者获得感；深化ESG实践与全球化布局，推动公司实现更高质量、更可持续的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，树立更优质的资本市场形象。
　　三、2026年度“提质增效重回报”核心实施举措
　　（一）聚焦主业深耕与新业务扩张，推动经营质量持续提升
　　2026年，公司将围绕“巩固基本盘、做大新增长、补强关键能力”三条主线系统性地推进经营工作。在智能手机和平板业务上，公司将继续聚焦国内外头部客户的核心机型和主力价位段项目，一方面持续提升重点项目中标率、量产爬坡效率和海外交付保障能力；另一方面通过平台化开发、核心器件方案优化、制造良率提升和供应链协同降本，持续改善项目经营质量。平板业务将重点围绕核心客户的主力产品线，强化AI功能导入、产品定义协同和快速交付能力，推动市场份额与客户合作深度的提升。
　　在AIoT业务上，公司将把资源进一步集中到已形成客户基础和制造基础的智能穿戴、智能眼镜等重点方向。穿戴业务将围绕中高端产品升级、健康类功能拓展和关键客户项目获取，进一步提升产品附加值；智能眼镜业务将聚焦AI眼镜整机量产能力建设，重点提升结构件、整机装配、测试标定和良率管控等关键环节能力，推动重点项目从开发导入走向规模交付，同时针对AR相关核心部件和工艺提前进行技术储备，为后续产品迭代和客户拓展奠定基础。
　　在AI PC业务上，公司将以全球主流芯片平台为抓手，加快形成覆盖不同形态产品的整机解决方案能力，重点突破头部客户主力项目导入和量产交付。围绕AI PC业务，公司将持续提升在结构、电源热设计、键盘模组、测试验证、供应链交付和售后质量管理等方面的能力，通过建设更高柔性的制造产线和数字化运营体系，提升多机种切换、快速交付和成本控制能力，逐步把AI PC培育成公司新的规模化增长点。当前，各类AI Agent的快速发展和迭代推动AI PC成为融合本地算力与云端生态、承载各类AI Agent应用的核心载体。公司将紧跟这一行业趋势，凭借全链路的能力布局与灵活的产品解决方案，探索在泛AI PC的产业变革中的发展机遇。
　　在汽车电子业务上，公司将坚持聚焦产品基础和客户机会较明确的方向，推动核心产品迭代升级和新项目量产落地。一方面，公司将继续强化车规级质量体系、项目管理和供应链保障能力，提升产品开发成功率和量产稳定性；另一方面，公司将围绕座舱域控等重点品类，推进海外客户拓展、海外制造质量标准建设和国际化交付能力提升，推动汽车电子业务逐步形成可复制的项目获取、稳定交付和商业闭环。
　　（二）持续强化创新驱动，培育更高质量新质生产力
　　2026年，公司将持续以技术创新驱动产品创新，以业务变革和数字化驱动效率优化，不断提升创新能力和内部运营管理能力，推动公司业务长期可持续发展。公司持续加大在新技术预研和新产品预研方面的投资力度，通过2111实验室专注于研发面向未来的技术，持续构筑公司在未来竞争中的技术壁垒，积极推动AI在研发、制造和数字化运营的积极应用。在推动业务变革及数字化转型方面，围绕公司战略，引入国际先进的管理理念和方法，积极对标标杆企业的最佳实践，提升流程的标准化、精细化水平以及决策效率和精准度，全方位优化运营质量。
　　（三）深化ESG体系建设，践行可持续发展理念
　　2026年，公司将发布《2025年环境、社会及公司治理报告》，持续完善ESG信息披露内容，提升披露的专业性与系统性；对标行业领先企业与国际ESG标准，优化ESG管理体系，推动ESG实践与公司战略深度融合。
　　持续践行社会责任与员工发展：切实保障员工合法权益，完善员工培训与职业发展体系，提升员工幸福感与归属感；积极投身公益慈善、乡村振兴等社会公益事业，强化供应链ESG管理，推动与利益相关方的协同发展，彰显上市公司社会责任。
　　力争ESG评级稳步提升：持续优化环境、社会责任、公司治理各维度实践举措，巩固现有ESG评级成果，积极参评更多权威ESG评级体系，力争实现评级稳步提升，增强投资者对公司可持续发展的信心。
　　（四）健全股东回报机制，切实提升投资者获得感
　　2026年，公司将实施持续稳定的现金分红：延续以现金为主的利润分配政策，结合公司2026年经营业绩、财务状况及未来发展规划，制定科学合理的利润分配方案，保持现金分红的连续性与稳定性，力争提升股东回报水平，实现公司发展与股东利益的共享。
　　公司也将灵活运用股份回购工具，基于对公司股票长期投资价值的认可和资本市场形势判断，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，适时运用股份回购工具，维护公司股价稳定，提振市场信心，切实保护全体股东利益。
　　（五）优化投资者关系管理，提升信息披露与沟通效能
　　2026年，公司将提升信息披露质量与透明度：严格遵守信息披露相关法律法规，持续优化信息披露内容与形式，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；增加对公司战略布局、新业务发展、研发成果等核心信息的披露深度，让投资者更全面了解公司发展情况。
　　丰富投资者沟通交流渠道：常态化召开年度、半年度、季度业绩说明会，积极参与资本市场专题交流活动；依托上证e互动、投资者热线、邮箱等线上渠道，及时回应投资者疑问，做到问题回复率100%；加大线下调研与投资者开放日活动举办力度，推动公司管理层与投资者的面对面沟通，增进投资者对公司的了解与认同。
　　强化中小投资者权益保护：充分尊重中小投资者的知情权、参与权与监督权，在股东会、信息披露、投资者沟通等环节兼顾中小投资者需求；采用可视化、通俗化方式解读公司定期报告与重大事项，降低中小投资者信息获取成本，构建公平、公正的投资者关系生态。
　　（六）持续完善公司治理，提升规范运作与风险防控能力
　　2026年，公司将优化治理架构与制度体系：根据新《公司法》及监管政策最新要求，持续修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度，优化董事会各专门委员会运作机制，充分发挥审计委员会、战略与ESG委员会等的专业作用，提升公司决策的科学性与效率。
　　强化内控体系与风险管控：持续完善内部控制体系，覆盖研发、生产、销售、财务、投资等全业务流程；定期开展内控自查与风险评估，及时识别并防范经营风险、市场风险、财务风险等各类风险；加强内部审计工作的独立性与专业性，推动内控问题整改落地，确保公司运营规范。
　　规范关联交易与资金管理：严格遵守关联交易相关法律法规，规范关联交易决策程序，确保关联交易的公允性与透明度；加强资金管理与使用监管，严格按照《对外投资管理办法》等相关要求使用资金，提高资金使用效率，保障资金安全。
　　（七）强化“关键少数”管理，提升履职能力与责任意识
　　2026年，公司将加强合规培训与履职能力建设：持续组织董事、高级管理人员等“关键少数”参加监管机构、行业协会举办的法律法规、资本市场新规、公司治理等方面的培训，及时掌握最新监管要求与行业发展动态，提升合规履职能力与专业决策水平。
　　强化责任意识与利益绑定：进一步强化“关键少数”的经营发展责任、合规经营责任与股东利益保护责任，推动其树立长期发展理念；探索将公司经营业绩、ESG实践、股东回报等指标与管理层薪酬绩效挂钩，完善长效激励与约束机制，实现“关键少数”与公司、股东的利益共享、风险共担。
　　（八）深化全球化布局与组织能力建设，筑牢发展根基
　　2026年，公司将依托H股平台的国际影响力，根据海外市场业务发展需求，持续加强海外产能建设与本地化运营能力，提升海外市场交付效率与客户服务水平；深化与全球头部客户的战略合作，拓展海外高价值客户资源，提升公司全球化市场份额。
　　提升组织管理与团队效能：持续深化公司管理变革，优化组织架构与业务流程，提升内部协同效率；完善人才招聘、培养、激励与留存体系，持续强化主营业务与新业务的专业团队建设，提升公司整体组织能力，为公司战略落地提供人才保障。
　　四、其他说明
　　本《2026年度“提质增效重回报”行动方案》系公司结合2025年实施成效、自身发展战略、行业发展趋势及宏观环境制定，各项举措的实施将根据实际经营情况、市场变化、监管政策调整等因素动态优化。
　　本方案所涉及的公司未来发展规划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，公司未来的经营业绩、发展成果受宏观经济、行业竞争、市场需求、技术创新等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　公司将持续跟进本次“提质增效重回报”行动方案各项具体举措的推进情况，坚持把主营业务作为发展核心，持续优化运营管理，全面提升经营质量。通过努力实现优异的业绩表现、打造规范透明的公司治理体系、积极落实股东回报计划，回馈投资者一直以来的信任与支持。公司将切实履行上市公司应尽的责任与义务，积极传递公司价值，塑造良好的市场形象，共同推动资本市场稳定、健康发展。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日