公司代码：603341 公司简称：龙旗科技
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司 www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度利润分配预案为：以实施2025年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为522,590,644股，其中可参与分配股本为521,360,707股（即公司现有总股本522,590,644股剔除A股回购专用账户中已回购股份1,229,937股），以此计算合计拟派发现金红利260,680,353.50元（含税）。本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　AI技术的跨越式发展正以颠覆性核心驱动力全面重塑全球终端产业，成为拉动硬件迭代、激活市场增长、重构产业生态的决定性力量。在端侧算力与多模态感知交互能力持续升级的支撑下，叠加AI手机、AI PC、智能可穿戴设备、人形机器人等产品矩阵不断丰富，AI智能终端将全面渗透消费与产业场景，行业规模化普及与生态深化趋势明确，长期发展前景广阔。需关注的是，当前全球存储芯片供需格局偏紧，叠加AI智能终端对存储容量与性能的需求持续提升，短期内可能对行业产能释放与成本控制形成阶段性压力。
　　1、 公司智能手机业务行业情况
　　根据市场调研分析机构IDC数据显示，2025年全球智能手机出货量达12.6亿部，同比增长1.9%。在关税波动、供应链扰动以及多国宏观经济承压的背景下，2025年全球智能手机市场展现出强劲韧性。
　　受存储芯片短缺危机加剧的影响，IDC预计2026年全球智能手机出货量将同比下降12.9%，降至11.2亿部。厂商规模和供应链掌控能力将变得至关重要，头部厂商更有能力获得稳定供给和相对可控的成本。
　　2、 公司平板电脑业务行业情况
　　根据市场调研分析机构Omdia数据显示，2025年全球平板电脑出货量达1.62亿台，同比增长9.8%，持续复苏。受内存市场可能出现的进一步扰动影响，Omdia表示平板需求在2026年将面临越来越大的压力。
　　3、 公司AIoT业务行业情况
　　（1）智能手表/手环方面：根据市场调研分析机构Omdia数据显示，2025年全球可穿戴设备出货量突破2亿台，同比增长6%，其中小米、苹果、华为分别以18%、17%、16%的市场份额排名前三位，可穿戴设备正从硬件驱动的竞争，转向生态系统主导的竞争。随着端侧AI的进步，以及更专业化运动和健康管理需求的提升，Omdia预计2026年全球可穿戴设备市场将实现温和增长。
　　（2）智能眼镜方面：根据市场调研分析机构Omdia数据显示，2025年全球AI眼镜出货量达到870万台，同比大幅增长322%，Meta以85.2%的市场份额占据绝对领先地位。随着主要设备厂商和科技巨头进入市场、Meta提高产量并拓展新区域市场，Omdia预测2026年全球AI眼镜出货量将超过1500万台，生态系统整合能力将成为关键差异化因素。
　　4、 公司新业务相关行业情况
　　（1）PC方面：根据市场调研分析机构Omdia数据显示，2025年全球PC出货量达2.787亿台，同比增长9.1%。存储供应趋紧也同样影响着PC市场，Omdia表示从2025年第一季度到第四季度，主流PC内存与存储成本上涨了40%至70%，鉴于2026年供应仍然紧张，行业正提升高端产品的比重以保护利润率。
　　（2）汽车电子方面：根据中国汽车工业协会的数据显示，2025年国内新能源汽车产销量均超1,600万辆，占比突破50%，其中新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%。
　　随着电动化和智能技术的快速发展，汽车行业发展轨迹被重塑，传统零部件与新兴创新技术不断融合。消费电子ODM领先企业正凭借高效的平台化落地能力切入汽车电子领域，与整车厂形成深度合作，为汽车电子产业的快速迭代、降本增效及出货质量管控提供支撑。
　　公司系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo等。公司深耕行业20余年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、AI PC、汽车电子、平板电脑、智能眼镜、智能手表/手环和TWS耳机等智能终端产品的布局。
　　公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥、西安、苏州等多地设有研发中心，目前研发和技术团队规模超5,000人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及Android、RTOS和Wear OS等操作系统的开发能力；公司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在越南、印度等地布局了海外制造中心，构建了满足客户需求的全球交付能力。公司依托覆盖全业务链的产品定制和交付能力，根据不同客户的产品需求及市场趋势，向客户提供包括产品定义、产品完整方案设计、产品设计仿真、外观和结构设计、电路系统设计、关键物料优化选型、模组定制开发设计、系统级软件平台开发、产品测试认证、供应链管理与整合、生产运营、产品交付等在内的产品研发、制造全流程服务，与客户共同打造具有市场竞争力的智能产品。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入421.25亿元，同比下降9.18%；归属于上市公司股东的净利润5.85亿元，同比上升16.76%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.23亿元，同比下降15.91%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-020
　　上海龙旗科技股份有限公司关于
　　公司2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●每股分配比例：每10股派发现金股利5.00元（含税）（人民币，下同）。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　●本次利润分配预案尚待公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
　　●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于母公司所有者的净利润为人民币585,117,007.67元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币651,632,263.66元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为522,590,644股，其中可参与分配股本为521,360,707股（即公司现有总股本522,590,644股剔除A股回购专用账户中已回购股份1,229,937股），以此计算合计拟派发现金红利260,680,353.50元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。本年度公司现金分红总额260,680,353.50元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额299,819,751.05元，现金分红和回购金额合计560,500,104.55元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为95.79%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计260,680,353.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例44.55%。
　　如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　2026年3月16日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。
　　2026年3月16日，公司召开了第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
　　2026年3月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
　　三、相关风险提示及情况说明
　　本次利润分配预案经过充分考量和评估，是公司维护投资者关系、积极回报投资者的重要举措，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需经公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-025
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于会计政策及会计估计变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会〔2025〕32号）相关要求，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，本次变更不会对财务报表产生重大影响。
　　● 根据财政部发布的《企业会计准则第4号一一固定资产》相关要求，为了更加公允地反映公司固定资产中房屋及建筑物的预计使用年限对经营成果的影响，使其折旧年限与其实际使用寿命更加接近，公司对房屋建筑物折旧年限原会计估计进行相应变更。
　　上述变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
　　● 公司于2026年3月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，表决结果为：7票同意；0票弃权；0票反对。本次会计政策及会计估计变更事项无需提交公司股东会审议。
　　一、会计政策变更概述
　　1、会计政策变更的原因
　　2025年12月5日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会〔2025〕32号）（以下简称“《准则解释第19号》”），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的内容，自2026年1月1日起施行。
　　2、会计政策变更日期
　　公司根据《准则解释第19号》对会计政策进行相应变更，并于2026年1月1日开始执行。
　　3、变更前采取的会计政策
　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　4、变更后采取的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第19号》的要求执行。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计估计变更概述
　　1、会计估计变更的原因
　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》相关规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
　　公司新建的房屋及建筑物主要采用钢筋混凝土框架结构和钢结构，符合国家标准并采用较高的建筑设计和施工验收标准，预计使用寿命相对较长。因此为了更加客观公允地反映公司房屋及建筑物的预计使用年限对经营成果的影响，公司依照企业会计准则、参考行业情况并结合房屋及建筑物的实际使用状况，拟将房屋及建筑物资产的折旧年限由“20年”调整为“20-40年”。
　　本次变更主要针对2026年1月1日以后开始计提折旧的房屋及建筑物，对公司原有房屋及建筑物的折旧年限没有影响。
　　2、会计估计变更日期
　　本次会计估计变更自2026年1月1日开始执行。
　　3、变更前后采取的会计估计
　　■
　　4、会计估计变更对当期的影响数
　　根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规
　　定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
　　经测算，本次会计估计变更后，预计公司2026年税前利润将增加约1,314万元。上述数据未经审计，最终影响金额以公司正式披露的2026年度审计报告为准。
　　5、会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产
　　或总资产的影响
　　单位：人民币 万元
　　■
　　三、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响
　　本次会计政策及会计估计变更是公司根据财政部相关规定和要求，结合公司实际情况进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策及会计估计变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　四、审计委员会审议情况
　　公司于2026年3月16日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，审计委员会认为：公司本次会计政策及会计估计变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会审计委员会一致同意公司本次会计政策及会计估计变更。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-021
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于变更注册资本、修订《公司章程》
　　并办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年3月30日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、关于变更注册资本的基本情况
　　鉴于公司已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，公司总股本发生变化，具体情况如下：
　　经香港联交所批准，公司发行的52,259,100股H股股份（行使超额配售权之前）于2026年1月22日在香港联交所主板挂牌并上市交易。因整体协调人（为其本身及代表国际承销商）于稳定价格期并无行使超额配售权，公司总股本由470,331,544股变更为522,590,644股，注册资本由人民币470,331,544元变更为人民币522,590,644元。
　　二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况
　　鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《上海龙旗科技股份有限公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
　　■
　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》已获得公司股东会授权，无需提交公司股东会审议。
　　修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司章程》（2026年3月修订）。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-023
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘A股会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
　　● 拟续聘H股会计师事务所名称：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）
　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度境内A股审计机构、2026年度内部控制审计机构，同意续聘安永香港为公司2026年度境外H股审计机构，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。现将情况公告如下：
　　一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
　　2、人员信息
　　截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
　　3、业务规模
　　容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
　　容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
　　4、投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　5、诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。
　　101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：潘胜国，1998年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过天顺风能（002531）、罗莱生活（002293）、国缆检测（301289）等多家上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：卫春丽，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过龙旗科技（603341）、维宏股份（300508）、骄成超声（688392）上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：晏琳，2023年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过国缆检测（301289）上市公司审计报告。
　　项目质量复核人：曹创，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过广电计量（002967）、广钢气体（688548）、广哈通信（300711）等多家上市公司审计报告。
　　2、上述相关人员的诚信记录情况
　　项目合伙人潘胜国、签字注册会计师卫春丽、签字注册会计师晏琳、项目质量复核人曹创近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
　　4、审计收费
　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计机构的收费标准确定最终的审计收费。
　　公司2025年度A股财务审计服务报酬为人民币95.40万元，2025年度内部控制审计服务报酬为人民币31.80万元，两项合计人民币127.20万元。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据上述定价原则与审计机构协商确定2026年度A股审计费用。
　　二、拟续聘H股会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。
　　2、投资者保护能力
　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
　　3、诚信记录
　　自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
　　4、审计收费
　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计机构的收费标准确定最终的审计收费。
　　公司2025年度H股财务审计服务报酬为人民币106.77万元。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据上述定价原则与审计机构协商确定2026年度H股审计费用。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司于2026年3月16日召开了第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会分别查阅了容诚会计师事务所、安永香港的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为容诚会计师事务所和安永香港分别具有境内、香港相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘容诚会计师事务所（根据中国企业会计准则提供A股审计等服务）、安永香港（根据国际财务报告准则提供H股审计、审阅等服务）担任公司2026年度外部审计机构，并续聘容诚会计师事务所担任公司2026年度内部控制审计机构。董事会审计委员会同意将本项议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年3月30日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：7票同意；0票弃权；0票反对。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度境内A股审计机构、2026年度内部控制审计机构，同意续聘安永香港为公司2026年度境外H股审计机构，并将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-024
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 基本情况
　　■
　　● 已履行及拟履行的审议程序
　　2025年12月15日、2025年12月31日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议、2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于2026年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币50亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。
　　2026年3月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案》，同意公司及子公司拟使用闲置自有资金委托理财额度由原人民币50亿元（含本数）增加人民币40亿元至人民币90亿元（含本数），在上述额度内资金可以滚动使用。
　　● 特别风险提示
　　公司拟购买标的为流动性较好、总体风险可控的理财产品，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、投资情况概述
　　（一）投资目的
　　公司当前现金流充裕，为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司将增加使用部分闲置自有资金进行委托理财，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
　　（二）投资金额
　　公司及子公司拟使用闲置自有资金委托理财额度由原人民币50亿元（含本数）增加人民币40亿元至人民币90亿元，期限内任一时点投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。
　　（三）资金来源
　　委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
　　（四）投资方式
　　在有效期和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
　　公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，对投资产品进行严格评估，选择金融机构推出的流动性较好、总体风险可控的理财产品（包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等）。
　　公司本次新增自有资金委托理财额度投资的产品选择风险范围为：风险等级不高于R3，且不得用于股票投资。
　　（五）投资期限
　　本次委托理财额度预计有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。
　　二、审议程序
　　公司于2026年3月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案》。本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　（一）投资风险
　　公司拟购买标的为流动性较好、总体风险可控的理财产品，风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
　　2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
　　4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、投资对公司的影响
　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司增加使用部分闲置自有资金进行委托理财，将在确保满足公司正常生产经营和资金安全的前提下实施，通过购买流动性较好、总体风险可控的金融机构理财产品，可以提高公司闲置资金的使用效率，增加投资收益。
　　公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》之规定进行处理，具体以年度审计结果为准。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-027
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　关于增加2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东会审议：是
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易的事项为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年12月15日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。该事项在提交董事会前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。上述关联交易事项已经公司2025 年第六次临时股东会审议通过，与上述关联交易有利害关系的关联股东对该议案回避表决。
　　2026年3月16日，公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司本次增加2026年度日常关联交易预计，符合公司日常生产经营正常进行的需要，关联交易严格遵循定价公允、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
　　2026年3月30日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。该事项在提交董事会前已通过公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事一致同意该事项并同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　注1：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终实际发生金额以年审会计师审定的数据为准。
　　二、关联方介绍及关联关系
　　（一）关联方及关联关系
　　1、小米集团
　　名称：Xiaomi Corporation
　　公司类型：港股上市公司
　　公司编号：F0024367
　　注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands
　　法定代表人：雷军
　　注册资金：675,000USD
　　成立日期：2010年1月5日
　　经营范围：研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。
　　主要股东：Smart Mobile Holdings Limited
　　最近两年主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），总资产为4,031.55亿元人民币，净资产为1,892.05亿元人民币，2024年度实现营业收入为3,659.06亿元人民币，经调整净利润为272.35亿元人民币；截至2025年12月31日（经审计），总资产为5,080.96亿元人民币，净资产为2,663.23亿元人民币，2025年度实现营业收入为4,572.87亿元人民币，经调整净利润为391.66亿元人民币。
　　与公司的关联关系：目前持有公司股份的股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）在过去12个月内曾持有公司5%以上股份，为公司关联法人，其实际控制人为雷军先生，故将雷军先生控制的Xiaomi Corporation及其关联公司认定为公司关联方。
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　公司增加预计的2026年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
　　（二）定价政策和定价依据
　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　公司与上述关联方增加2026年日常关联交易预计，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
　　五、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司增加2026年度日常关联交易预计的事项，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述增加预计日常关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东会审议。保荐人对公司增加2026年度日常关联交易情况预计的事项无异议。
　　特此公告。
　　上海龙旗科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-029
　　关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙旗科技”）以合计人民币54,000万元分别收购科峻成精密科技（东莞）有限公司（以下简称“科峻成”）和东莞市吉亚金属制品有限公司（以下简称“吉亚金属”，科峻成和吉亚金属合称“标的公司”或“目标公司”）60%股权。本次交易完成后，科峻成和吉亚金属将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
　　● 本次交易不构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。但本次交易尚需交易对方苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）母公司苏州安洁科技股份有限公司股东会审议通过。
　　● 本次交易的影响详见正文“六、本次交易对上市公司的影响”，风险详见正文“七、风险提示”。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　公司根据战略发展规划，以支付现金的方式购买吴玉涛、熊道安、安洁资本3名交易对方合计持有的科峻成60%股权和吉亚金属60%股权（以下简称“本次交易”）并签署相关股权转让协议。
　　本次交易完成后，科峻成和吉亚金属将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年3月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，同意公司以合计54,000.00万元分别收购科峻成和吉亚金属60%的股权。本次交易资金来源为公司自有资金。
　　该议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次交易尚需交易对方安洁资本母公司苏州安洁科技股份有限公司股东会审议通过。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
　　■
　　2、交易对方二
　　■
　　3、交易对方三
　　■
　　截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，本次交易对方亦不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、标的公司基本情况
　　科峻成是一家以高精密金属蚀刻技术为核心的高新技术企业，主要为消费电子等行业客户提供金属蚀刻、激光切割、冲压等精密金属加工解决方案。公司业务主要涉及VC（Vapor-Chamber）均温板、金属精密件的蚀刻加工及相关制造，产品主要应用于手机、平板电脑等散热模组及相关结构件。科峻成的直接客户主要包括奇鋐科技、瑞声科技、讯强电子、苏州天脉、双鸿电子等头部散热模组厂商，终端客户主要系包括北美大客户在内的全球头部消费电子品牌。
　　吉亚金属与科峻成股权结构一致，同样主要从事金属加工行业业务，经营规模较小。
　　2、交易标的的权属情况
　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、交易标的具体信息
　　（1）交易标的一
　　1）基本信息
　　■
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　注：在此基础上，吴玉涛、熊道安拟分别向新设立的员工持股平台（最终以工商登记的名称为准）转让2%的股权用于员工股权激励。截至目前，尚未完成员工持股平台持有目标公司股权的工商变更登记。
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　3）其他说明
　　①吴玉涛、熊道安、安洁资本已同意就本次交易放弃优先受让权。
　　②经登录国家企业信用信息公示系统查询，科峻成不是失信被执行人。
　　（2）交易标的二
　　1）基本信息
　　■
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　注：在此基础上，吴玉涛、熊道安拟分别向新设立的员工持股平台（最终以工商登记的名称为准）转让2%的股权用于员工股权激励。截至目前，尚未完成员工持股平台持有目标公司股权的工商变更登记。
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　3）其他信息
　　①吴玉涛、熊道安、安洁资本已同意就本次交易放弃优先受让权。
　　②经登录国家企业信用信息公示系统查询，吉亚金属不是失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　1、标的资产一
　　单位：万元
　　■
　　科峻成最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情形。
　　2、标的资产二
　　单位：万元
　　■
　　吉亚金属最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情形。
　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　公司聘请具有证券业务资格的深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《上海龙旗科技股份有限公司拟股权收购而涉及的科峻成精密科技（东莞）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2026017号）（以下简称“《评估报告一》”）和《上海龙旗科技股份有限公司拟股权收购而涉及的东莞市吉亚金属制品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2026018号）（以下简称“《评估报告二》”）。
　　本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定科峻成全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币91,194.00万元；本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定吉亚金属全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币1,704.08万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产1
　　■
　　①资产基础法评估结果
　　科峻成股东全部权益账面价值17,287.05万元，资产基础法评估值37,140.35万元，评估增值19,853.30万元，增值率114.84%。
　　②收益法评估结果
　　科峻成股东全部权益账面价值17,287.05万元，收益法评估值91,194.00万元，评估增值73,907.00万元，增值率427.50%。
　　③评估结论
　　收益法适用于具备超额收益能力的企业，科峻成的超额收益能力体现在大量账内与账外的无形资产，如专利、客户关系、研发能力等。同时，上述超额收益能力也体现在利润收益上，即能够产生超过投入资本的大量利润。本次评估科峻成时产生了大量超额利润，故收益法较账面价值产生增值。而资产基础法是从评估基准日重建企业并再取得企业的各要素资产的角度来反映企业价值的一种方法，对于有大量无形资产和商誉的企业不适宜采用。
　　因此，根据上述分析，本评估报告关于科峻成的评估结论采用收益法评估结果。
　　（2）标的资产2
　　■
　　①资产基础法评估结果
　　吉亚金属股东全部权益账面价值1,436.96万元，资产基础法评估值1,488.78万元，评估增值51.82万元，增值率3.61%。
　　②收益法评估结果
　　吉亚金属股东全部权益账面价值1,436.96万元，收益法评估值1,704.08万元，评估增值267.11万元，增值率18.59%。
　　③评估结论
　　吉亚金属根据收益法的评估值与根据资产基础法的评估值较为接近，考虑到吉亚金属与科峻成属于关联方关系，两者具有协同效应，且此次收购系整体收购，因此评估值确定的方法应当统一。
　　因此，根据上述分析，本评估报告关于吉亚金属的评估结论采用收益法评估结果。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易以评估基准日科峻成和吉亚金属的股东全部权益的评估价值为基础，经交易各方协商一致，共同确定本次交易科峻成和吉亚金属60%股权转让价款分别为53,009.46万元、990.54万元，合计为人民币54,000.00万元。不超过前述采用收益法确定的标的公司对应股权的评估值。
　　交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　公司与吴玉涛、熊道安签订了《上海龙旗科技股份有限公司与吴玉涛、熊道安关于科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司之股权转让协议》、与安洁资本签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州安洁资本投资有限公司关于科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》的主要内容如下：
　　（一）协议主体
　　转让方：吴玉涛、熊道安、安洁资本
　　受让方：上海龙旗科技股份有限公司
　　目标公司：科峻成精密科技（东莞）有限公司、东莞市吉亚金属制品有限公司
　　（二）协议的主要内容
　　1、股权转让
　　各转让方同意根据《股权转让协议》约定的条款和条件分别将其所持目标公司股权20%的股权转让给受让方，受让方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让各转让方合计持有的目标公司60%的股权。
　　2、股权转让价款及支付
　　本次交易股权转让价款为54,000.00万元。公司将在《股权转让协议》签署并生效且《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后10个工作日内分别向吴玉涛、熊道安、安洁资本支付人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元；公司将在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起15个工作日内分别向吴玉涛、熊道安、安洁资本支付人民币8,000万元、8,000万元、8,000万元。
　　3、本次交易实施的先决条件
　　本次交易在下列条件全部成就并经受让方确认符合要求后，方能实施：
　　（1）《股权转让协议》签署和生效；
　　（2）受让方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序；
　　（3）安洁资本及目标公司各方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序，并同意签署《股权转让协议》；
　　（4）目标公司为完成本次交易所必要的交易文件均已经相关各方正式签署（包括但不限于本次股权转让相关老股东同意股权转让的股东会决议等材料）；
　　（5）目标公司全体股东确认合法持有目标公司的股权，全体股东持有的目标公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所有权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响目标公司合法存续和股权清晰的情况；
　　（6）各转让方、目标公司在《股权转让协议》中所做出的声明、保证和承诺，向受让方及受让方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司的资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　4、本次交易的交割
　　转让方和目标公司应在《股权转让协议》生效之日起十（10）日内满足《股权转让协议》约定的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）个工作日内完成交割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，受让方及各转让方应就办理标的资产交割提供必要协助。
　　5、过渡期安排
　　目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有。
　　6、交易费用及税费
　　（1）协议各方为完成《股权转让协议》项下描述的事项而各自发生的尽职调查、法律顾问、财务顾问及其他相关费用由其各自承担，产生的税收由法定纳税主体承担。但《股权转让协议》签署后，如因一方提出终止本次交易，或因一方以故意隐瞒、提供虚假信息的方式导致本次交易无法实施，则由提出终止本次交易的一方或信息提供方承担上述费用。
　　（2）就目标公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割登记备案的相关费用。
　　7、协议生效条件
　　《股权转让协议》经各方本人签字/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并在受让方、安洁资本均根据其上市所在地法律法规规定的内部决策程序履行完毕后生效。
　　8、协议变更、解除和终止
　　（1）非经协商一致或法律法规和《股权转让协议》规定的情形，《股权转让协议》任何一方不得擅自变更、解除《股权转让协议》。对《股权转让协议》的任何变更、解除，必须以书面形式作出。
　　（2）除《股权转让协议》另有约定，出现下列情形之一的，《股权转让协议》终止：
　　①《股权转让协议》项下义务已经按约定履行完毕；
　　②本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意终止《股权转让协议》；
　　③如相关方证券上市地所在地监督管理部门、交易所、有关政府主管部门、司法机关对《股权转让协议》的内容和履行提出异议从而导致《股权转让协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《股权转让协议》时的商业目的；
　　④如果因为任何一方严重违反《股权转让协议》，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权转让协议》，且该终止《股权转让协议》书面通知送达后即生效。
　　（3）《股权转让协议》终止后，《股权转让协议》项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求返还全部已支付的款项（如有）或采取其他补救措施，并有权要求违约方承担违约和赔偿责任。《股权转让协