性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　3、公司于授权日/授予日向激励对象发出股权激励授予通知（如有）。
　　4、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
　　5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。
　　7、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
　　（四）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权/解除限售。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的股票期权/限制性股票在等待/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5、激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
　　7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。
　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
　　2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　2、当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
　　激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
　　若出现降职或免职的，其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
　　（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象应返还其因已解除限售/行权的限制性股票/股票期权而获得的全部收益，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　（3）激励对象若因无法服从公司正常的工作地点、岗位调整等安排，导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　4、激励对象丧失劳动能力
　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象若因执行职务或公司认为其他类似情形而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已行权的股票期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　7、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　8、其他情况
　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　■
　　（一）股票期权的会计处理
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、股票期权的会计处理方法
　　（1）授权日
　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
　　（2）等待期
　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　（3）可行权日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　（4）行权日
　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　（5）股票期权公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年3月30日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　① 标的股价：105.29元/股（2026年3月30日收盘价）；
　　② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
　　③ 历史波动率：13.86%、16.40%、15.43%（上证指数对应期间的年化波动率）；
　　④ 无风险利率：1.2518%、1.2964%、1.3228%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）。
　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予股票期权1,385.35万份，其中首次授予1,285.35万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为8,856.60万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
　　（二）限制性股票的会计处理
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、限制性股票的会计处理
　　（1）授予日
　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积一股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
　　（2）限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　（3）解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　（4）限制性股票公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予限制性股票171.78万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为8,295.26万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2026年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-014
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　关于2026年半年度现金分红授权安排的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为维护股东合法权益，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及未来发展规划，根据现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提议2026年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）预案如下：
　　一、分红政策依据与决策背景
　　公司秉持“长期、稳定、可持续”的股东回报理念，严格遵循《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，致力于构建投资者共享发展成果的长效机制。根据公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》中优化回报机制、提升股东获得感与市场信心的核心要求，为保持分红的连续性、稳定性与可预期性，切实保障股东权益，若公司2026年上半年度净利润为正，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施中期分红。结合当前经营规划及市场环境，为深度落实“以投资者为本”的发展理念和重回报的行动目标，拟在符合法定分红条件的前提下推进本次中期分红安排。
　　二、现金分红方案具体内容
　　在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的2026年半年度权益分派实施公告为准）。中期分红实施需满足以下条件：
　　（一）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
　　（二）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；
　　（三）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）董事会审计委员会审议情况
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》，并同意就本议案发表审核意见如下：
　　公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、股东会授权事项
　　根据相关规定，本次中期分红预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。
　　公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。
　　五、相关风险提示
　　（一）本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次中期分红尚需提交公司股东会审议批准、由董事会制定具体方案后方可实施，存在不确定性。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-011
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘请的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）
　　根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构一一致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。
　　致同会计自2024年度起至今已为本公司提供了2年财务报告审计服务和2年内部控制审计服务。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
　　致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。
　　致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。
　　截至2025年末，致同会计的从业人员近六千人。其中，合伙人数量为244人，注册会计师数量为1,361人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
　　2024年度，致同会计的业务收入26.14亿元。其中，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。
　　2024年年报上市公司审计客户297家。主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元。
　　本公司同行业上市公司审计客户36家。
　　2、投资者保护能力
　　致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。
　　致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
　　3、诚信记录
　　致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、监督管理措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
　　项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份，近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。
　　签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
　　项目质量复核合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告5份，复核新三板公司审计报告1份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用135万元；内控审计费用45万元）。与上一期审计费用保持一致。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同会计具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。
　　公司于2026年3月30日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘致同会计为2026年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2026年3月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》。同意继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
　　（三）生效日期
　　本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会决议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-012
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　关于修改《公司章程》的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板完成发行境外上市股份（H股）挂牌上市，根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟对《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体如下：
　　一、原条款
　　第三条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2,446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。
　　公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行【】股H股，前述H股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
　　现修改为：
　　第三条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2,446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。
　　公司于2025年9月28日经中国证监会备案，于2025年10月12日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行67,010,500股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行10,051,500股H股，前述H股分别于2025年10月28日和2025年11月12日在香港联交所主板上市。
　　二、原条款
　　第六条 公司注册资本为人民币【】元。
　　现修改为：
　　第六条 公司注册资本为人民币352,650,373元。
　　注：公司注册资本变更系基于以下事项逐步调整：
　　1、因公司首次公开发行H股股数为67,010,500股，公司总股本由268,019,841股变更为335,030,341股，注册资本由人民币268,019,841元增加至335,030,341元（其中：A股268,019,841股、H股67,010,500股）。
　　2、因公司悉数行使H股超额配股权，新增发行H股股份10,051,500股，H股总股数增至77,062,000股，公司总股本由335,030,341股变更为345,081,841股，注册资本由人民币335,030,341元增加至345,081,841元（其中：A股268,019,841股、H股77,062,000股）。
　　3、因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市流通，行权股票数量为7,568,532股，公司总股本由345,081,841股变更为352,650,373股，注册资本由人民币345,081,841元增加至352,650,373元（其中：A股275,588,373股、H股77,062,000股）。
　　三、原条款
　　第二十二条 在完成首次公开发行H股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
　　现修改为：
　　第二十二条 在完成首次公开发行H股后（超额配售权行使后），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股34,508.1841万股，其中A股普通股26,801.9841万股，占公司总股本的77.67%；H股普通股7,706.2000万股，占公司总股本的22.33%。
　　四、原条款
　　第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。
　　现修改为：
　　第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。
　　五、原条款
　　第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
　　（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
　　（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；
　　（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
　　（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；
　　（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
　　（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
　　（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；
　　（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
　　（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
　　薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　现修改为：
　　第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
　　（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
　　（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；
　　（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
　　（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；
　　（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
　　（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
　　（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；
　　（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
　　（十）制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、评价标准及实施流程，重点纳入ESG相关考核要求；
　　（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；
　　（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣回等事项提出专业意见；
　　（十三）评估ESG事件对薪酬的影响，对涉及ESG问责的薪酬约束措施提出建议；
　　（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规定提交股东会审批或向股东会说明；
　　（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出制度修订建议；
　　（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。
　　薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　六、原条款
　　第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
　　现修改为：
　　第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
　　上述修订尚需提交公司2025年年度股东会并将以特别决议方式审议通过后方可生效，同时提请股东会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修改有关的工商变更登记/备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文将于股东会审议通过后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-008
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　第五届董事会第二十八次会议决议公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知，并于2026年3月30日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、独立董事姚明龙先生、秦桂森先生和袁淑仪女士均以线上接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过如下议案并形成决议：
　　一、审议通过2025年度董事会工作报告
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过2025年度总经理工作报告暨2026年度经营计划
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《2025年度总经理工作报告暨2026年度经营计划》，全体委员一致同意本议案。
　　三、审议通过2025年度财务决算报告
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
　　2025年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2026-009）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　五、审议通过2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2026-010）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　六、审议通过关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认暨2026年度薪酬方案的议案
　　同意2025年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生261.13万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生99.99万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生110.43万元。
　　同意2026年度公司高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人承担的社会保险费、住房公积金等款项。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事Gerald G Wong先生和赵海波先生回避表决）。
　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于高级管理人员年度报酬的议案》，委员Gerald G Wong先生回避表决，其他委员同意本议案。
　　七、审议了关于确认2025年度董事报酬的议案
　　根据公司薪酬管理的相关规定，公司全体董事（包括离任董事）2025年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币678.58万元。
　　由于全体董事均与本项议案有利害关系，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票（全体董事回避表决）。
　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议讨论了《关于确认2025年度董事报酬的议案》，因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员报酬，全体委员均回避表决。
　　八、审议通过2025年度内部控制评价报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　九、审议通过2025年度内部控制审计报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制审计报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十、审议通过2025年度独立董事述职报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十一、审议通过2025年度董事会审计委员会履职情况报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　十二、审议通过2025年年度报告及其摘要
　　《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》及《截至2025年12月31日止年度业绩公告》遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.cigtech.com）发布的相关文件。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　十三、审议通过关于聘请2026年度审计机构的议案
　　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-011）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2026-012）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十五、审议通过关于修改《股东会议事规则》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十七、审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：临2026-013）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》，全体委员一致同意本议案。
　　十八、审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　十九、审议通过2026年半年度现金分红预案
　　根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2026年上半年度净利润为正，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施2026年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）。同意在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，中期分红以2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的2026年半年度权益分派实施公告为准）。
　　公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2026年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临2026-014）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　二十、审议通过关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案
　　为满足公司业务发展、资本运作及优化资本结构需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士，在遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关要求的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理公司新增H股（包括出售或转让库存股份），或可转换成H股的证券，或可认购H股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利，并决定其条款及条件；前述配发、发行及处理的H股股份数量（不包括以公积金转增股本方式发行的股份），不得超过本议案获股东会通过时公司已发行股份总数（不包括库存股份）的20%。
　　同时授权董事会根据适用法律增加公司注册资本并修订《公司章程》，办理相关审批、注册、备案手续，递交发行相关法定文件并根据监管要求修改相关协议及文件；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授权转授予董事长及其授权人士，由其共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与本次发行相关的一切协议、合同和文件。
　　本次一般性授权的有效期自股东会通过之日起至下列二者中最早的日期止：（1）公司下一次年度股东会结束之日；（2）公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本授权之日。如董事会已于授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司在授权有效期内取得监管部门相关批准、许可或登记（如适用），董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及处理工作；除前述情况外，本授权效力不得超出有效期。
　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司2025年年度股东会以特别决议审议通过后方可生效。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　二十一、审议通过关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案
　　为维护公司价值及股东权益，优化资本结构，提升股东回报水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士，在授权范围内根据市场情况及公司实际需求办理H股股份回购相关事宜。本次拟回购股份为公司在香港联合交易所上市流通的H股（不含库存股份），回购场所为香港联合交易所及其他符合法律法规规定的场所，回购股份数量不超过本议案获股东会通过时公司已发行H股股份总数（不含库存股份）的10%；回购价格符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管规定及市场惯例，具体由董事会或其授权人士根据市场情况确定，回购资金来源为公司自有资金，且不影响公司正常生产经营、研发投入及偿债能力；回购股份用途将结合公司发展战略确定，包括但不限于注销减资、用于员工持股计划或股权激励、依规转让等，具体由董事会在授权范围内决定并履行相应审批披露程序。
　　同时授权董事会在遵守境内外相关法律法规、监管规定及《公司章程》的前提下，办理回购股份的注销、过户、登记等相关手续，履行信息披露义务，签署相关协议文件并采取其他必要行动；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授权转授予董事长及其授权人士，由其共同或分别办理前述与回购股份相关的一切事宜。
　　本次一般性授权的有效期自本议案获公司股东会及H股类别股东会议审议通过之日起至下列二者中最早的日期止：（1）公司下一次年度股东会结束之日；（2）公司股东会通过特别决议撤销或修订本授权之日。若董事会或其授权人士已于授权有效期内启动回购事宜并签署相关法律文件，且该等事宜需在授权有效期届满后继续推进或完成的，授权有效期将相应延长至该等事宜全部完成之日。本次回购授权行使无需股东进一步批准，法律法规或监管机构要求需经股东会审议的特定回购事项除外。
　　本议案尚须提交公司2025年年度股东会以特别决议审议通过后方可生效。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　二十二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及于指定信息披露报刊上披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2026-015）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。
　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　二十三、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。
　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　二十四、审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
　　为具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，提请股东会授权董事会全权办理激励计划相关全部事宜：
　　(一)提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　4、授权董事会在股票期权首次授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
　　5、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
　　6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　7、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　8、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
　　9、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　10、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注销/回购注销事宜；
　　11、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
　　12、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
　　13、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　14、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　15、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　(二)提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　(三)提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
　　(四)提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案尚须提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。
　　二十五、审议通过关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　二十六、审议通过关于建议授权董事会及/或其授权人士办理H股限制性股份计划相关事项的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　二十七、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　以上第一、三、四、七、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五和二十六项议案尚需提交公司股东会审议。另，独立董事将在股东会上宣读《2025年度独立董事述职报告》，2026年度高级管理人员薪酬方案将在股东会上予以说明。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-010
　　上海剑桥科技股份有限公司2025年度募集资金
　　存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2025年度（以下简称“本年度”或“报告期”）募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股（以下简称“2020年向特定对象非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的募集资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。
　　（二）募集资金使用情况及结余情况
　　1、以前年度使用情况
　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）使用募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2021年度，原项目使用募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2022年度，原项目使用募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元。原项目因故变更为以浙江剑桥通信设备有限公司为主体实施“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）后，使用募集资金人民币3,750.52万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2024年度，新项目使用募集资金人民币9,978.33万元。另使用闲置募集资金人民币19,000.00万元用于暂时补充流动资金。
　　2、2025年年度使用情况
　　报告期内，新项目使用募集资金人民币15,394.12万元，未新增使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。具体情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
　　3、结余情况
　　截至2025年12月31日，公司全部募集资金专户余额均为人民币0元（含历年收到的银行存款利息5,642,186.86元扣除银行手续费7,617.53元的净额人民币5,634,569.33元）。至此，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
　　公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，本次非公开发行股票募集资金专户银行存款情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：上述募集资金专户金额包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币5,634,569.33元。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　报告期内，新项目使用募集资金人民币15,394.12万元。
　　截至2025年12月31日，本次非公开发行股票募集资金（含账户孳息）已全部使用完毕。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
　　截至2025年12月31日，公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司未新增使用闲置募集资金临时补充流动资金情况，期间内将往期提取用于临时补充流动资金的闲置募集资金足额归还至募集资金专户累计15,000万元。
　　截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为0元。
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至2020年12月17日，补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。已累计投入募集资金总额超出募集资金净额，系因实际累计投入金额包含募集资金及其银行利息收入。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）募投项目发生变更情况
　　1、首次延期情况及原因
　　原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。
　　2、再次延期情况及原因
　　截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。
　　3、变更募投项目情况
　　根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
　　截至2025年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。
　　本报告期内，新项目已建设完成并投入运营，累计投入金额为64,771.06万元（含原项目已使用募集资金35,648.09万元，用于高速光模块设备购置，该部分设备已从上海生产基地搬迁至嘉善生产基地）。公司将持续强化运营管理，加快产能释放，确保实现预期效益。
　　4、变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
　　5、变更后的项目单独核算效益情况
　　截至2025年12月31日，剑桥科技光电子技术智造基地项目已建成启用，由实施主体浙江剑桥通信设备有限公司负责运营。本项目投产运营期间不足一个完整会计年度，且项目相关业务与公司整体光电子、通信设备业务深度融合，收入、成本、费用无法在会计核算上清晰划分，不具备单独核算项目效益的条件。
　　2025年度，项目实施主体浙江剑桥通信设备有限公司实现净利润-12,266.42万元，主要系项目刚建成投产、产能处于爬坡阶段、固定资产折旧及运营前期投入较大等因素综合影响所致。本项目作为公司核心智能制造基地，有利于优化公司产能布局、提升整体交付能力与长期核心竞争力；短期因投产时间较短、产能未充分释放，对公司当期经营业绩构成一定负面影响。公司将持续推进产能释放、强化成本管控与市场拓展，待满足效益核算条件后，再按规定单独核算并披露项目效益情况。
　　（二）募投项目对外转让或置换情况
　　报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　六、董事会审计委员会对公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的审核意见
　　董事会审计委员会对公司募集资金存放、管理与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司编制的《公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况。
　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　经审核，我们认为，剑桥科技董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了剑桥科技2025年度募集资金的存放和实际使用情况。
　　八、保荐机构核查意见
　　经核查，剑桥科技已建立募集资金专户存储制度并予以执行，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，未发现违规使用募集资金的情形。保荐机构对剑桥科技在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2026年3月31日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2025年度
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。已累计投入募集资金总额超出募集资金承诺投资总额，系因实际累计投入金额包含募集资金及其银行利息收入。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2025年度
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：变更后项目包含变更前项目已投入的募集资金（不含变更前项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元）；
　　注2：上表中“剑桥科技光电子技术智造基地项目”投资进度超过100%，系因募集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行利息收入；
　　注3：截至2025年12月31日，剑桥科技光电子技术智造基地项目已建成启用，由实施主体浙江剑桥通信设备有限公司负责运营。本项目投产运营期间不足一个完整会计年度，且项目相关业务与公司整体光电子、通信设备业务深度融合，收入、成本、费用无法在会计核算上清晰划分，不具备单独核算项目效益的条件。2025年度，项目实施主体浙江剑桥通信设备有限公司实现净利润-12,266.42万元，主要系项目刚建成投产、产能处于爬坡阶段、固定资产折旧及运营前期投入较大等因素综合影响所致。本项目作为公司核心智能制造基地，有利于优化公司产能布局、提升整体交付能力与长期核心竞争力；短期因投产时间较短、产能未充分释放，对公司当期经营业绩构成一定负面影响。公司将持续推进产能释放、强化成本管控与市场拓展，待满足效益核算条件后，再按规定单独核算并披露项目效益情况。
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-009
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　2025年年度利润分配预案公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例，每股转增比例
　　A股每股派发现金红利0.28元（含税）（人民币，以下同）、不送红股、不转增。
　　● 本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下：
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币534,749,900.28元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本352,650,373股（其中：A股275,588,373股、H股77,062,000股），以此计算合计拟派发现金红利98,742,104.44元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利12,114,496.81元）总额110,856,601.25元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计110,856,601.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例42.07%。
　　2、公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。
　　本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
　　（二）审计委员会审议情况
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。审计委员会同意本议案并发表审核意见如下：
　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，存在不确定性。
　　（三）本次利润分配预案经股东会审议批准后，公司将不晚于2026年6月26日（星期五）（即批准之日起2个月内）向本公司股东派发股利。
　　特此公告。
　　
　　
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2026年3月31日