《浙江东望时代科技股份有限公司（作为收购方）与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》，汇贤优策原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺汇贤优策公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低）为4,100万元、4,800万元、5,700万元。汇贤优策实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。汇贤优策实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。
　　汇贤优策2022年至2024年业绩承诺实现情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　汇贤优策2022年-2024年实际业绩数逐年提升，且业绩承诺完成率从76.08%提升至114.18%，2022年未完成业绩承诺的主要原因系受疫情因素影响，全年高校学生在校时间少导致利润不及预期。
　　B.2022年-2025年经营情况
　　汇贤优策2022年至2025年经营情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，汇贤优策收入及利润均为2023年、2024年增长，2025年下降，主要原因系热水供应服务成本上升,系统建设交付等一次性业务缩减。
　　2025年汇贤优策的营业收入、净利润较以前年度出现大幅下滑，上期商誉减值测试时结合2025年1-4月的实际业绩与上年度同期对比情况、2025年1-4月经营情况与上年度同期对比情况进行综合判断，认为2024年末未出现商誉减值迹象。具体情况如下:
　　（A）2025年1-4月的业绩与上年度同期对比情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，2025年1-4月的营业收入较上年同期有所增长，净利润出现下滑。
　　（B）2025年1-4月的经营情况与上年度同期对比情况如下：
　　单位：人
　　■
　　注：1-4月的平均服务人数为公司内部统计的当年3月的服务人数。
　　由上表可见，2025年1-4月经营情况与上年同期相比，平均服务人数有所增长。
　　2025年由于核心管理层发生变动导致一次性业务大幅缩减、运营效率有所下降，同时相关热水供应服务成本上升，故汇贤优策经营业绩与上一年度预测数差异较大。综合考虑汇贤优策历史运营情况、发展规划、行业发展趋势及团队完整性，经商誉减值测算，2025年预测未来现金流的现值将低于包含商誉资产组账面价值，故汇贤优策出现减值迹象的时点为2025年度。
　　②本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程
　　A.本期商誉减值测试的主要假设：
　　本期商誉减值测试的主要假设如下：
　　（A）一般假设
　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
　　a.交易假设
　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
　　b.公开市场假设
　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
　　c.资产持续经营假设
　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
　　（B）特殊假设
　　a.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
　　b.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
　　c.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
　　d.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
　　e.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
　　f.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
　　g.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
　　h.考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
　　i.评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。
　　j.相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
　　k.相关资产组持有人基准日的办公场所为无偿使用，假设未来年度可持续无偿使用该办公场所。
　　l.截至基准日，重庆汇贤优策科技有限公司符合西部大开发企业所得税政策优惠的相关企业认定。本次评估假设企业未来持续符合相关企业认定条件，西部大开发企业所得税优惠政策能够持续。
　　m.本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
　　B.关键参数及计算过程
　　公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：
　　（A）资产组的确定
　　资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
　　从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。
　　汇贤优策主营业务主要为热水供应服务和其他配套业务。2025年期末，包含分摊商誉的资产组账面价值合计为46,207.73万元。
　　（B）编制未来年度盈利预测
　　本次商誉减值测试，以公司管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流，5年之后假设为稳定期。
　　（C）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，影响税前现金流主要包括折旧摊销、追加营运资金、资本性支出等。
　　（D）计算预计未来现金净流量的现值
　　税后折现率
　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
　　r=rf+βu×(rm–rf)+ε
　　式中：
　　rf：无风险报酬率；
　　rm：市场期望报酬率；
　　ε：评估对象的特性风险调整系数；
　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
　　税前折现率
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
　　■
　　式中：
　　Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
　　Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
　　ra：税后折现率；
　　n：未来预测收益期。
　　经过计算，汇贤优策预计未来现金流量所采用的税前折现率为13.15%。
　　根据上述方法及步骤，汇贤优策预计未来现金流量的现值计算过程如下：
　　单位：万元
　　■
　　基于上述初测结果，汇贤优策包含商誉的资产组出现减值，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，包含商誉的相关资产组的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。故仍需对包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额进行测算。以委估资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。设备类固定资产可收回金额的基本计算公式如下：
　　公允价值=市场价×修正系数
　　a.市场价
　　评估人员经查询当地设备市场信息、网上近期报价等设备价格资料，并与企业有关技术人员座谈，了解近期相同或类似设备的报价或市场成交价。
　　b.修正系数包括：交易方式、使用状况、功能技术等因素的修正系数等。
　　修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。
　　c.评估值=公允价值-处置费用
　　公允价值减去处置费用后的净额评估工作仍在进行中，最终以评估出具的数据为准。
　　（2）对比2024年及2025年末商誉减值测试过程，就收入、利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。
　　1）正蓝节能
　　①2025年与2024年预测逻辑保持一致，2024年及2025年商誉减值测试关键参数对比：
　　单位：万元
　　■
　　2024年预测数据与2025年实际完成数据差异如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见2025年未完成2024年减值测试预测数主要系收入与毛利未达预期导致的利润不及预期，具体差异分析如下：
　　A.2025年收入参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　企业管理层根据历史年度数据、储备项目、企业发展规划，结合行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，2024年及2025年具体预测情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：评估报告中业务分类明细数据与审计报告存在差异系因评估机构与审计机构分类口径存在差异所致，其中评估报告业务分类中的热水供应业务不包括审计机构业务分类中的系统建设交付业务。
　　（A）历史年度业务经营情况
　　2023年受疫情及亚运会因素影响，整体收入水平不佳，2024年随着该类影响因素的消除，各块业务收入提升迅速，2025年受销售安装、工程安装等一次性业务未能如期拓展的影响导致整体收入规模不及预期，但报告期内热水供应业务总体营业收入相比2024年保持相对平稳。
　　（B）热水供应业务情况
　　受市场竞争持续加剧等因素影响，近3年来新签约项目的热水服务单价同比下降约10%，但正蓝节能积极推动新签项目的拓展，新增项目弥补了到期项目带来的营收缺口，本年综合服务人数较上年有所增加。2025年到期人数4.79万人，续签率为80.38%，新签人数约为7万人。2026年预计到期人数为5.6万人，储备在谈项目服务人数10万人，参考2025年续签率情况及新签项目情况，正蓝节能未来服务人数增长具有可持续性。本次服务学生人数根据管理层预测2026年度项目进行预测。公司预测2027年起，综合考虑后续到期续约及新增业务，总体续签服务人数与2026年基本持平，不再增长。对于2026年及以后年度的热水供应服务收入，按服务人数乘以人均收入进行测算，基于2026年业务人数有所增长，故2026年及2027年热水供应服务收入小幅增加，2028年及以后年度收入维持稳定。
　　（C）销售安装、工程安装业务情况
　　销售安装、工程安装业务2024年减值测试结合企业已签订的项目合同及历史年度业务开展情况，并考虑到业务的不确定性，故2025年及以后年度业务按2023年度较低的业务水平2,232.10万元进行保守预测。
　　2025年业务发生情况受正蓝节能总经理许根华因家人病情恶化住院需要长期陪同，较长时间无法全身心管理正蓝节能日常事务影响。2025年减值测试结合现已签订合同情况预测，销售安装、工程安装业务达到2025年水平并取得一定增长具有可实现性。考虑到该类项目存在承接的不确定性，且由于该类收入在2025年全年收入占比较小，仅为2%左右，故未来年度按现有合同并结合2026年收入水平进行保守预测。
　　（D）高频生活服务业务情况
　　高频生活服务主要服务对象为高校热水服务中浴室对应的吹风、直饮水租赁，其业务与热水服务业务关联较大，故其收入参考热水服务业务预测方式进行预测。
　　（E）未来各类营业收入预测分析
　　由于2025年实际收入明显低于2024年减值测试时预测数值，在此基础上本期预测的2026年及以后年度的收入增长率未高于上年度预测增速，按此增长率预测的详细预测期末年的收入规模15,218.64万元低于上年度详细预测期末年收入18,940.73万元，较为谨慎合理。
　　B.2025年毛利率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　2026年及以后年度毛利率参数参照2025年实际情况进行预测。
　　2025年度正蓝节能主营业务毛利率35.05%，与2024年末商誉减值测试预测数45.76%相比实现率为76.60%，低于预期，且较2024年主营业务毛利率大幅下降，主要原因详见本回复“问题1-（2）-1）”。因此根据2025年实际情况调整后续年度的毛利率参数，系基于企业已发生的变化情况预测，较为谨慎合理，故与2024年参数存在差异。
　　C.2025年费用率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　2026年及以后年度费用率参照2025年实际情况进行预测，2025年度正蓝节能期间费用率与2024年基本持平，费率水平处于公司历史合理运营区间。
　　D.2025年利润及利润率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　正蓝节能在预测息税前利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股权激励费用等与资产组无关的损益，剔除前述费用的影响后2025年与上年度的商誉减值测试中的未来预测期息税前利润率情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本期商誉减值测试中利润率与以前年度不一致的原因系因2025年实际利润不达预期，本期减值测试时基于正蓝节能目前的经营情况、行业发展趋势、公司发展规划等对营业收入增长率、毛利率、期间费用等关键参数进行调整，调整后得出的利润率较上年度有所下降，符合目前公司的经营情况和未来预期，较为合理。
　　E.2025年税后折现率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　计算税后资产定价模型（CAPM），再采用迭代法将其转换为税前折现率，得出的折现率情况为12.49%。2024年折现率为12.13%，折现率与以前年度不一致的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、资本结构、行业β系数、债务资本成本等变化而变化。2024年和2025年采用的无风险报酬率分别为1.68%和1.85%，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价分别为7.56%和7.45%，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；行业β系数分别为0.5953和0.6285，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益系统性风险调整系数发生变化所致。
　　由于公司年审工作及商誉减值测试工作仍在进行中，最终以评估机构出具的报告数据为准。
　　2）汇贤优策
　　①2025年与2024年预测逻辑保持一致，2024年及2025年商誉减值测试关键参数对比：
　　单位：万元
　　■
　　2024年预测数据与2025年实际完成数据差异如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见2025年未完成2024年减值测试预测数主要系收入与毛利未达预期导致的利润不及预期，具体差异分析如下：
　　A.2025年收入参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　企业管理层根据历史年度数据、储备项目、企业发展规划，结合行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，2024年及2025年具体预测情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：评估报告中业务分类明细数据与审计报告存在差异系因评估机构与审计机构分类口径存在差异所致，其中评估报告业务分类中的热水供应业务不包括审计机构业务分类中的系统建设交付业务。
　　（A）历史年度业务经营情况
　　2022年受疫情因素影响，整体收入水平不佳，后续年度随着该类影响因素消除，园区热水供应业务较为稳定。2025年受到管理层变动等因素影响，园区热水供应业务小幅下降，系统建设等一次性业务未能如期拓展，收入规模不及预期。
　　（B）热水供应业务情况
　　汇贤优策2026年预计到期人数约为13万人，储备在谈项目服务人数10万人。参考2025年储备项目情况及到期人数情况，预计汇贤优策2026年高校服务人数小幅下降。本次服务学生人数根据管理层预测2026年度项目进行预测。公司预测2027年起，综合考虑后续到期续约及新增业务，总体续签服务人数与2026年基本持平。对于2026年及以后年度的热水供应服务收入，按服务人数乘以人均收入进行测算，基于2026年业务人数有所下滑，故2026年热水供应服务收入小幅下降，2027年及以后年度收入维持稳定。
　　（C）系统建设交付业务情况
　　系统建设交付业务2024年减值测试结合企业已签订的项目合同及历史年度业务开展情况，并考虑到业务的不确定性，故2025年及以后年度业务按2023年度较低的业务水平2,869.25万元进行保守预测。
　　2025年业务发生情况受汇贤优策核心管理团队变动影响，公司虽已结合业务拓展需求完成相应营销团队的搭建工作，招聘了一些具备高校资源、能源行业营销经验的专业人才，积极拓展系统建设交付业务，但考虑到该类项目存在承接的不确定性，2025年减值测试中未来年度该类业务不再进行预测。
　　（D）高频生活服务业务情况
　　高频生活服务主要服务对象为高校热水服务中浴室对应的吹风、直饮水租赁，其业务与热水服务业务关联较大，故其收入参考热水服务业务预测方式进行预测。
　　（E）未来各类营业收入预测分析
　　由于2025年实际收入明显低于2024年减值测试时预测数值，在此基础上本期预测的2026年及以后年度的收入增长率未高于上年度预测增速，按此增长率预测的详细预测期末年的收入规模18,323.25万元低于上年度详细预测期末年收入24,752.88万元，较为谨慎合理。
　　B.2025年毛利率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　2026年及以后年度毛利率参数参照2025年实际发生情况进行合理预测。
　　2025年度汇贤优策主营业务毛利率为19.28%，与2024年末商誉减值测试预测数31.83%，实现率为60.56%，低于预期，且较2024年主营业务毛利率大幅下降。其中，2025年度热水供应系统建设业务毛利率为19.93%，较2024年末商誉减值测试预测数实现率为50%，主要原因系该业务的营销高度依赖创始人的渠道资源，而汇贤优策整个核心管理团队在2025年发生变动，导致汇贤优策无法承接高毛利的热水供应系统建设交付项目；园区热水供应系统运营管理业务毛利率为18.57%，较2024年末商誉减值测试预测数实现率为61.65%，具体原因详见本回复“问题1-（2）-2）”。因此根据2025年实际情况调整后续年度的毛利率参数，系基于企业已发生的变化情况预测，较为谨慎合理，故与2024年参数存在差异。
　　C.2025年费用率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　2026年及以后年度费用率参照2025年实际情况进行预测，2025年度汇贤优策期间费用率与2024年基本持平，费率水平处于公司历史合理运营区间。
　　D.2025年利润及利润率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　汇贤优策在预测息税前利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股权激励费用等与资产组无关的损益，剔除前述费用的影响后2025年与上年度的商誉减值测试中的未来预测期息税前利润率情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本期商誉减值测试中利润率与以前年度不一致的原因系因2025年实际利润不达预期，本期减值测试时基于汇贤优策目前的经营情况、行业发展趋势、公司发展规划及团队完整性等因素对营业收入增长率、毛利率、期间费用等关键参数进行调整，调整后得出的利润率较上年度有所下降，符合目前公司的经营情况和未来预期，较为合理。
　　E.2025年税前折现率参数确认依据及与2024年差异原因分析
　　计算税后资产定价模型（CAPM），再采用迭代法将其转换为税前折现率，得出的折现率情况为13.15%。2024年折现率为12.65%，折现率与以前年度不一致的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、资本结构、行业β系数、债务资本成本等变化而变化。2024年和2025年采用的无风险报酬率分别为1.68%和1.85%，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价分别为7.56%和7.45%，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；行业β系数分别为0.5953和0.6285，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益系统性风险调整系数发生变化所致。
　　由于公司年审工作及商誉减值测试工作仍在进行中，最终以评估机构出具的报告数据为准。
　　（3）结合正蓝节能、汇贤优策近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，充分说明报告期集中计提大额减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否存在不及时、不充分情形，是否符合企业会计准则相关要求。
　　2025年，正蓝节能、汇贤优策经营利润出现较大幅度下滑，主要受以下因素综合影响：
　　1）正蓝节能热水供应业务因市场竞争加剧，导致新签合同服务单价有所下调，收入增长空间受到压缩。同时，受上年重要大客户未能延续合作的影响，公司设备销售及工程安装业务收入与利润贡献同比显著下滑，影响整体经营表现；
　　2）汇贤优策核心管理团队于2025年发生重大变动，对客户关系维护、项目续签及新业务拓展造成不利影响，尤其对系统建设交付类业务冲击明显；
　　3）教育行业后勤服务标准化建设持续推进，校方对热水系统的水温控制精度、供水稳定性、安全环保合规等方面提出更高要求，公司需持续投入资金用于设备升级改造、运维体系优化、耗材品质提升及检测频次增加，致使2025年度运营成本显著上升。
　　上述因素共同导致正蓝节能、汇贤优策在2025年呈现收入增长停滞、成本刚性上升、盈利能力承压的态势。同时，两家公司业务收入高度集中于第四季度，而该季度经营数据亦呈现明显下滑趋势，且经审慎评估，相关不利因素在可预见未来显著改善的可能性较小，相关资产组已出现减值迹象。由此，公司于报告期末委托评估机构，对包含商誉的正蓝节能、汇贤优策资产组组合进行了减值测试。测试所采用的关键假设、收入预测、成本结构及折现率等参数，均结合公司历史经营数据、行业发展趋势及当前风险状况进行合理设定，具备充分依据。
　　公司每年年末均按准则规定，对上述商誉资产组执行减值测试。根据2024年及以前年度的经营情况，正蓝节能与汇贤优策收入保持增长，毛利率呈现上升趋势，核心管理团队完整，业务运行正常，经测试未发现减值迹象。因此，前期未计提商誉减值准备具有合理性，不存在计提不及时或不充分的情形。
　　综上，本期与前期所采用的测试方法、参数选取等均保持一致，本期商誉减值准备的计提系基于客观经营环境变化及审慎财务判断，测试过程合规、参数选取合理，符合会计准则的相关规定。
　　（4）年审会计师意见
　　1）核查程序
　　①了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　②复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
　　③了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
　　④评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
　　⑤评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
　　⑥测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
　　⑦测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
　　2）核查意见
　　截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，核查认为：
　　①与商誉相关的资产组出现减值迹象的时点为2025年度；
　　②商誉减值测试过程中，重大参数的确定具有合理性，未发现本期与前期所采用的测试方法、参数选取等存在不一致的情况；
　　③本期商誉减值准备的计提系基于客观经营环境变化及审慎财务判断，未发现前期商誉减值计提不及时、不充分的情况。
　　由于审计工作仍在执行过程中，实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。
　　3.业绩预告显示，公司为杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“益荣房开”）提供的担保已逾期并涉诉，涉及的债务本金金额为2.81亿元，公司拟对该担保计提约1.71亿元预计负债。请公司结合担保逾期具体情况、案件进展、抵押物价值、预计诉讼结果等，对照《企业会计准则第13号--或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额的测算依据，相关计提是否准确、充分。
　　回复：
　　（1）担保逾期的具体情况及案件进展
　　2020年5月，公司与中国东方资产管理股份有限公司江西分公司（以下简称“东方资管”）签署《保证协议》，为杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“债务人”）在主合同项下应向东方资管履行的所有义务提供保证担保。根据相关协议约定，债务人尚需向东方资管偿还本金金额为2.81亿元。2024年1月，公司获悉该笔担保的债权人由东方资管变更为东阳市金投控股集团有限公司。2025年11月，公司获悉该笔担保的债权人变更为东阳市金投股权投资管理有限公司（以下简称“金投投资”）。
　　由于各债务人、担保人未按约定履行支付义务，金投投资向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，该案件已于2025年11月20日立案，拟定于2026年4月24日开庭审理。
　　（2）抵押物价值
　　根据浙江天都实业有限公司与东方资管签订的《抵押协议》、《抵押协议之补充协议》的约定，其以自有的坐落于杭州市余杭区星桥街道欢西路1号1幢-16幢、坐落于杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢403、404、405、302、303、304、305室的不动产承担抵押担保责任，并办理了抵押登记手续；浙江通和房地产开发有限公司杭州分公司与东方资管签订的《抵押协议》、《抵押协议之补充协议》的约定，其以自有的坐落于萧山区闻堰街道戈雅公寓秋云园13幢2单元101室、13幢3单元101室、14幢1单元201室、14幢1单元301室、14幢1单元401室的不动产承担抵押担保责任，并办理了抵押登记手续。
　　根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对现存未处置未出售的抵押物的预评估结果，其价值总体超过了最高额抵押担保债权数额，担保数额基本能够获得实现。现存未处置未出售的抵押物情况如下表：
　　单位：万元
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　　注：抵押物价值计算口径为：各房产评估价格（实际处置价格）小于原抵押担保债权数额的，按评估价格算，评估价格大于原抵押担保债权数额的，按每处房产的抵押担保债权数额算。欢西路1号1-16幢的原抵押担保债权数额为9,500万元，其中7幢已拆除，价值为零，扣除其抵押担保债权数额108.63万元；戈雅公寓5套房产已在破产程序中处置拍卖，按实际拍卖价计算；欢东路2幢302、403、404、405室按已出售的欢东路2幢303、304、305室的实际售价计算。
　　（3）预计诉讼结果及预计负债的计提依据：
　　律师根据当前案件中掌握的相关证据研判，公司将承担连带清偿责任，律师根据债务金额扣减已还款金额和现存抵押物价值及诉讼结果、整体纾困方案进行综合判断后确定，预计该项担保的风险敞口金额约为1.71亿元。出于谨慎性考虑，公司拟对该担保计提约1.71亿元预计负债。
　　具体风险敞口的测算依据如下：
　　①债务金额结果研判：
　　金投投资在起诉状中要求偿还本金28,100万元、重组收益6,206.87万元（重组收益按照年利率11%标准计算）和违约金9,979.56万元（违约金按照日利率0.05%计算）。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，出借人一并主张利息和违约金的，总计金额不得超过合同成立时一年期LPR的四倍。2020年5月的LPR为3.85%，4倍为15.4%。按上述规定，本案重组收益和违约金合计应最多按年化15.4%计算，按合同约定的还款顺序违约金、重组收益、本金，计算债务金额如下：
　　债务金额=本金28,100万元+重组收益11,877万元+违约金4,372万元
　　=44,349万元
　　②已还款金额研判：
　　根据原告起诉状显示，2023年12月19日债务人还款16,000万元，2024年2月4日债务人还款600万元，合计已还款金额16,600万元。
　　③现存抵押物价值金额研判：
　　现存未处置未出售的抵押物预评估价值10,656万元。
　　④根据东阳市金投股权投资管理有限公司出具的《债权情况说明函》：“针对上述债权其已依法通过诉讼主张权利，公司的担保人责任以法院裁判文书确定为准，如后续公司实际履行担保责任，债权是否转让另行商议”，故纾困方案实施结果存在不确定性。
　　故根据现有证据情况及法律规定，综合考量纾困方案的后续落实等情况对诉讼结果进行预判，截至2025年12月31日该项担保的风险敞口金额预计为1.71亿元。
　　综上，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。原告的诉讼请求符合预计负债的确认条件，故出于谨慎性考虑，公司拟对该项担保预计承担的风险敞口计提1.71亿元预计负债。
　　（4）年审会计师意见
　　1）核查程序
　　①访谈公司管理层，了解担保逾期事项的具体背景及现状；
　　②调取并审阅担保合同、借款合同等关键支持性文件，核实担保额度及条款；
　　③访谈代理律师，了解案件诉讼进展、抵押物估值现状及对诉讼结果的预判；
　　④针对抵押物估值，执行评估复核程序，复核评估方法选取的合理性及评估价值的准确性；
　　⑤复核管理层对预计负债计提金额的计算是否准确。
　　2）核查意见
　　截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们认为：
　　公司本次计提预计负债的测算依据充分，相关计提金额反映了管理层对案件结果的最佳估计，未发现该项预计负债的确认和计提与《企业会计准则第13号一一或有事项》相关规定存在相悖的情况。
　　由于审计工作仍在执行过程中，实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年3月30日