公司代码：600377 公司简称：宁沪高速
　　
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn; www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,593,871千元，每股盈利约0.9119元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.49元（含税）。拟派股息预期于2026年7月13日派付。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）道路运输行业基本情况
　　2025年，国民经济运行延续稳中向好态势，高质量发展深入推进，交通运输作为经济运行的“先行官”，其运行态势与国内生产总值增长及社会总产值高度相关。2025年国内生产总值超140万亿元，较上年增长5%。内需市场的稳定释放与区域经济的深度融合，为道路运输提供了坚实的基础。
　　在宏观经济的有力支撑下，高速公路供给侧已逐渐步入“存量提质”阶段。目前，全国高速公路网特别是国家级主骨架已实现高度通达，在核心经济区土地资源趋紧与环保要求提升的背景下，核心区域优质路产的稀缺性进一步巩固。
　　随着路网布局与出行需求的深度适配，行业流量结构呈现出较强的韧性。当前，客车流量在路网中占据主导地位，短途出行与长途自驾需求交织，构成了通行费收入稳固的基本盘。货运方面，以高附加值、高时效性物资为主的精密物流已成为核心廊道的运行常态。此外，“数智赋能”与“绿色低碳”正成为驱动行业高质量转型发展的新引擎。
　　（二）公司所处行业地位
　　从所处区位来看，公司是江苏省唯一的上市路桥投资运营公司，专注于持续完善和整合苏南路网内优质路桥项目，所经营的路段在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位。江苏省是我国经济最发达的省份之一，非公有制经济活力强，2025年全省地区生产总值超过14万亿元，较上年增长5.3%，增量保持全国第一，经济总量五年连跨四个万亿级台阶。苏南地区作为江苏省内经济最发达的区域，其强劲的产业协同能力与贸易活跃度，支撑了通行需求的持续增长。
　　从市场形象来看，上交所对公司连续六年信息披露考评结果均为最高级A级；2025年，公司获得证券时报“中国上市公司投资者关系股东回报天马奖”、中国基金报“中国上市公司英华A股价值示范案例”及中国证券报“2025年度股东回报金牛奖”等多项大奖，同时在港股市场上荣获“中国上市公司英华港股价值示范案例”，展现了各地资本市场对公司内在价格和规范运作的认可。
　　从经营业绩来看，公司各项业绩指标在同行业上市公司中均排名靠前，虽然短期内改扩建工程给路段运营效率与通行费收入带来了一定挑战，但改扩建完成后，将延长收费期限并增强服务品质，为公司可持续发展预留了广阔的空间红利。此外，公司上市以来始终保持高水平的派息率，持续的分红彰显公司作为上市企业，长期稳定回报股东的责任担当。
　　（三）道路运输行业相关政策
　　2004年11月1日起施行的《收费公路管理条例》，自2013年起组织修订，并曾在2013、2015年两次公开征求社会意见。2018年12月20日，交通运输部公布了《收费公路管理条例（修订草案）》。2024年5月11日，国务院办公厅印发《国务院2024年度立法工作计划》，《收费公路管理条例》被列为“2024年拟制定、修订的行政法规”。2025年5月12日，交通运输部在年度立法工作计划中，再次将《收费公路管理条例（修订）》列为“年内完成部内工作或者公布的立法项目”。当前修订后的《收费公路管理条例》正式颁布时间尚未确定。
　　2020年2月15日，交通运输部公告通知，自2020年2月17日零时起至防控结束，全国收费公路免收车辆通行费；2020年4月28日，交通运输部公告通知，自2020年5月6日零时起经依法批准的收费公路恢复收费。交通运输部、国家发改委等八部委印发通知，明确要求省级人民政府与相关经营主体依照有关规定，通过协商、签订合同等方式延长公路收费期限，根据免费通行期限予以相应补偿。截至目前，江苏省尚未明确对集团所辖路段的高速公路免收通行费相关补偿政策。
　　2021年6月2日，交通运输部等三部门印发《全面推广高速公路差异化收费实施方案》，提出全面推广高速公路差异化收费。江苏省南京市自2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止，实施了溧水区、高淳区高速公路差异化收费政策试点方案，集团所辖G4221沪武高速公路东屏收费站纳入优惠范围，对符合优惠条件的车辆通行费予以减半征收，实施差异化优惠政策减免的车辆通行费由南京市溧水区交通运输局向集团支付。2025年6月，江苏省交通运输厅发函同意南京市按照现有政策延续实施溧水区、高淳区部分高速公路差异化收费三年（自2025年7月1日至2028年6月30日）。此外，集团受托管理的苏锡常南部高速公路常州至无锡段太湖隧道实施差异化收费政策，无锡市交通运输局通过购买服务协议，对无锡籍非营运且核载9人及以下的ETC套装客车给予通行优惠。2024年12月，江苏省交通运输厅发函同意太湖隧道差异化收费政策继续实施三年（2024年12月30日至2027年12月29日），优惠对象、优惠区间不变，优惠后收费标准由15元/车次调整为10元/车次。
　　2023年1月16日，江苏省政府印发《关于推动经济运行率先整体好转若干政策措施》，对每月通行次数在30次（含）以上的公路客运班线客车给予ETC通行费八五折优惠，对运政苏通卡货运车辆给予通行费八五折优惠。对进出省内年吞吐量达到200万以上标箱或年吞吐量达到100万标箱且连续三年增长率超过全省平均增长水平的主要集装箱港口（目前符合条件的为太仓港、连云港港、南京港、南通港）的国际标准集装箱运输车辆，在全省所有普通公路收费站、高速公路给予ETC通行费五折优惠，执行期限自2023年4月1日起至2027年12月31日。对进出省内中欧（亚）班列集装箱主要装车点和集货点的集装箱运输车辆，继续在全省所有普通公路收费站、高速公路全免车辆通行费，执行期限至2027年12月31日。
　　2024年7月25日，交通运输部、财政部正式公布公路水路交通基础设施数字化转型升级第一批示范区域名单，江苏省成为首批入选的8个示范区域之一。集团所辖沪宁高速江苏段、宁常高速、镇溧高速均在示范区域范围内，符合条件的数字化转型建设投入可获得最高40%补贴。
　　2025年5月8日，江苏省交通运输厅、省发展改革委、省财政厅联合印发《关于优化完善我省部分货车车辆通行费优惠政策的通知》，明确自2025年5月16日起，在路网内二级服务水平及以下的路段对安装并正常使用ETC缴费的3一6类货车实施车辆通行费85折差异化收费优惠；对计次收取车辆通行费的苏锡常南部高速公路太湖隧道和宁扬长江大桥，由路段经营管理单位以批复的收费标准为上限，根据路段运行和车流量情况，自主决定对所有安装并正常使用ETC缴费的货车实施不低于85折的车辆通行费差异化收费优惠，具体优惠幅度由路段经营管理单位向社会公告。政策实施期2年。与此同时，原针对持有“运政苏通卡”ETC卡种的货车通行费85折优惠政策不再实施。集团所辖镇丹高速、环太湖公路对安装并正常使用ETC缴费的3一6类货车实施车辆通行费85折优惠，宁扬长江大桥对所有安装并正常使用ETC缴费的货车实施85折优惠，集团受托管理的苏锡常南部高速公路太湖隧道对所有安装并正常使用ETC缴费的货车实施7折优惠政策。
　　2025年8月14日，江苏省发展和改革委员会、江苏省交通运输厅联合发布《关于车辆救援服务收费有关事项的通知》，明确自2025年9月1日起，江苏免收高速公路车辆救援服务拖车、吊车费用，救援车辆由各高速公路的运营单位负责。
　　此外，ETC车辆通行费优惠、重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通道”通行费减免、以及江苏省区域内的“港优车”等优惠政策继续执行。
　　（四）公司基本情况
　　本公司于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的上市路桥投资运营公司。1997年6月27日本公司发行的12.22亿股H股在联交所上市。2001年1月16日本公司发行的1.5亿股A股在上交所上市。有关H股的一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23日生效，在美国场外市场进行买卖。截至本报告期末，本公司总股本为5,037,747,500股，每股面值人民币1元。
　　本公司主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，公司还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、常宜高速、宜长高速、五峰山大桥、宁扬长江大桥以及沿江高速、江阴大桥、苏嘉杭高速、常嘉高速等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至本报告期末，本公司控股的已开通路桥项目12个、控股的新建路桥项目3个、直接投资的参股路桥项目4个，总里程约1,000公里。
　　本公司的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，公司控制或参股路桥项目连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之一。
　　此外，本公司还积极探索并发展交通+、清洁能源业务，以进一步拓展盈利空间并实现公司的可持续发展。截至本报告期末，本公司直接拥有七家全资子公司、六家控股子公司、九家参股联营及合营企业；间接持有八家全资子公司、九家控股子公司、八家参股联营及合营企业，总资产约人民币963.89亿元，归属于上市公司股东净资产约人民币414.43亿元。
　　公司直接控制及直接参股的子公司如图：
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　　注1：本公司控股子公司宁沪投资公司拥有昆山丰源房地产开发有限公司100%股权、洛德基金公司39.00%股权、洛德汇智基金41.60%股权及中北致远基金39.47%股权。
　　注2：本公司控股子公司宁沪置业公司拥有宁沪置业（苏州）有限公司100%股权、宁沪置业（昆山）有限公司100%股权及江苏同城时代物业管理有限公司100%股权。2025年3月，宁沪置业（苏州）有限公司注销。
　　注3：本公司全资子公司云杉清能公司拥有苏交控清洁能源徐州有限公司100%股权、苏交控清洁能源铜山有限公司100%股权、苏交控新能源科技丰县有限公司100%股权、苏交控丰县农业科技有限公司100%股权、苏交控清洁能源江苏有限公司100%股权、溧阳市优科能源有限公司90%股权、盐城云杉光伏发电有限公司80%股权、如东公司72%股权、常州金坛禾一新能源科技有限公司70%股权、苏交控丰县再生能源有限公司70%股权、苏交控清洁能源宿迁有限公司65%股权、苏交控风力发电（泗阳）有限公司55%股权、江苏能投新城光伏发电有限公司49%股权、三峡新能泰州发电有限公司40%股权、龙源东海风力发电有限公司30%股权、三峡新能源南通有限公司20%股权、三峡常州新北新能源有限公司20%股权及三峡云杉泰州海陵发电有限公司30%股权。
　　注4：本公司控股子公司广靖锡澄公司拥有无锡市靖澄广告有限公司100%股权、宜长公司60%股权、常宜公司60%股权、沿江公司25.15%股权、南林饭店公司34.91%股权、联网公司7.24%股权、现代路桥公司7.50%股权及江苏租赁公司7.87%股权。2025年7月，无锡市靖澄广告有限公司注销。
　　注5：2025年12月10日，本公司第十一届董事会第十七次会议审议批准本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金人民币32.6964亿元向龙潭大桥公司增资。12月10日，本公司与龙潭大桥公司及其股东签署《增资协议》，本次增资后，公司的持股比例由约57.33%增加至约63.80%。
　　注6：2025年5月23日，公司第十一届董事会第十二次会议同意本公司向子公司锡太公司进行现金增资，增资金额为人民币249,704.7775万元。10月29日，公司与其他出资方签署《〈江苏锡太高速公路有限公司出资协议书〉补充协议》，共同向锡太公司出资，公司对锡太公司的持股比例由50%降至47.4998%，公司仍对锡太公司具有实际控制权。
　　（五）报告期内公司从事的业务情况
　　截至2025年末，公司总资产约人民币963.89亿元，归属于上市公司股东净资产约人民币414.43亿元。报告期内，公司全年实现营业收入约人民币202.89亿元，同比下降约12.54%，剔除建造收入影响后实现营业收入约人民币121.34亿元，同比下降约1.61%；受江苏银行公司分红周期变化等因素影响，实现利润总额约人民币61.06亿元，同比下降约3.34%，归属于上市公司股东的净利润约人民币45.94亿元，同比下降约7.13%，每股收益人民币0.9119元；经营性净现金流约人民币67.62亿元，加权平均净资产收益率11.48%。
　　根据江苏省发展和改革委员会、江苏省交通运输厅联合发布的《关于车辆救援服务收费有关事项的通知》，自2025年9月1日起，江苏免收高速公路车辆救援服务拖车、吊车费用，救援车辆由各高速公路的运营单位负责。为如实反映本公司市场化业务的实际情况，本报告期末起，原“配套服务业务”中“清障业务”调整为独立业态。
　　为更直观、清晰地展示公司服务区和地产公司经营状况，便于投资者阅读和理解，本报告期末起，原“配套服务业务”中非服务区租赁业务合并至“其他业务”；原“其他业务”中地产公司涉及的租赁业务合并至“地产业务”。
　　上述调整仅涉及业务信息的列报方式，不影响公司合并财务报表的营业收入、营业成本、利润总额等。本报告已对上年同期数据进行追溯调整。
　　路桥主业。本报告期，本集团实现通行费收入约人民币9,555,301千元，同比增长约0.29%，通行费收入占集团总营业收入约47.10%，剔除建造收入后，占比约78.75%。其中，沪宁高速日均通行费收入约人民币15,082千元，同比增长约4.93%。
　　报告期内，集团控制并已建成通车的12个收费路桥项目的运营数据如下：
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　　注1：受2024年11月起沪武高速太仓至常州段扩建工程施工影响，沿江高速通行受限，本报告期内与沿江高速相连的宁常高速通行费收入同比有所下降，与沿江高速平行的沪宁高速通行费收入同比有所增长。
　　注2：受2025年4月起公司下辖的扬溧高速镇江南至丹徒枢纽段改扩建工程封闭施工影响，镇溧高速本报告期内通行费收入同比下降；受该施工影响，五峰山大桥本报告期内通行费收入同比有所增长。截至本报告期末，该施工项目已较计划工期提前建成通车。
　　注3：受2024年3月沪宜高速公路雪堰枢纽至西坞枢纽路段改扩建半幅封闭施工影响，锡宜高速和常宜高速本报告期内通行费收入同比有所下降。截至本报告期末，该施工项目已按计划进度建成通车。
　　注4：受2025年6月京沪高速公路广陵枢纽至靖江枢纽段扩建工程封闭施工影响，广靖高速和锡澄高速本报告期内通行费收入同比有所下降。
　　注5：报告期内重大节假日免收小型客车通行费天数为24天，本年实际收费天数为341天，较上年减少1天。
　　配套服务业务。报告期内，集团配套服务业务实现收入约人民币1,629,182千元，同比下降约4.57%。其中，油品销售实现收入约人民币1,446,027千元，同比下降约4.89%，本报告期油品总销售量同比增长2.74%，但受油品进销差价收缩影响，油品销售毛利率同比下降2.07个百分点；2025年4月起公司自营充电桩陆续上线运营，充电业务实现收入约人民币11,724千元；服务区租赁等其他业务收入约171,431千元，同比下降约8.21%，主要是受广靖高速北段扩建、滆湖和梅村服务区改造影响，服务区租赁收入同比减少。
　　清洁能源业务。报告期内，受风资源波动及行业调控等因素影响，云杉清能公司如东地区海上风电项目上网电量有所下降，集团电力销售实现收入约人民币685,134千元，同比下降约4.81%。
　　地产业务。集团地产业务主要由子公司宁沪置业公司、瀚威公司经营。报告期内，集团地产业务收入约75,074千元，同比下降约55.64%，主要由于地产项目交付规模小于上年同期。
　　清障业务。报告期内，集团清障业务实现收入约6,444千元，同比下降约34.14%，主要是自2025年9月起，江苏境内免收高速公路清障救援的拖车费和吊车费。
　　其他业务。报告期内，受托管理、广告经营、酒店经营等其他业务实现收入约人民币182,468千元，同比下降约8.20%。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　本报告期，公司实现营业收入约202.89亿元，同比下降约12.54%，较2023年增长约33.55%。剔除建造收入影响后，实现营业收入约121.34亿元，同比下降约1.61%，较2023年下降约4.43%，主要受原油价格波动和地产项目交付规模下降等因素影响，油品销售收入和地产业务收入下降所致。本报告期，公司实现通行费收入约95.55亿元，同比增长约0.29%，较2023年增长约0.47%。
　　本报告期，公司营业毛利率（不含建造收入、成本）同比增长0.84个百分点，较2023年末增长6.09个百分点，受江苏银行公司分红周期变化等因素影响（2025年确认分红1.68亿元；2024年确认分红6.08亿元；2023年确认分红3.84亿元。近三年平均确认分红3.86亿元），报告期利润总额同比下降约3.34%，较2023年末增长约7.64%。扣除江苏银行公司分红影响后，本公司归属上市公司股东的净利润约44.26亿元，同比增长约2.00%，较2023年增长约9.85%。
　　本报告期，受益于通行费收入的增长及公司采取的各项降本增效措施，各项成本费用同比减少，报告期内营业毛利润同比有所增长，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长约7.05%，较2023年末下降约8.53%，主要是较2023年税费支出增加以及转让保理公司股权后相应的保理业务减少所致。
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　注：营业收入季度波动的主要影响因素是建造收入，本报告期一季度建造收入1,797,290,374.93元、二季度建造收入1,725,758,730.06元、三季度建造收入342,649,680.55元、四季度建造收入4,289,898,100.34元。
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:亿元 币种:人民币
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　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
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　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
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　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币20,289,200千元，同比下降约12.54%；按照中国会计准则，本集团实现营业利润约人民币6,139,940千元，同比下降约3.16%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币4,593,871千元，每股盈利约人民币0.9119元，同比下降约7.13%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-013
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于向控股子公司提供借款的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1.交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）向控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）提供人民币43亿元借款。
　　2、本次关联交易需要提交股东会审议。
　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、提供借款事项概述
　　为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2026年3月27日本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用自筹资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司提供借款总计不超过人民币43亿元，各自额度在有效期内可循环滚动使用。其中（1）向五峰山大桥公司提供不超过人民币18亿元的借款，用于五峰山大桥公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（2）向广靖锡澄公司提供不超过人民币15亿元的借款，用于广靖锡澄公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（3）向宜长公司提供不超过人民币5亿元的借款，用于宜长公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（4）向常宜公司提供不超过人民币5亿元的借款，用于常宜公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款期限均为三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2026年3月27日，分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署具条件借款协议。
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　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司五峰山大桥公司提供财务资助，未触及股东会审议的情形，本财务资助事项无需提交股东会审议，仅需经董事会审议通过并披露。广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司并非本公司控股股东的关联人，本公司向控股子公司广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供财务资助可免于审议披露。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（第14A.16(1)条，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。本公司向五峰山大桥公司提供财务资助属关连交易。根据香港上市规则第14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司是本公司关连附属公司。本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14章及第14A章下之公告、通函及独立股东批准之规定。
　　综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。
　　本次关联交易需提交股东会审议，且关联股东需回避表决。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　本公司的控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司控股股东江苏交控持有五峰山大桥公司10%以上表决权，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。
　　本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司单方面提供借款（以下分别简称“广靖锡澄借款”、“宜长借款”、“常宜借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司11.70%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第14A.16(2)条，由于宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此宜长公司及常宜公司也是本公司的关连人士。
　　（二）关联方基本情况
　　江苏交通控股有限公司
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　　招商局公路网络科技控股股份有限公司
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　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
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　　三、借款对象暨关联交易标的的基本情况
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　　上述被资助对象信用状况良好，皆未被列为失信被执行人。不存在对本次交易产生影响的事项。
　　四、关联交易的内容
　　1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。
　　2、关联交易的定价政策
　　本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。
　　五、关联交易的主要内容和履约安排
　　（一）五峰山借款协议的主要内容
　　1、资金使用方：江苏五峰山大桥有限公司
　　资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
　　2、借款金额：不超过人民币18亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；
　　3、借款期限：自2026年12月15日起三年；
　　4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；
　　5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；
　　6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
　　7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
　　i. 本公司的独立股东于股东会批准并同意五峰山借款；及
　　ii.本公司成功发行融资产品。
　　（二）广靖锡澄借款协议
　　1、资金使用方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
　　资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
　　2、借款金额：不超过人民币15亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；
　　3、借款期限：自2026年7月1日起三年；
　　4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；
　　5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；
　　6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
　　7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
　　i. 本公司的独立股东于股东会批准并同意广靖锡澄借款；及
　　ii.本公司成功发行融资产品。
　　（三）宜长借款协议
　　1、资金使用方：江苏宜长高速公路有限公司
　　资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
　　2、借款金额：不超过人民币5亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；
　　3、借款期限：自2026年10月1日起三年；
　　4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；
　　5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付；
　　6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
　　7、宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
　　i. 本公司的独立股东于股东会批准并同意宜长借款；及
　　ii.本公司成功发行融资产品。
　　（四）常宜借款协议
　　1、资金使用方：江苏常宜高速公路有限公司
　　资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
　　2、借款金额：不超过人民币5亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；
　　3、借款期限：自2026年10月1日起三年；
　　4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；
　　5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由常宜公司自行承担并支付；
　　6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，常宜公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
　　7、常宜借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
　　i. 本公司的独立股东于股东会批准并同意常宜借款；及
　　ii.本公司成功发行融资产品。
　　六、财务资助风险分析及风险措施
　　本公司作为控股股东，对控股子公司的生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够确保资助资金用于指定用途并及时回收。
　　本次提供的借款资金为本公司直接融资筹集的资金，不影响本公司资金日常周转需要、不影响本公司主营业务正常开展，也不会损害本公司及股东权益。
　　对于借款事项可能存在被资助对象不按期、足额偿付所借本金及利息的风险，本公司将加强借款贷后管理，强化过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，督促子公司按时履行还本付息义务，防范和化解资金收回风险。
　　七、关联交易的目的以及对公司的影响
　　1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。
　　2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
　　八、本次关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易已经本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款、广靖锡澄借款、宜长借款及常宜借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议“关于本公司向五峰山大桥公司提供借款”的子议案时，关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决；在审议“关于本公司向广靖锡澄公司提供借款”、“关于本公司向宜长公司提供借款”、“关于本公司向常宜公司提供借款”的子议案时，关联董事杨少军先生、杨建国先生回避表决。上述关联交易需提交股东会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。
　　本公司5位独立董事召开了独立董事专门会议，认为以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。同意将上述关联交易议案提交第十一届董事会第二十次会议审议。
　　本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
　　九、累计提供财务资助金额及逾期金额
　　■
　　注：本数据为截至本公告披露日，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司，以及根据香港上市规则下对关连附属公司所提供财务资助的总和。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年3月30日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-015
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于洛德汇智基金投资事项的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、投资基本概述情况
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020年4月24日第九届董事会第二十次会议审议批准本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）以自有资金出资不超过人民币5亿元参与投资南京洛德汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛德汇智基金”）。具体内容详见本公司2020年4月25日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的编号2020-032公告。
　　2020年7月 24日，宁沪投资公司、江苏洛德股权投资基金管理有限公司和其全资子公司南京洛德投资管理有限公司、南京公路发展（集团）有限公司、宏源汇智投资有限公司和其全资子公司申万宏源创新(北京)私募基金管理有限公司(原申银万国创新资本管理有限公司）签署《有限合伙协议》，各方协商一致，共同发起设立洛德汇智基金，基金总规模不超过人民币15亿元，基金存续期不低于五年，包括投资期、延长期（如有）及退出期，投资期限预计不超过基金成立日起满三十六个月之日，退出期限预计不超过基金成立日起满六十个月之日，经基金全体合伙人一致审议通过后投资期可延长一年进入投资延长期。具体内容详见本公司2020年7月25日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的编号2020-045公告。
　　2025年7月25日，本公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于本公司全资子公司宁沪投资公司所持洛德汇智基金延长存续期的议案》，为保证基金的正常运作和已投项目的有序退出，实现基金收益和合伙人权益，同意延长基金存续期至2030年8月3日。具体内容详见本公司2025年7月26日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的编号2025-034公告。
　　二、本次对外投资变更情况
　　洛德汇智基金的基金管理人为江苏洛德股权投资基金管理有限公司。截至本公告日，本公司全资子公司宁沪投资公司向洛德汇智基金实缴出资人民币50,000万元，已收回资金人民币13,986.15万元。洛德汇智基金共滚动投资了10个项目，目前实现了4个项目退出，仍有6个存续项目未退出。
　　受到市场因素影响，洛德汇智基金在投项目的合作方出现一定经营风险。洛德汇智基金管理人通过司法程序成功保全合作方持有的厦门国际银行（以下简称“厦国行”）15,195.18万股股份，洛德汇智基金根据司法裁定已依法取得该等股份的抵偿权益，根据司法委托的评估机构江苏五星资产评估有限责任公司出具的股权价值产评估报告〔苏五星评鉴字（2025）117号〕，评估价为人民币52,426.75万元。
　　管理人与各有限合伙人（LP）协商同意合伙人以实物分配方式,按照厦国行股份的总估值人民币52,426.75万元作为分配及后续权益核算的基准依据，将上述股份分配至符合条件的合伙人。基于实缴出资比例，宁沪投资公司应分厦国行股份63,313,250股，对应金额人民币21,844.48万元。由于宁沪投资公司本身不符合银行股东资质要求，因此拟通过宁沪投资公司向本公司实施实物利润分配的方式，由本公司承接该部分股份，并与洛德汇智基金等签订《股份分配协议》，共同向厦国行及厦门市股权托管交易中心提交申请材料，办理过户登记。
　　三、相关审议程序
　　2026年3月27日，本公司召开第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于洛德汇智基金拟分配厦门国际银行股权资产的议案》，同意洛德汇智母基金将依法取得的15,195.18万股厦国行股份以总估值人民币52,426.75万元的基准依据，以实物分配方式将上述股份分配至符合条件的合伙人；同意通过宁沪投资公司向本公司实施实物利润分配的方式，由本公司承接应分厦国行股份并与洛德汇智基金签订《股份分配协议》。
　　四、对公司的影响及拟采取的应对措施
　　本次实物分配为基金延长期内的投资回收行为，不会对本公司业绩和生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本公司将持续跟踪并有效地推进已投项目的有序退出工作，密切关注投资基金的回收情况，及时履行信息披露义务。
　　为切实维护公司和股东权益，本公司将积极关注目标银行的经营发展。同时，由于相关股份价值不同程度受到宏观经济、行业周期、市场政策等多种因素影响，可能存在经营效益不达预期或者亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年 3月 30 日
　　（厦门国际银行股份有限公司成立于1985年，总部位于厦门，2013年改制为中资商业银行，是福建省属重点国有金融机构。旗下拥有澳门国际银行、集友银行两家境外附属机构，在境内外设有多家营业机构，业务涵盖商业银行各领域，资质完备，运营规范。
　　）
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-010
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　第十一届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、会议召开情况
　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2026年3月27日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
　　（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。
　　（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。
　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
　　二、会议审议情况
　　本次会议审议并通过如下议案：
　　（一）审议并批准本公司2025年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2025年年度报告。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二）审议并批准本公司2025年度董事会工作报告，并将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（三）审议并批准本公司2025年度总经理工作报告。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（四）审议并批准本公司2025年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（五）审议并批准本公司2025年度财务决算报告。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（六）审议并批准本公司2026年度财务预算报告。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（七）审议并批准《关于2025年度利润分配预案的议案》。
　　同意2025年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币45.94亿元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.49元（含税），占本年度归属于母公司净利润约53.73%，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（八）审议并批准《本公司2025年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2025年度履职情况报告》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会提名委员会2025年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2025年度履职情况报告》。
　　本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（九）审议并批准《本公司2025年度内部控制评价报告》《本公司2025年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（十）审议并批准《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　此议案独立董事徐光华先生、葛扬先生、顾朝阳先生、谭世俊先生、孙立军先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
　　（十一）审议并批准《关于本公司2025年度ESG报告的议案》。
　　本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（十二）审议并批准《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（十三）审议并批准《关于评估2025年度会计师事务所履职情况的议案》。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（十四）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。
　　同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币25亿元，在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币41亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（十五）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。
　　同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。
　　本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（十六）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
　　同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。
　　本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（十七）审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）分别与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。
　　同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。其中本公司融资余额不超过人民币150亿元，广靖锡澄公司融资余额不超过人民币20亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率水平不高于贷款市场报价利率,且与江苏交控融资利率一致。本公司、广靖锡澄公司无需提供相应抵押和担保。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于贷款市场报价利率且本公司及其控股子公司广靖锡澄公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
　　该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
　　（十八）审议并批准《关于就本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务合作出具风险评估报告的议案》。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
　　（十九）审议并批准《关于继续为董事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。
　　同意本公司为董事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过人民币20万元；并授权执行董事处理相关后续事宜；并将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十）审议并批准《日常关联交易的议案》
　　（1）本公司就本公司及全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）的相关系统软件建设和维护服务与南京感动科技有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（2）本公司控股子公司广靖锡澄公司就网络安全服务与江苏元创交通工程技术有限公司签署《关联交易协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过 。
　　（3）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的机电系统及相关信息化平台维护、服务区信息化建设等项目与江苏高速公路信息工程有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（4）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥养护项目及房建项目与江苏现代路桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（6）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费、沥青路面养护方法研究与江苏高速公路工程养护技术有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（7）本公司就本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）及本公司控股子公司广靖锡澄公司的路桥检测服务、办公用房出租与江苏华汇工程科技有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（8）本公司就本公司及全资子公司瀚威公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、云杉清能公司及其子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）、本公司控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司的办公用房租赁、服务区租赁经营、物业服务、物资采购及会务服务与江苏交控商业运营管理有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（9）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司的服务区充电站保险代理服务与南京市惠尔保险代理有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（10）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、宁沪置业（昆山）有限公司酒店管理分公司、 江苏扬子江通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、云杉清能公司及其控股子公司如东公司、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业培训咨询服务、酒店餐饮住宿服务与江苏交控人才发展集团有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（11）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司的部分服务区加油站及充电桩出租与江苏高速公路能源发展有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（12）本公司控股子公司广靖锡澄公司就广陵服务区加油站出租项目与泰兴市和畅油品销售有限公司签署《关联交易协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（13）本公司就本公司租赁经营扬州广陵服务区加油站、受托经营管理五峰山大桥公司等与五峰山大桥公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（14）本公司就本公司租赁经营太湖湾服务区加油站、受托经营管理苏锡常南部高速公司项目与江苏苏锡常南部高速公路有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（15）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司、云杉清能公司、本公司控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作、房建改造等项目与江苏交通文化传媒有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（16）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（17）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、江苏宁沪置业有限责任公司、云杉清能公司及其子公司如东公司、本公司控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司的汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（18）本公司就本公司控股子公司龙潭大桥公司的路桥日常及专项养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（19）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理技术服务等与江苏高速公路联网营运管理有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（20）本公司就本公司及全资子公司云杉清能公司、控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的云端资源技术服务及本公司控股子公司广靖锡澄公司出租通信管道经营权项目与江苏交控数字交通研究院有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（21）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司的保理业务服务与苏交控商业保理（广州）有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（22）本公司就本公司控股子公司广靖锡澄公司的资产处置及全资子公司云杉清能公司的房屋委托管理服务与江苏交控资产管理有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（23）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的充电桩建设和全资子公司云杉清能公司的海上升压舱柴油发电机保养与江苏镇扬交通科技有限公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（24）本公司全资子公司云杉清能公司就光伏电站的保护校验和预防性试验服务、云杉清能公司控股子公司购买电力服务分别与南通天电新兴能源有限公司签署《关联交易协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（25）本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的长江隧道清洁能源供电工程的生产运维服务等与江苏苏通大桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（26）本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司就与江苏东部高速公路管理有限公司、苏通大桥公司、江苏沿江高速公路有限公司、江苏京沪高速公路有限公司、江苏润扬大桥发展有限责任公司、江苏高速新材料科技有限公司开展租用场地建设光伏电站并销售电力项目。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　本公司关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士（均为江苏交控的员工）对第1-26项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
　　（27）本公司就本公司及全资子公司云杉清能公司、及本公司控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC客服网点出租、云收费采购项目、电子档案管理系统服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　本公司关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士、徐光华先生（通行宝公司独立董事）对第27项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
　　（28）本公司就本公司租赁张渚服务区加油站项目与宜长公司签署《关联交易协议》。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　本公司关联董事杨少军、杨建国先生（均为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）的员工）对第28项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事项是在本公司及或其控股子公司日常业务中进行，交易按一般商务或更佳条款进行，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
　　上述议案所涉及的关联交易事项交易金额累计计算达到披露要求，有关交易总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东会批准。议案(24)涉及向关联方购买电力服务，交易依据政府部门定价。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。同时相关服务(i)属一般供应自用的类别，(ii)由本公司及其相关附属公司用于本身任何业务且不作转售，及有关消费服务有公开市场，而定价具有透明度，(iii)消费或使用相关服务时的状态，与购买时相同;(iv)条款不逊于独立第三方可提供的条款，根据香港上市规则第14A.73(7)及 14A.97条应可获得全面豁免持续关连交易披露和独立股东批准要求。
　　上述第1，2，4，5，6(除理事会基础会费)，7(除办公用房出租)，8(除物资采购及会务服务、接受房屋租赁、服务区商业超市经营权外包)，10(除酒店餐饮住宿服务)，11，12，13(除加油站出租、文创产品采购)，14(除武进太湖湾服务区加油站租赁)，15(除宣传委托制作服务)，17，18，19，23(除海上升压站柴油发电机保养)，27(除云调度技术服务、SD-WAN技术服务、云收费采购项目、ETC客服网点租赁、电子档案管理系统服务、ETC加油聚合支付技术服务)项的框架协议的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之最高适用比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告及香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述第26项(拟售电)根据香港上市规则第14A.97条无须符合披露规定。上述第1-25及27-28项其他持续关连交易年度上限最高金额及第26项关连交易(租用场地建设光伏电站)累计过去12个月的类似交易按香港上市规则第14.07条所计算的所有适用百分比率均低于0.1%，该等交易无需符合披露规定。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　（二十一）审议并批准《关于向控股子公司提供借款的议案》。
　　1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由龙潭大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　2、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司云杉清能公司及其子公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由云杉清能公司及其子公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　3、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司镇丹公司提供余额不超过人民币20亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　4、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司锡太公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由锡太公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　5、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司丹金公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由丹金公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　6、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司五峰山大桥公司提供余额不超过人民币18亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　7、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司广靖锡澄公司提供余额不超过人民币15亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　8、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司宜长公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 ，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　9、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司常宜公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由常宜公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 ，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述6-9项交易涉及的持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
　　本公司的大股东江苏交控是五峰山大桥公司的22.01%股东，决议涉及持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
　　本公司的第二大股东招商公路是广靖锡澄公司的重要股东，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，决议涉及持续关连交易事项，关联/关连董事杨少军先生、杨建国先生对该3项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
　　（二十二）审议并批准《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》。
　　同意基于提升公司融资弹性的考虑，提请股东会授权董事会：（1）按照相关规定发行不超过股东会决议日已发行A股股数的20%及H股股数的20%的股份或可认购相关股份的证券(包括但不限于非上市的优先股、债券) 的一般性授权；（2）新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订；并将此议案提交2025年年度股东会审议。
　　本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十三）审议并批准《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。
　　同意本公司召开2025年年度股东会，并授权董事会秘书陈晋佳女士予以发布和印刷通知及通函。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十四）审议并批准《关于委任首席独立非执行董事的议案》。
　　同意委任葛扬先生担任公司首席独立非执行董事，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
　　本议案已经本公司董事会提名委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十五）审议并批准《关于洛德汇智基金拟分配厦门国际银行股权资产的议案》。
　　同意洛德汇智基金将依法取得的15,195.18万股厦国行股份以总估值人民币52,426.75万元的基准依据，以实物分配方式将上述股份分配至符合条件的合伙人。本公司全资子公司江苏宁沪投资有限公司（以下简称“宁沪投资公司”）以所分得资产冲抵未收回投资本金，同意通过宁沪投资公司向本公司实施实物利润分配的方式，由本公司承接宁沪投资公司应分得的厦国行股份并与洛德汇智基金签订《股份分配协议》。
　　本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十六）审议并批准《2025年度内部审计工作总结》及《2026年度内部审计工作计划》。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十七）审议并批准《关于本公司高级管理人员2025及2026年度薪酬水平的议案》。
　　同意高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪以及任期激励等构成。其中，绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。绩效年薪包括预发放以及兑现两部分，其中，预发放部分按照其基本薪酬的50%逐月发放，兑现部分待年度报告披露后、依据经审计的财务数据开展年度经营业绩考核结束后确定。
　　本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十八）审议并批准《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司宜长公司、常宜公司收费权质押的议案》。
　　1.同意本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司宜长公司，根据在招商银行股份有限公司南京分行办理的期限5年的2.4亿经营期固定资产贷款，将宜长高速收费权质押给该金融机构，并签订相关的收费权质押协议，质押担保的主债权余额为公司在该金融机构的实际提款额。质押担保的主债权期限为至公司依该金融机构借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或该金融机构实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　2.同意本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司常宜公司，根据在招商银行股份有限公司南京分行办理的期限5年的6300万元经营期固定资产贷款，将常宜高速收费权质押给该金融机构，并签订相关的收费权质押协议，质押担保的主债权余额为公司在该金融机构的实际提款额。质押担保的主债权期限为至公司依该金融机构借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或该金融机构实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（二十九）审议并批准《关于本公司控股子公司五峰山大桥公司收费权质押的议案》。
　　同意本公司控股子公司五峰山大桥公司根据在招商银行办理的12亿元（其中10亿元贷款期限3年，2亿元贷款期限1年）的经营期固定资产贷款，将五峰山公司高速公路收费权质押给招商银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为五峰山公司在招商银行的实际提款额。质押担保至五峰山公司依招商银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者招商银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（三十）审议并批准《关于本公司控股子公司锡太公司收费权质押的议案》。
　　同意本公司控股子公司锡太公司根据与建行、中行、农行、工行、国开行、江苏银行、南京银行、光大银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、广发银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将锡太公司高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为锡太公司在各银行的实际提款额。质押担保至锡太公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（三十一）审议并批准《关于本公司控股子公司丹金公司收费权质押的议案》。
　　同意本公司控股子公司丹金公司根据与建行、中行、农行、工行、国开行、江苏银行、南京银行、光大银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、广发银行、浦发银行、宁波银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将丹金公司高速公路收费权分别质押给上述相关银行并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为丹金公司在各银行的实际提款额。质押担保至丹金公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（三十二）审议并批准《关于向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具的议案》。
　　同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（三十三）审议并批准《关于公司与财务公司签订补充协议的议案》。
　　同意本公司与财务公司签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在财务公司的每日最高存款余额(含利息)不超过人民币5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额(含利息)不超过人民币4.5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变;补充协议有效期自2026年3月27日至2028年3月31日;授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜;批准关联交易公告内容并授权执行董事汪锋先生在协议签订后予以公告。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
　　该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年3月30日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-016
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于委任首席独立非执行董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会欣然宣布，独立非执行董事葛扬先生已获委任为首席独立非执行董事，自二零二六年三月二十七日起生效。葛扬先生现为本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。
　　首席独立非执行董事之责任并无异于或高于其他独立非执行董事。葛扬先生作为首席独立非执行董事之主要职责为促进及加强i)独立非执行董事彼此之间;(i)独立非执行董事与董事会其他成员之间;及(iii)与股东(尤其是少数股东)之间的沟通。首席独立非执行董事于本公司并非行政职务，且于本集团并未担任任何管理职务。
　　委任首席独立非执行董事乃参考香港联合交易所有限公司证券上市规则附录C1所载并于二零二五年七月一日生效之经修订企业管治守则而引入。董事会相信，委任首席独立非执行董事可加强董事会之效能与多元化，并进一步提升本公司之良好企业管治常规。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年 3月 30 日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-011
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　2025年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股派发现金红利人民币0.49元(含税)。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币12,781,791,142.27元。经董事会决议，本公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　本公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.49元（含税）。截至2025年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,468,496,275元（含税）。本年度本公司现金分红总额2,468,496,275元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.73%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　如上表所示，本公司最近三个会计年度累计现金分红情况，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　本公司于2026年3月27日召开公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《2025年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本议案尚需提交本公司2025年年度股东会审议。
　　（二）独立董事意见
　　独立董事审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施。
　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年 3月 30 日
　　
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-017
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于对江苏交通控股集团财务有限公司
　　风险评估报告的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、财务公司基本情况
　　（一）财务公司基本信息
　　江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）依据《关于江苏交通控股集团财务有限公司开业的批复》（银监复〔2011〕594号）批准于2011年12月开业，注册资本人民币20亿元。财务公司注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路399号紫金金融中心A2号楼1、2、33、34层，无其他分支机构，未异地展业。
　　（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
　　■
　　二、 财务公司内部控制的基本情况
　　（一）控制环境
　　财务公司以打造一流的高质量财务公司为目标，不断加强“卓越党建+现代金融国企”治理体系建设，让党组织与公司法人治理机构在公司决策、执行、监督中形成合力。公司法人治理结构健全，按照《江苏交通控股集团财务有限公司章程》规定设立了股东会、党总支委员会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会）、高级管理层。为深入贯彻《中华人民共和国公司法》精神，落实《财政部关于印发〈深化国有金融企业监事会改革实施方案〉的通知》，2025年财务公司完成国有金融企业监事会改革，取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权。各治理主体分工明确、职责清晰，报告权属分明，董事会、及高级管理人员均能尽责履职。
　　/2025年，财务公司法人治理运转有序，管理规范，能够确保内部控制的合规性和有效性，为稳健发展提供坚实的组织保障。
　　■
　　（二）风险的识别与评估
　　财务公司围绕全面风险管理，制定了风险管理、内部控制机制、业务管理办法和操作规范，设立内部稽核部门，通过设置事后监督岗位，对财务公司的经营管理进行监督和稽核。
　　公司设立三道防线严控合规风险，其中业务部门为防范合规风险的第一道防线，是合规管理责任主体，部门负责人及业务人员对本部门经营管理合规风险承担首要合规职责；合规管理部门为防范合规风险的第二道防线，承担合规管理体系建设及组织、协调开展合规管理工作的职责；内部审计稽核为防范合规风险的第三道防线，承担合规审计和监督公司整体合规风险防控职责。
　　各部门在职责范围建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据业务不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对不同类型风险进行预测、评估和控制。
　　按照实质重于形式和穿透原则，从风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤制定风险管理战略及防范措施，提高风险防范处置能力，切实扛起内控合规管理和风险防控主体责任，确保业务经营符合战略和整体利益。
　　（三）控制活动
　　1. 资金业务控制
　　（1）资金计划管理方面，财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债等资金计划管理要求，通过制定和实施资金预算、存放同业、同业拆借等管理制度，实现风险控制，保证资金的流动性、安全性和效益性。
　　（2）成员单位存款业务方面，财务公司与纳入报备监管部门名录内的成员单位开展业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全和使用，维护成员单位的合法权益。
　　（3）资金集中管理方面，财务公司秉持“安全性、流动性、收益性”原则，通过做实资金集中、做严资金预算、做优资金支付等措施保障成员单位正常用款需求，较好地控制流动性风险。同时，充分利用资金集中规模效应尽可能为成员单位提高资金收益。
　　（4）资金收付结算方面，财务公司重点加大资金监控力度。集团成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司核心业务系统实现资金结算，所有资金转账结算指令均在系统中设置二级以上经办复核内控机制。财务公司以集团推进司库建设以及运行统一费报系统为契机持续加大银企直联推动工作，核心业务系统接入更多成员单位支付账户，不断拓宽资金结算监控面。
　　2. 信贷业务控制
　　财务公司信贷的对象仅限于符合《企业集团财务公司管理办法》规定并向监管机构报备的集团内成员单位。财务公司根据不同类型业务的不同特点制定了涵盖客户信用评级、授信管理、流动资金贷款管理、固定资产贷款管理、委托贷款管理、银团贷款管理、商业汇票承兑管理等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理流程。
　　3. 有价证券投资业务控制
　　财务公司按照监管规定，根据自身资产负债管理需要稳健开展有价证券投资业务，其按年制定投资计划、投资方案，明确投资原则、投资策略、风险偏好、投资限额、业务品种等事项，并分别由股东会、董事会审议批准。财务公司建立交易对手白名单等动态调整机制，董事会授权总经理负责投资方案范围内的具体投资业务实施，其现有的投资管理风险控制程序和流程能够保证投资科学、高效、有序和安全运行，有效防范投资风险。
　　4. 内部稽核控制
　　财务公司实行内部审计监督制度，设立直接对董事会负责的内部稽核部门一一审计稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。审计稽核部负责财务公司内部审计业务。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各类风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
　　5. 信息系统控制
　　财务公司自成立起持续利用有效的信息系统对业务环节进行管理，信息管理平台按业务模块分装在业务部门，按相关规定授予操作人员管辖业务范围内所享有的操作权限，各司其职。信息系统运转正常，信息管理平台兼容性较好。财务公司加快推进信息系统建设保障业务的同时，也重视信息科技风险防范和信息系统安全管理，通过制定并严格执行《信息科技风险管理办法》《数据治理管理办法》《数据安全管理办法》《数据分类分级管理办法》《网络安全管理规定》《信息科技外包管理办法》等信息科技方面的管理制度，提高对信息系统、机房以及网络安全设备等巡检频次和力度，不断提升基础设备和制度防风险能力，提高系统安全性和稳定性。
　　6. 应急管理控制
　　财务公司加强对突发事件的管理和防范，成立突发事件应急处置领导小组，建立突发事件应急处理联动机制。制定《突发事件应急处置办法》，包含风险性突发事件、流动性、网络安全、安全保卫、地震等突发事件应急处置预案，明确对突发事件的处置管理原则、处置流程和报告机制，以及重点监测的风险事项。制定《业务连续性管理办法》《业务连续性计划》，涵盖应用系统故障、基础设施故障、网络通讯故障、网络安全故障、病毒危害、数据安全事件、自然灾害事件等处置专项预案，最大程度保障业务连续开展。
　　（四）内部控制总体评价
　　财务公司的内部控制制度健全、执行有效。资金业务方面，财务公司较好地控制资金安全性、流动性风险；信贷业务方面，财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，整体风险控制在合理水平；有价证券投资业务方面，财务公司在保证合规、安全、流动性的基础上兼顾投资收益；内部稽核方面，财务公司建立了较为完整的内部审计监督制度，对经济活动进行内部审计和监督；信息系统方面，财务公司不断提高信息系统的安全性和稳定性，目前信息系统运行稳定正常；应急管理方面，财务公司持续增强对突发事件的应急处理能力，提升风险防范意识。综上，财务公司总体经营风险可控。
　　三、财务公司经营管理及风险管理情况
　　（一）财务公司主要财务数据（元）
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　　（二）财务公司管理情况
　　自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营原则，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》等金融法律法规、条例和监管规章制度，规范经营行为，加强内部管理，制定了业务风险管理规章、制度并有效执行，以控制经营风险。财务公司从未发生过挤兑存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大风险事项，也从未形成任何逾期或不良资产。
　　（三）财务公司监管指标
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　　四、上市公司在财务公司存贷情况
　　截至2025年12月31日，本公司及控股子公司在财务公司的存款余额为3.44亿元，占财务公司吸收各项存款余额比例为1.61%。本公司及控股子公司于2025年1-12月期间在财务公司日均存款余额为2.83亿元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款的情况。
　　截至2025年12月31日，本公司及控股子公司在财务公司贷款余额为6.35亿元，通过财务公司办理的委托贷款（借入）余额为0.12亿元。本公司及控股子公司于2025年1-12月期间在财务公司日均贷款余额为6.82亿元，日均委托贷款（借入）余额为0.092亿元。
　　五、持续风险评估措施
　　本公司持续对财务公司实施常态化风险评估与管控，密切监测其资产负债结构、资本充足水平、流动性状况及资产质量等核心指标，定期核查其内控管理与合规运营情况，高度关注与其相关的市场公开信息，建立健全风险预警及应对机制，严格管控资金业务风险，切实保障本公司资金安全及全体股东利益。
　　六、风险评估意见
　　基于以上分析评估，本公司认为：
　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
　　（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的基本财务指标符合监管机构的规定；
　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部控制健全。本公司与财务公司之间业务不存在潜在风险。
　　七、其他说明
　　无。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年 3 月30 日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-014
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于调整与江苏交通控股集团财务有限公司的
　　金融服务关联交易额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、关联交易概述
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第九次会议审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订自2025年4月1日起为期三年的《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。本公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率(LPR)且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，且无需本公司提供任何抵押或担保。本公司在财务公司的每日最高存款余额以及财务公司提供给本公司的综合授信额度涵盖本公司合并报表范围内所有公司。有关详情请参见本公司于2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk、本公司网站www.jsexpressway.com刊登的公告。
　　二、本次交易进展
　　为进一步提升本公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，降低货币资金存量规模，于2026年3月27日，本公司第十一届董事会第二十次会议审议并批准本公司与财务公司签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议”），同意将原协议“服务内容（一）存款服务”第3条：“本公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元，且（1）低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；（2）原则上不超过本公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在3个工作日内由乙方划回甲方指定账户。”变更为：“本公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4.5亿元，且（1）低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；（2）原则上不超过本公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在3个工作日内由财务公司划回本公司指定账户。”原协议其他条款不变；补充协议有效期自2026年3月27日至2028年3月31日。
　　三、本次交易对公司的影响
　　本公司与财务公司签订《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响本公司资金的运作和调拨，本公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，增强公司的资金配置能力。本次就每日最高存款余额调整签署的补充协议，进一步提高了本公司资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年3月30日