简式权益变动报告书
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　　信息披露义务人盖章：
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　　宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人盖章：
　　_________________________________________
　　宝鸡财华智远管理咨询有限公司
　　授权代表签字：______________
　　签署日期：2026年3月25日
　　证券代码：002569 证券简称：*ST步森 公告编号：2026-019
　　浙江步森服饰股份有限公司
　　关于披露权益变动报告书的提示性
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要风险提示：
　　1、浙江步森服饰股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）于2026年3月21日披露了《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2026-016号)，公司控股股东宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“方维同创”）与广州延丰数字科技有限公司（简称“延丰数字”）签署《股份转让协议》（简称“本次交易”或“本次权益变动”），本次交易完成后，延丰数字将成为公司控股股东，延丰数字的实际控制人王波将成为公司的实际控制人。公告披露后，部分网络论坛、贴吧就本次交易出现有关“奥飞数据”等相关内容及留言信息情形。经公司与延丰数字核实，广州市昊盟计算机科技有限公司系通过：（1）其全资子公司一一广东磐塔游网络科技有限公司持有延丰数字11.87%的股权，（2）作为LP（有限合伙人）参与投资广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有延丰数字；即广州市昊盟计算机科技有限公司仅为参股投资延丰数字的少数股东。王波系通过其全资公司北京嘉新润科技有限公司持有延丰数字71.19%的股权，是延丰数字的实际控制人。此外，根据公开信息，广州市昊盟计算机科技有限公司对外投资众多，延丰数字仅为其间接参股的项目之一，且持股比例较低，延丰数字与奥飞数据不存在直接关系，不存在业务联系。敬请广大投资者注意甄别网络信息，以公司在法定信息披露渠道披露的信息为准，谨慎决策、注意投资风险。
　　2、本次权益变动事项，延丰数字及实际控制人王波承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不存在通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排。此外，上市公司当前净资产较小，也难以支撑重大收购、资产注入等资本运作。为保证上市公司主营业务不发生重大变化，公司后续计划继续做大做强原有业务。敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。
　　3、公司2024年度审计机构北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2024年度审计报告，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条（一）的规定：上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，因公司存在“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1第（七）条的相关规定，公司股票将继续实施“其他风险警示”。若2025年经审计后的相关指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的相关情形，公司股票将被终止上市。鉴于不排除公司存在2025年年报披露后终止上市的可能，本次交易的股份转让协议中有：“若（本次交易）标的股份在上市公司2025年年报披露前未能完成过户手续的办理，且上市公司在2025年年报披露后，收到《终止上市事先告知书》，则乙方（受让方）有权单方面终止本次交易，要求甲方（出让方）退回已支付的股份转让价款”的条款约定。请广大投资者谨慎决策、充分注意投资风险，尤其是公司可能触及终止上市的风险。
　　4、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
　　5、公司于2026年1月27日披露了《2025年年度业绩预告》（公告编号：2026-008 号），经公司财务部门初步测算，预计公司2025年度实现营业收入12,000万元至 17,000万元；扣除后营业收入12,000万元至17,000万元；归属于上市公司股东的所有者权益4,500万元至4,900万元；利润总额：900万元至1,300万元；归属于上市公司股东的净利润：900万元至1,300万元；扣除非经常性损益后的净利润：990万元至1,390万元。本次业绩预告相关财务数据尚未经会计师事务所审计，存在不确定性，如果2025年经审计后的相关指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条规定的相关情形，公司股票将被终止上市。请广大投资者谨慎决策、充分注意投资风险。
　　特别提示：
　　1、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
　　2、本次权益变动完成后，将导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
　　3、本次权益变动所涉股份协议转让尚需取得深圳证券交易所出具的合规确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日收到控股股东宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“方维同创”）出具的《简式权益变动报告书》、广州延丰数字科技有限公司（以下简称“延丰数字”）出具的《详式权益变动报告书》，具体情况如下：
　　一、本次权益变动基本情况
　　2026年3月20日，公司控股股东宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“方维同创”）与广州延丰数字科技有限公司（以下简称“延丰数字”）签署了《股份转让协议》，方维同创通过协议转让的方式向延丰数字转让其持有的公司股份21,333,760股，持股比例为14.81%，双方同意标的股份的交易价款为 301,575,000.00元。
　　本次权益变动后，公司控制权将发生变更，延丰数字将成为公司的控股股东，延丰数字的控股股东王波将成为公司的实际控制人。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-016）。
　　二、其他事项
　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　2、本次权益变动后，公司控制权将发生变更，延丰数字将成为公司的控股股东，延丰数字的控股股东王波将成为公司的实际控制人。
　　3、本次股权转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
　　4、公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者，《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定之信息披露媒体，有关步森股份的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告内容为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
　　三、备查案件
　　1、《简式权益变动报告书》
　　2、《详式权益变动报告书》
　　3、《中德证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
　　特此公告。
　　浙江步森服饰股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　浙江步森服饰股份有限公司
　　详式权益变动报告书
　　上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：*ST步森
　　股票代码：002569.SZ
　　信息披露义务人一：广州延丰数字科技有限公司
　　注册住址：广州市南沙区东涌镇庆沙路102号1-002房
　　通讯地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路102号1-002房
　　信息披露义务人二：王波
　　通讯地址：河北省廊坊市固安县固安镇新源东街1号楼2单元602室
　　股份变动性质：增加
　　签署日期：2026年3月25日
　　信息披露义务人声明
　　一、本次详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
　　二、信息披露义务人签署本次详式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本次详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。除本次详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江步森服饰股份有限公司中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动是根据本次详式权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次详式权益变动报告书中列载的信息和对本次详式权益变动报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人承诺本次详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
　　
　　第一节 释 义
　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）延丰数字基本情况
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　　（二）王波基本情况
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　　王波先生，中国国籍，出生于1983年6月，长江商学院EMBA工商管理专业。2008年5月至2011年12月担任北京联创诺信科技发展有限公司副总经理；2012年1月至2015年10月担任北京金刚游戏科技股份有限公司副总裁；2016年2月至2021年7月担任金汇博林（天津）商业保理有限公司总经理；2023年12月至2024年7月，任聆达集团股份有限公司副总裁。2024年7月至2024年12月担任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总裁。现任金宝云峰控股集团有限公司董事长。王波先生具有丰富的上市公司管理和产业整合经验。
　　二、信息披露义务人产权控制关系
　　截至本报告书签署日，延丰数字的股权结构情况如下：
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　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的产权控制关系结构如下：
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　　根据信息披露义务人股权结构图，延丰数字的实际控制人为王波。
　　三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
　　（一）信息披露义务人对外投资情况
　　截至本报告书出具日，延丰数字不存在对外投资情况。
　　截至本报告书出具日，王波持有嘉新润100%股权，持有海南星泰杰丰贸易有限公司70%的股权，持有金宝云峰控股集团有限公司100%股权，除此以外不存在其他对外投资情况。
　　（二）信息披露义务人控制的核心企业和业务情况
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人实际控制人王波持有嘉新润100%股权，嘉新润持有延丰数字71.19%的股权，为延丰数字的控股股东，其基本信息如下：
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　　信息披露义务人延丰数字成立于2025年8月18日。截至本报告书签署日，延丰数字尚未实际开展经营活动，不存在控制的下属企业。
　　延丰数字的控股股东嘉新润除控制延丰数字外，不存在控制其他企业情况。
　　除嘉新润、延丰数字外，延丰数字的实际控制人王波先生控制的主要企业为海南星泰杰丰贸易有限公司，具体情况如下：
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　　除上述企业外，王波先生还持有金宝云峰控股集团有限公司100%股权，金宝云峰控股集团有限公司注册地为香港。
　　四、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况
　　（一）信息义务披露人基本情况
　　延丰数字成立于2025年8月18日，截至本报告书签署日，延丰数字注册资本为5,618.67万元，各股东实缴出资为1.492亿元，尚未开展其他投资或业务经营活动。
　　（二）信息披露义务人的控股股东
　　延丰数字的控股股东嘉新润，除持有延丰数字股份外无其他对外投资。由于嘉新润最近一年财务会计报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，无法按《准则第16号》规定提供最近一年经审计的财务会计报告。
　　五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
　　六、信息披露义务人主要负责人员情况
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人主要负责人员情况如下：
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　　王波先生，中国国籍，出生于1983年6月，长江商学院EMBA工商管理专业。2008年5月至2011年12月担任北京联创诺信科技发展有限公司副总经理；2012年1月至2015年10月担任北京金刚游戏科技股份有限公司副总裁；2016年2月至2021年7月担任金汇博林（天津）商业保理有限公司总经理；2023年12月至2024年7月，任聆达集团股份有限公司副总裁。2024年7月至2024年12月担任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总裁。现任金宝云峰控股集团有限公司董事长。王波先生具有丰富的上市公司管理和产业整合经验。
　　七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
　　第三节 本次权益变动的目的及决策程序
　　一、本次权益变动的目的
　　信息披露义务人说明其基于对上市公司长期投资价值的判断，拟通过本次股权转让取得上市公司的控制权。
　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
　　信息披露义务人及其实控人王波没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划。若未来拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已经履行及尚需履行的相关程序
　　（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序
　　延丰数字已作出股东会决定，同意延丰数字参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
　　2026年3月12日，宝鸡市财政局出具《关于转让浙江步森服饰股份有限公司股份事项的批复》，同意方维同创通过协议转让方式向延丰数字转让其持有的上市公司21,333,760股股份。
　　（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
　　本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
　　本次权益变动前，王波直接持有步森股份501.02万股，占上市公司总股本的3.48%。
　　通过本次协议转让，延丰数字将受让宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）所持上市公司的21,333,760股，占上市公司总股本的14.81%。上市公司控股股东将由宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）变更为延丰数字，上市公司实际控制人将变更为王波。
　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系投资者之间有股权控制关系。”。因王波通过嘉新润持有延丰数字71.19%股权，为延丰数字实际控制人，故王波与与延丰数字为一致行动人，权益需合并计算。
　　本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
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　　二、本次权益变动相关协议的主要内容
　　2026年3月20日，宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）与广州延丰数字科技有限公司签订了《宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）与广州延丰数字科技有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
　　1、协议签署主体
　　甲方（转让方）：宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）
　　乙方（受让方）：广州延丰数字科技有限公司
　　2、标的股份和转让价格
　　甲方拟将其持有的上市公司21,333,760股无限售流通股，占上市公司股份总数的14.81%，通过协议转让的方式，依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。
　　经协商，双方同意标的股份的交易价款为301,575,000.00元（“转让价款总额”，大写：叁亿零壹佰伍拾柒万伍仟元整），（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）。
　　关于前述股权转让价格，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》，深主板st上市公司协议转让价格下限为协议签署日的前一交易日公司股票收盘价95%。
　　本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。
　　3、股份转让价款支付及手续办理
　　本协议生效之日起10个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认。
　　在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件后10个工作日内，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）报送标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。
　　甲方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：
　　第一期：在本协议签署后3个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总额的30%作为定金支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款90,472,500.00元（大写：玖仟零肆拾柒万贰仟伍佰元整）；
　　第二期：在深交所合规确认通过取得确认文件后10个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总额的50%支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款150,787,500.00元（大写：壹亿伍仟零柒拾捌万柒仟伍佰元整）。
　　第三期：标的股份在中登公司完成过户后5个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总额的20%支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款60,315,000.00元（大写：陆仟零叁拾壹万伍仟元整）。
　　乙方根据本协议约定将标的股份转让价款支付至甲方指定的银行账户，即视为乙方已完成标的股份相应的股份转让价款支付义务。
　　4、标的股份交割
　　各方同意，取得证券交易所出具的合规性确认文件后10个工作日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
　　5、交易终止或解除
　　双方同意并确认，若标的股份在上市公司2025年年报披露前完成过户手续的办理，无论上市公司是否收到《终止上市事先告知书》，则乙方均不以任何理由要求解除本协议或终止本次交易，甲方亦不需要退还乙方已经支付的标的股份转让价款。
　　双方同意并确认，若标的股份在上市公司2025年年报披露前未能完成过户手续的办理，且上市公司在上市公司2025年年报披露后，收到《终止上市事先告知书》，则乙方有权单方终止本次交易，要求甲方退回已支付的股份转让价款，并承担乙方相关损失。如因甲方主观原因导致未能按时完成过户，乙方有权单方终止本次交易，要求甲方退回已支付的股份转让价款，并承担乙方相关损失。
　　6、双方的权利与义务
　　（1）甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形，应在过户前自行完成解除手续。
　　（2）乙方应按照本协议约定足额向甲方支付标的股份转让价款。
　　（2）双方应互相配合办理本协议项下涉及的标的股份转让手续。
　　（3）本协议签署且乙方已向甲方支付首笔股份转让价款之日起至标的股份过户完成日（即“交割日”）为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定，如若甲方违反约定，则甲方向乙方赔偿一切损失：
　　a.在过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持上市公司股份。
　　b.在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制上市公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
　　c.在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
　　d.在过渡期内，除非本协议另有约定，未经乙方事先书面同意，甲方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
　　（4）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。
　　（5）筹划或进行发行股份购买资产、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
　　（6）任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。
　　（7）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事（为避免疑义，因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外）、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
　　（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外。
　　（9）上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产经营和融资需求，经及时告知乙方并经乙方同意并履行上市公司法定程序的除外。
　　（10）进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
　　（11）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。
　　（12）其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的相关事项。
　　（13）董事候选人推荐权：标的股份转让完成中登公司过户后5个交易日内，乙方有权向上市公司提名8名董事会成员席位的符合法律法规要求的非独立董事和独立董事候选人，在此期间甲方承诺收到乙方推荐名单及资料后召开董事会配合完成候选人提名。甲方按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合乙方召开股东会完成董事会人员的改选，如甲方没有在规定的时间内按乙方提名的人选完成改选，乙方有权向甲方追责及赔偿。
　　7、公司治理安排
　　在符合法律法规规定的前提下，双方就上市公司治理达成如下安排：
　　（1）双方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。
　　（2）甲方应促使其提名的董事于标的中登公司完成过户后5个交易日内提交辞职报告并促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，审议前述相关方案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需），甲方应按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整，并促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，具体如下：
　　（3）改组后的上市公司董事会由9名董事组成，其中，乙方有权提名8名董事候选人；
　　（4）改组后的上市公司董事长、副董事长（如需）、高级管理人员由上市公司改选后的董事会选聘产生。
　　（5）双方同意，甲方收到第一期款项后次日，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由甲乙方认可的专员共同保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。中登公司过户完毕后，甲方在1个工作日内将上述证照资料交给乙方指定的专员保管。
　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况及其他特殊安排
　　王波直接持有步森股份501.02万股，延丰数字未持有上市公司股份，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
　　王波、延丰数字、嘉新润、广东磐塔游、复朴长粤作出如下承诺:
　　1、王波承诺
　　“1、本次股权转让前，本人直接持有5,010,200股上市公司股份，在本次股权转让完成之日起60个月内,不转让5,010,200股上市公司股份；上述5,010,200股上市公司股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满之后需按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
　　2、本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押上述5,010,200股上市公司股份。
　　3、本次股权转让完成之日起60个月内，不转让本人持有的北京嘉新润科技有限公司100%股份，但本人所持北京嘉新润科技有限公司股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
　　4、本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本人持有的北京嘉新润科技有限公司股权100%股份 。
　　本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函对本人具有约束力，本人愿意承担相应法律责任。”
　　2、延丰数字承诺
　　“1、本次股权转让完成之日起60个月内,不转让本公司通过本次股权转让获得的21,333,760股上市公司股份；上述21,333,760股上市公司股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满之后需按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
　　2、自本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押上述21,333,760股上市公司的股份。
　　本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公司愿意承担相应法律责任。”
　　3、嘉新润承诺
　　“1、本次股权转让完成之日起60个月内,不转让本公司当前持有的延丰数字71.19%股份，但本公司所持延丰数字股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
　　2、本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本公司当前持有的延丰数字71.19%股份。
　　本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公司愿意承担相应法律责任。”
　　4、广东磐塔游承诺
　　“1、本次股权转让完成之日起36个月内,不转让本公司当前持有的延丰数字11.87%股份，但本公司所持延丰数字股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
　　2、本次股权转让完成之日起36个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本公司当前持有的延丰数字11.87%股份。
　　本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公司愿意承担相应法律责任。”
　　5、广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺
　　“1、本次股权转让完成之日起36个月内,不转让本合伙企业当前持有的延丰数字16.94%股份，但本合伙企业所持延丰数字股份在本合伙企业的合伙人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
　　2、本次股权转让完成之日起36个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本合伙企业当前持有的延丰数字16.94%股份。
　　本承诺函自本合伙企业签署之日起生效，本承诺函对本合伙企业具有约束力， 本合伙企业愿意承担相应法律责任。”
　　第五节 资金来源
　　一、本次权益变动所支付的资金总额
　　根据延丰数字与宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》，延丰数字拟受让宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）所持上市公司21,333,760股无限售流通股（占上市公司股份总数的14.81%），转让价款合计为人民币301,575,000.00元。
　　二、本次权益变动的资金来源
　　收购主体为延丰数字。为收购上市公司，满足收购资金要求，各股东对延丰数字进行增资并引入新股东。增资后公司实缴出资增加至1.492亿元，股东王波通过北京嘉新润科技有限公司占有延丰数字71.19%股权；股东广东磐塔游网络科技有限公司占有延丰数字11.87%股权；新引入广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）占有延丰数字16.94%股权。截至本报告书出具之日，上述股东增资资金已实缴到位。
　　根据信息披露人出具的说明，本次收购资金来自自有资金及银行并购贷款等，其中自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。
　　自有资金的来源主要为股东投资款。同时收购人拟向银行申请并购贷款筹集剩余资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，延丰数字及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式筹集的资金支付。
　　王波、延丰数字及其股东嘉新润、广东磐塔游、复朴长粤均出具承诺：如向银行申请并购贷款筹集剩余资金，不会质押此次交易自己直接或间接持有的21,333,760股上市公司的股权。
　　信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：
　　“1、本次股权转让交易涉及的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在利用上市公司资产或由上市公司提供财务资助的情形。
　　2、本次股权转让交易涉及的资金不存在对外募集、代持的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除延丰数字及延丰数字股东及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及本次股权转让前的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向延丰数字提供财务资助或其他协议安排的情形。
　　3、截至本说明出具日，延丰数字正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
　　4、延丰数字具备本次交易的履约能力。”
　　信息披露义务人本次收购资金来源不存在对外募集、代持的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除延丰数字及延丰数字股东及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及本次股权转让前的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向延丰数字提供财务资助或其他协议安排的情形。
　　第六节 后续计划
　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
　　未来12个月内仍将保持服装业务为上市公司主要核心业务。如果未来确有需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
　　本次股权转让完成后，不存在未来12个月内的重大资产重组计划（因上市公司对陕西步森服饰智造有限公司减少注册资本金而触发重大资产重组除外），不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售的计划，不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市或注入关联方资产的计划或安排。
　　如果未来确有需要实施相关事项的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
　　本次股权转让完成后，延丰数字将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
　　四、对上市公司章程的修改计划
　　在符合相关法律法规的前提下，延丰数字将按照本次股权转让相关《股份转让协议》的约定与上市公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而修改公司章程相关的内容。
　　如果未来有其他需要进行相应调整的内容，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
　　信息披露义务人继续延续上市公司原有员工聘用与调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　六、对上市公司分红政策重大变化的计划
　　信息披露义务人继续延续原有分红政策，并按照证监会相关要求（如有）修改调整。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　信息披露义务人继续延续上市公司的业务和组织结构调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，延丰数字将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　第七节 对上市公司的影响分析
　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
　　本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
　　为保持上市公司独立性，延丰数字及王波出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：
　　“一、本次股权转让完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与延丰数字、王波及王波控制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
　　二、本次股权转让不会导致上市公司丧失独立性。
　　三、本次股权转让完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，延丰数字及王波本人将继续严格遵守有关法律法规的规定，做到延丰数字、王波及王波控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。
　　四、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
　　二、本次权益变动对同业竞争的影响
　　信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，延丰数字及王波出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
　　“一、截至本承诺出具之日，延丰数字及王波本人未经营于任何与上市公司及其子公司相同或类似业务；延丰数字、王波及王波本人控制的其他企业未经营、也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
　　二、本次股权转让完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，延丰数字及王波本人将不以任何形式从事与上市公司及其子公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
　　三、本次股权转让完成后，延丰数字及王波本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如延丰数字及王波本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，将按照监管要求进行整改。
　　四、本次股权转让完成后，延丰数字及王波本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与延丰数字及王波本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，将按照监管要求进行整改。
　　五、延丰数字及王波本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
　　六、延丰数字及王波人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
　　三、本次权益变动对关联交易的影响
　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。
　　为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，延丰数字及王波出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体如下：
　　“一、延丰数字及王波本人在本次股权转让前没有与上市公司及上市公司子公司之间产生关联交易。未来在日常经营过程中，将尽力减少延丰数字、王波及王波本人所控制的其他企业与上市公司及上市公司子公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
　　二、延丰数字、王波及王波本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为延丰数字、王波及王波本人所控制的其他企业违规提供担保。
　　三、延丰数字及王波本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
　　四、延丰数字及王波本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
　　第八节 与上市公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其子公司之间的交易
　　截至本报告书出具日前24个月内，延丰数字及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
　　截至本报告书出具日前24个月内，延丰数字及其董事、高级管理人员未与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易
　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
　　截至本报告书出具日前24个月内，除本次股权转让涉及的《股份转让协议》约定的相关内容外，延丰数字及其董事、高级管理人员不存在其他对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为；
　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
　　截至本报告书出具日前24个月内，除本次股权转让涉及的《股份转让协议》约定的相关内容外，延丰数字及其董事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
　　二、信息披露义务人的实际控制人人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
　　2025年11月26日，王波通过二级市场买入10,200股。截至本报告书出具之日，王波持有上市公司股份数量为5,010,200股，占总股本的3.48%。
　　王波出具自查说明：“在自查期间买卖步森股份股票的行为是在未获知上市公司本次权益变动相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
　　本人不存在泄露本次协议转让内幕信息以及利用本次协议转让信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给步森及其股东造成的损失。”
　　第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料
　　信息披露义务人延丰数字成立于2025年8月18日。截至本报告书签署日，延丰数字尚未实际开展经营活动，不存在控制的下属企业，不存在最近一年经审计的财务会计报告。
　　信息披露义务人控股股东嘉新润，除持有延丰数字股份外无其他对外投资。由于嘉新润最近一年财务会计报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，无法按《准则第16号》规定提供最近一年经审计的财务会计报告。
　　第十一节 其他重大事项
　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第十二节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、信息披露义务人营业执照；
　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；
　　4、关于本次权益变动事宜开始接触的时间，进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
　　5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近二年变更情况的说明；
　　6、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性的说明；
　　7、信息披露义务人关于公司所控制的核心企业、核心业务情况的说明；
　　8、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；
　　9、信息披露义务人关于浙江步森服饰股份有限公司股票交易自查报告；
　　10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
　　11、信息披露义务人关于本次权益变动作出的相关承诺；
　　12、关于本次权益变动相关的协议文件；
　　13、财务顾问关于本次权益变动的核查意见；
　　14、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件
　　二、备查地点
　　本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司办公地址，以供投资者查阅。
　　第十三节 信息披露义务人声明
　　广州延丰数字科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人一：广州延丰数字科技有限公司（盖章）
　　法定代表人：______________
　　王波
　　年月日
　　第十三节 信息披露义务人声明
　　王波先生承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人二：______________
　　王波
　　年月日
　　财务顾问声明
　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
　　项目主办人： ______________ _______________
　　李啸 赵南
　　项目协办人： ______________
　　孙我知
　　法定代表人： ______________
　　侯巍
　　中德证券有限责任公司
　　年月日
　　
　　信息披露义务人一：广州延丰数字科技有限公司（盖章）
　　法定代表人：______________
　　王波
　　年月日
　　
　　信息披露义务人二：______________
　　王波
　　年月日
　　附表
　　详式权益变动报告书
　　■
　　
　　信息披露义务人一：广州延丰数字科技有限公司（盖章）
　　法定代表人：______________
　　王波
　　年月日
　　
　　信息披露义务人二：______________
　　王波
　　年月日