第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、未出席董事情况
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　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　本公司2025年度不进行利润分配或公积金转增股本。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　√适用 □不适用
　　2025年度本公司归属于母公司股东的净亏损为17.70亿元，截至2025年末累计未弥补亏损金额324.87亿元。截至报告期末，本公司可供分配利润为负值。按照公司已确立的利润分配政策，未达到分红条件，2025年度公司拟不进行利润分配或公积金转增股本。以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　第二节公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）行业发展现状
　　中国航空运输业概况
　　2025年，民航全行业全年共完成运输总周转量1,640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1,017.2万吨，同比分别增长10.5%、5.5%、13.3%。其中，国际航班恢复至2019年的90%以上，国际旅客运输量同比增长21.6%。航空总人口超5亿，我国成为全球第一航空人口大国。
　　根据民航局预判，2026年，全国民航将统筹国内国际两个市场，积极服务全方位扩大内需和高水平对外开放战略，预计完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1,070万吨。
　　（二）公司市场地位
　　作为中国唯一的载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、助力谱写交通强国建设民航新篇章的历史使命。公司拥有庞大的机队规模，均衡丰富的国内外航线网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，位列世界航空运输企业第一阵营。
　　（三）报告期内公司从事的业务情况
　　董事长致辞
　　2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。一年来，本集团以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，贯彻落实党中央、国务院工作部署，牢牢把握载旗航企职责使命，统筹抓好安全生产、效益攻坚、旅客服务、党的建设等中心任务，各项工作取得积极成效，实现“十四五”圆满收官。
　　坚持安全第一，安全态势保持平稳。本集团始终把保证安全作为首要政治任务和头等大事抓牢抓实，以实际行动确保“两个绝对安全”。深入推进三年治本攻坚行动，深化安全运行体系建设，安全管理质效不断提升。紧盯复杂运行环境和生产组织关键环节，着力提升风险识别与管控能力，风险防控体系持续升级。压实全员安全生产责任，健全作风建设长效机制，安全基础不断夯实。2025年，本集团实现安全飞行301万小时，圆满完成上合组织峰会、亚冬会、世运会以及缅甸地震救援等重要任务，坚定履行央企责任。
　　坚持稳中求进，经营质量向优向好。本集团深入开展提质增效，主业经营持续改善。坚定不移推进枢纽网络战略，努力提高有效投入规模，全年投入3,676亿座公里、同比增长3.24%。积极应对“内卷式”竞争，动态把握市场流向、科学平衡量价关系，主市场、主干线优势持续巩固。升级航空附加产品，不断拓展航空附加产品价值，实现销售收入同比提升超40%。不断深化客货联动，根据货运需求动态匹配运力，实现腹舱经营收入同比增长4.92%。全面升级成本管控体系，聚焦航油、起降、飞机等关键领域，全力提升成本管控精细化水平。
　　坚持以人为本，服务质效不断提升。本集团围绕为旅客提供“放心、顺心、舒心、动心”四心服务目标，扩大优质航空服务供给，提升旅客的获得感和满意度。推动“以客户为中心”的服务模式全面转型，搭建覆盖全流程的旅客服务质量综合评价指标库，健全完善服务体系。打造“航空+”生态圈，大力推广通程登机业务、空铁联运产品，不断拓展航空服务价值。提高航班正常性，优化不正常航班后服务处置，提高全流程服务的顺畅性。2025年，“凤凰知音”常旅客会员规模突破1亿人，旅客满意度达88.1分。
　　履行央企责任，服务“国之大者”。本集团以服务国家发展践行使命担当，以全面深化改革激发内生动力。全力服务高水平对外开放，2025年新开复航12条国际航线，航线网络覆盖六大洲；积极助力“一带一路”倡议，公司“一带一路”航线达74条，覆盖32个国家。全力支持国产民机发展，累计引进35架C909、9架C919飞机并安全运营，参与C929飞机研发。积极履行社会责任，定点帮扶工作融入集团全产业链条，连续八年在中央单位定点帮扶工作成效考核中获得最高等次“好”。积极拓展国际影响，深入参与星空联盟、国际航协等国际组织治理，拓展与国际航空业深度合作，推动人民币纳入国际航协清算货币。
　　加强党建引领，提升公司治理效能。本集团坚持“两个一以贯之”，不断完善党的领导融入公司治理。推动党建与生产经营深度融合，隆重举办“国航C919重飞‘两航起义’北飞光辉航程”系列主题宣传，思想引领力有效提升。严格落实“第一议题”制度，巩固深化中央巡视整改成果，深入贯彻中央八项规定精神，推进作风建设常态化长效化，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，不断巩固风清气正的良好政治生态，为建设世界一流企业保驾护航。
　　2026年是“十五五”开局之年，也是承前启后、继往开来的关键节点。本集团将深入开展“提质、增效、调结构”，加快推动从数量规模型向质量效率型转变，实现质的有效提升和量的合理增长，切实增强核心功能、提升核心竞争力，守正创新、真抓实干，在建设世界一流企业的新征程上努力拼搏、勇毅向前，为中国式现代化建设贡献新的更大力量！
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：千元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：千元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：千元 币种：人民币
　　■
　　第三节重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-021
　　中国国际航空股份有限公司
　　关于控股子公司拟以经营性租赁方式
　　引进飞机的公告
　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会战略和投资委员会审议通过，并经公司第七届董事会第十四次会议批准，本公司控股子公司山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）拟通过经营性租赁方式引进10架波音737系列飞机（以下简称“本交易”或“本次交易”）。飞机预计将于2026年及2027年分批交付至山东航空。
　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　● 本次交易无须公司股东会审议通过。
　　一、本次交易的基本情况
　　1. 交易概述
　　本公司控股子公司山东航空与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）、厦门飞机融资租赁有限公司（以下简称“厦飞租”）、四川赛德航空科技有限公司（以下简称“四川赛德”）、民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）签订协议，向上述四家租赁公司共计租赁10架波音737系列飞机，预计2026年至2027年分批交付。
　　2. 交易各方
　　（1）承租方
　　山东航空，统一社会信用代码91370000720721201F，于1999年12月13日于山东省济南市注册成立，注册资本40,000万元，法定代表人朱松岩，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；
　　（2）出租方
　　交银租赁，统一社会信用代码913100006694171074，于2007年12月20日于中国上海注册成立，注册资本2,000,000万元，法定代表人陈隃，主要业务为融资租赁服务，转让和受让融资租赁资产相关服务。
　　厦飞租，统一社会信用代码91350200MAK97HU4XY，于2015年9月28日于福建省厦门市注册成立，注册资本21,749.5408 万元，法定代表人陈春光，主营业务包括融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、商用飞机全系列的处置，含商用飞机的租、售、租售结合等。
　　四川赛德，统一社会信用代码91510100MA7LNGTH1N，于2022年3月29日在四川省成都市注册，注册资本30,000万元，法定代表人王显强，主要业务包括航空商务服务、民用航空材料销售、航空运营支持服务、航空运输设备销售、机械设备租赁。
　　民生租赁，统一社会信用代码911201186737078795，于2008年4月2日在中国天津注册成立，注册资本509,500万元，法定代表人黄红日，主营业务包括融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、租赁物变卖及处理业务等。
　　本公司在做出一切合理查询后确认，上述四家公司及其各最终权益拥有人均不是本公司及山东航空的关联方。
　　3. 交易标的
　　山东航空本次租赁的标的为10架波音737系列飞机（B737-800型号6架，B737MAX型号4架）。飞机产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
　　4.租金金额
　　前述10架飞机中，3架B737-800型号飞机租期为11年，3架B737-800型号飞机租期为10年，4架B737MAX型号飞机租期为12年。约定租期内租金约合28.8亿元人民币。
　　5. 租金支付及飞机交付安排
　　根据行业惯例及交易双方的协商，本次交易中10架飞机的租金将按月度或季度分期支付。在本次交易中，山东航空拟租赁的前述飞机计划于2026至2027年分批交付。
　　二、本次交易的资金来源
　　山东航空将以自有资金方式为本次交易提供资金。预计本次交易不会对山东航空的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。
　　三、本次交易的理由及益处
　　山东航空本次引进飞机均满足民航运行要求，飞机机龄较新、技术状态良好，构型差异可通过改装或生产线调整适配山东航空标准；本次交易将使山东航空有效补充运力，稳定机队规模；同时有助于优化航线网络，提升航线边际贡献与运营效率，强化山东航空市场竞争力与网络布局，支撑山东航空长期稳健发展。
　　本公司董事认为，本次交易的条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。
　　四、本次交易的审批程序
　　本次交易金额与本次交易前12个月内发生的同类交易金额累计超过本公司合并口径2025年度经审计净资产的10%，且绝对金额超过人民币1,000万元，按照上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次交易须取得本公司董事会批准。
　　本次交易已经公司第七届董事会战略和投资委员会审议通过，并经第七届董事会第十四次会议与会董事全体一致同意批准，并授权山东航空按照市场惯例与出租方订立租赁协议。
　　五、本次交易前十二个月内公司及子公司以经营性租赁方式引进飞机的情况
　　2025年9月，经公司总裁办公会批准，本公司自建信金融租赁有限公司、太平石化金融租赁有限责任公司及简阳融城国投实业有限公司续租13架B737-800、A321-200型号飞机，续租租期8年；自SMBC Aviation Capital续租1架B737-800型号飞机，续租租期11个月。根据租金测算标准，本次共计续租的14架窄体机约定租期内合计租金约为人民币21.14亿元。
　　特此公告。
　　中国国际航空股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月二十六日
　　证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-018
　　中国国际航空股份有限公司
　　关于2025年度计提减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）会议审议通过，公司于2026年3月26日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度计提减值准备的议案》，同意公司依据实际情况计提资产减值准备。
　　一、本次计提减值准备的情况概述
　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的规定，为客观、公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果，公司对有关资产进行预期信用损失评估，同时对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。根据测试结果，2025年度公司计提各项资产减值准备合计人民币5.75亿元，具体情况如下：
　　单位：千元 币种：人民币
　　■
　　二、计提减值准备的具体情况
　　（一）资产减值准备计提情况
　　1.固定资产
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，公司对即将退役的飞机进行了减值测试，针对资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备人民币0.96亿元。
　　2.商誉
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，公司对含商誉的资产组进行了减值测试。可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量以管理层批准的五年期现金流量预测为基础。根据测试结果，对于山航集团资产组可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备人民币4.84亿元。
　　3.存货
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》，公司按照成本与可变现净值孰低计量存货，对于可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备人民币0.06亿元。
　　（二）信用减值准备计提情况
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、其他债权投资、其他流动资产等计提减值准备人民币-0.11亿元。
　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响
　　2025年度，公司合并报表口径计提各项资产减值准备合计人民币5.75亿元，考虑本年减值转回等因素的综合影响后，公司合并财务报表税前亏损增加人民币5.67亿元。本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的规定，能够真实、客观地反映公司2025年度的财务状况和经营成果，符合公司资产的实际情况。
　　特此公告。
　　中国国际航空股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月二十六日
　　证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-016
　　中国国际航空股份有限公司
　　第七届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2026年3月17日以电子邮件的方式发出。本次会议于2026年3月26日9:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事崔晓峰先生因公务委托董事曲光吉先生代为出席并表决，董事肖鹏先生因公务委托董事长刘铁祥先生出席并表决。本次会议由董事长刘铁祥先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议并通过了如下议案：
　　（一）关于2025年度董事会工作报告的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　审议通过2025年度董事会工作报告。
　　本议案须提请公司股东会审议、批准。
　　（二）关于2025年度报告的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会审议通过公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2025年度报告以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明（2025年度）》《2025年度持续关联交易独立鉴证报告》和《2025年度营业收入扣除情况专项说明》。公司按照中国会计准则编制的2025年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2025年度财务报告须提请股东会审议、批准。
　　（三）关于2025年度利润分配预案的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会审议通过公司2025年度利润分配预案。2025年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
　　本议案须提请公司股东会审议、批准。
　　（四）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会审议通过公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一及相关应对措施。
　　本议案须提请公司股东会审议、批准。
　　（五）关于2025年度计提资产减值准备的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准2025年度公司计提各项资产减值准备合计人民币5.75亿元。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。
　　（六）关于2025年度可持续发展暨ESG报告的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会批准公司2025年度可持续发展暨ESG报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（七）关于2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（八）关于2025年度内部审计工作报告及2026年内部审计工作计划的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2025年度内部审计工作报告及2026年内部审计工作计划。
　　（九）关于2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　（十）关于2025年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2025年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（十一）关于聘任2026年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会建议同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度国内审计师和内部控制审计师，毕马威会计师事务所为公司2026年度国际审计师，年度审计费用为人民币1,114.9万元（含增值税）。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
　　本议案须提请公司股东会审议、批准。
　　（十二）关于提请股东会授权公司董事会发行债务融资工具的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　同意提请股东会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。授权有效期自本议案获得公司股东会批准之日起至公司2026年度股东会召开日止。同意公司董事会在取得股东会授权的同时将相关授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师具体办理发行事宜。
　　本议案须提请公司股东会审议，并以特别决议案审议批准。
　　（十三）关于补选董事会航空安全委员会委员及主任的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　董事会任命曲光吉先生为董事会航空安全委员会委员、主任。
　　（十四）关于山东航空引进10架B737系列飞机的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会批准山东航空引进10架B737系列飞机。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司拟以经营性租赁方式引进飞机的公告》。
　　（十五）关于提议召开2025年度股东会的议案
　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
　　同意召开2025年度股东会，并由董事会办公室具体负责筹备2025年度股东会的有关事宜。
　　本次会议审阅并听取了2025年度总裁工作报告、2025年度审计和风险管理委员会（监督委员会）履职报告、2025年下半年公司规范运作情况报告、董事会关于独立董事独立性情况的专项评估报告、审计和风险管理委员会（监督委员会）对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告。
　　特此公告。
　　中国国际航空股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月二十六日
　　证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-017
　　中国国际航空股份有限公司
　　关于2025年度拟不进行利润分配的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 根据公司2025年度财务报告的审计结果，公司在中国会计准则和国际会计准则下母公司的净亏损分别为人民币29.62亿元和人民币29.80亿元，可供分配利润均为负值。按照公司已确立的利润分配政策，未达到分红条件，2025年度公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
　　● 本次利润分配预案尚须提交公司2025年度股东会审议。
　　一、2025年度不进行利润分配的情况说明
　　根据中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告的审计结果，公司在中国会计准则和国际会计准则下母公司的净亏损分别为人民币29.62亿元和人民币29.80亿元，可供分配利润均为负值。按照公司已确立的利润分配政策，未达到分红条件，2025年度公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）审计和风险管理委员会（监督委员会）审议情况
　　公司于2026年3月25日召开第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年3月26日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案综合考虑了公司经营计划和未来资金需求等因素，本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　特此公告。
　　中国国际航空股份有限公司
　　二〇二六年三月二十六日
　　证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-019
　　中国国际航空股份有限公司
　　关于2025年度募集资金存放、
　　管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》以及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2025年12月31日向特定对象发行H股、A股股票募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况报告”）。现将截至2025年12月31日募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）向特定对象发行H股股票募集资金
　　本公司获香港联合交易所批准向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票,以每股5.09港元的发行价格向中国航空(集团)有限公司发行H股普通股392,927,308股，截至2024年2月7日，募集资金总额港币1,999,999,997.72元已汇入H股募集资金账户，以实际资金划至H股募集资金专用账户日港币兑人民币汇率中间价折合人民币1,816,859,997.93元。此等募集资金总额扣减发行费用港币1,230,193.93元（不含增值税，折合人民币1,117,545.07元）后，本次实际募集资金净额为港币1,998,769,803.79元（折合人民币1,815,742,452.86元）。上述募集资金已完成向中国证监会备案，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(24)第00030号验资报告。
　　截至2025年12月31日，本公司上述募集资金按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金港币1,998,769,803.79元。存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充公司流动资金。
　　（二）向特定对象发行A股股票募集资金
　　经上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号）同意，本公司以人民币7.02元/股的发行价格向特定对象发行A股股票854,700,854股，每股面值人民币1元，中国航空集团有限公司(以下简称“中航集团”)以现金方式认购本公司本次发行的全部A股股票。募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除承销保荐费计人民币1,000,000.00元(含增值税)后，本公司实际收到募集资金人民币5,998,999,995.08元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币4,158,363.63元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。上述募集资金于 2024 年 11 月 20 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(24)第00225号验资报告。
　　截至2025年12月31日，本公司上述募集资金按照规定用途使用完毕，累计使用人民币5,995,841,631.45元，存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充公司流动资金。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关法律法规、规章制度等要求，本公司严格执行募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督，确保募集资金合规、高效使用。
　　（一）向特定对象发行H股股票募集资金管理情况
　　根据相关法律法规以及本公司制定的募集资金管理制度，本次为向特定对象发行H股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行北京天柱路支行。
　　截至2025年12月31日，募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已经撤销。
　　（二）向特定对象发行A股股票募集资金管理情况
　　根据相关法律法规以及本公司制定的募集资金管理制度，公司为本次向特定对象发行A股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国建设银行股份有限公司首都机场支行以及中国工商银行股份有限公司北京望京支行。2024年11月21日，本公司与开户行中国建设银行股份有限公司首都机场支行及保荐人中信证券股份有限公司均签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年11月22日，本公司与开户行中国工商银行股份有限公司北京望京支行及保荐人中信证券股份有限公司均签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人向特定对象发行A股股票募集资金重大使用状况。
　　截至2025年12月31日，募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已经撤销。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）向特定对象发行H股股票
　　根据本公司所披露的向特定对象发行H股股票募集资金用途，向特定对象发行H股股票募集资金用于补充本公司流动资金。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2025年12月31日，公司上述募集资金按照规定用途使用完毕。（具体情况请见附表 1：向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用情况对照表）。
　　（二）向特定对象发行A股股票
　　1. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
　　在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(核)字(25)第E00319号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》，截至2025 年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币2,136,478,307.64元，根据公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司以向特定对象发行A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币2,136,478,307.64元，截至2025年12月31日已全部使用完毕。
　　2. 本期募集资金的实际使用情况
　　根据本公司所披露的向特定对象发行A股股票募集资金用途，向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后用于引进17架飞机项目及用于补充本公司流动资金。公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2025年12月31日，公司上述募集资金已按照规定用途使用完毕（具体情况请见附表2：向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表）。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　本公司不存在变更募投项目情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　经鉴证，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2025年募集资金存放与实际使用情况报告按照《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了截至2025年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
　　七、保荐人对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构中信证券股份有限公司通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：中国国航 2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金在 2025年度的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　中国国际航空股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月二十六日
　　附表：募集资金使用情况对照表
　　附表1：向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用情况对照表
　　单位：港币万元
　　■
　　附表2：向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：601111 证券简称：中国国航
　　中国国际航空股份有限公司
　　2025年度可持续发展暨ESG报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于可持续发展暨ESG报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展暨ESG报告全文。
　　2、本可持续发展暨ESG报告经公司董事会审议通过。
　　3、南德认证检测（中国）有限公司为可持续发展暨ESG报告全文出具了鉴证报告。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为社会责任（ESG）治理架构，主要包括董事会、战略和投资委员会、社会责任工作领导小组□否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为一年一次□否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为根据《中航集团关于新时代高标准履行社会责任的实施办法》各项重点工作要求，扎实推进相关工作落实落地。其中，董事会作为ESG事宜的最高负责及决策机构，全面监督和审批ESG短中长期规划以及ESG相关政策制定和执行情况，2025年回顾公司包括航空安全、风险管控等ESG重大议题工作表现情况及目标达成进度，审议批准2024年可持续发展暨ESG报告。社会责任工作领导小组由公司董事长担任组长，负责制定和审议公司社会责任（ESG）战略、目标及年度工作规划，并向董事会汇报工作执行成果。□否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定的议题对公司不具有重大影响或财务重要性的包含：生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争、循环经济、员工，以上所有议题均在2025年可持续发展暨ESG报告中予以披露。
　　证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-020
　　中国国际航空股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所
　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别作为公司2026年度国内会计准则及国际会计准则下财务报告的审计机构，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的审计机构情况如下：
　　一、拟聘任审计机构的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
　　（1）基本信息
　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
　　（2）人员信息
　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
　　于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
　　（3）业务规模
　　毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
　　毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为8家。
　　（4）投资者保护能力
　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
　　（5）诚信记录
　　近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　2. 毕马威会计师事务所
　　（1）基本信息
　　毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据中国香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
　　自2019年起，毕马威香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
　　毕马威香港注册地址为中国香港中环遮打道10号太子大厦8楼。于2025年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。
　　（2）投资者保护能力
　　毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
　　（3）诚信记录
　　中国香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
　　（二）项目信息
　　1. 基本信息
　　本项目的项目合伙人及签字注册会计师陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格。1992年起在毕马威华振执业，1994年起从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
　　本项目的签字注册会计师颜丽，2006年取得中国注册会计师资格。2004年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
　　本项目的国际准则签字注册会计师余慧心，为香港会计师公会会员和中国注册会计师。余慧心1997年开始在毕马威香港从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
　　本项目的质量控制复核人张京京，2000年取得中国注册会计师资格。张京京1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2025年开始为公司提供审计服务。张京京近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
　　2.诚信记录
　　以上项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
　　3.独立性
　　毕马威华振及毕马威香港、项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用为人民币1,114.9万元，与上年审计、审阅费用基本一致，其中财务报告审计、审阅费用预计为1,014.9万元人民币，内部控制审计费用预计为100万元人民币，经股东会授权由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次会议审议通过了《关于聘任2026年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》，审计和风险管理委员会（监督委员会）出具了对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告，认为：毕马威香港及毕马威华振自2025年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师，完成了2025年的审计和审阅工作，具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况，同意将该议案提交董事会审议。详情请见公司于同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。
　　（二）公司于2026年3月26日召开第七届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2026年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》。
　　（三）本次聘任审计机构事项须提交公司2025年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　
　　中国国际航空股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年三月二十六日
　　公司代码：601111 公司简称：中国国航
　　中国国际航空股份有限公司