一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年4月13日14点00分
　　召开地点：厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年4月13日
　　至2026年4月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2026年3月27日刊载在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
　　2、特别决议议案：议案1
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　出席会议的股东须持本人身份证原件、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
　　（二）登记办法
　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，异地股东可通过信函或发送电子邮件方式进行登记（须在2026年4月10日16时前送达至公司），公司不接受电话登记。信函方式请在信函上注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2026年4月10日16时前送达。出席会议时股东或代理人需出示上述文件的原件及复印件。
　　（三）登记时间
　　2026年4月10日（星期五）9:00-11:30、14:00-16:00
　　（四）登记地点
　　福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司董事会办公室
　　六、其他事项
　　（一）本次股东会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）联系方式
　　会议联系人：刘女士
　　联系电话：0592-6889118
　　传真号码：0592-6889130
　　电子邮箱：ir@amoytop.com
　　联系地址：福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号董事会办公室
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　厦门特宝生物工程股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月13日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-016
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
　　2.人员信息
　　截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
　　3.业务规模
　　容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
　　容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
　　4.投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　5.诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。
　　容诚会计师事务所101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人：李仕谦，中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为特宝生物提供审计服务；近三年签署或复核过逾10家上市公司审计报告。
　　项目负责总监：李雅莉，中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为特宝生物提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
　　项目质量复核人：林玉枝，中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
　　2.上述相关人员的诚信记录情况
　　项目合伙人李仕谦、项目负责总监李雅莉、项目质量复核人林玉枝近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3.独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
　　4.审计收费
　　审计收费定价原则：根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　审计费用情况：2025年度容诚会计师事务所对公司审计费用为111.30万元（含税），其中：财务审计费用为90.10万元，内控审计费用为21.20万元。公司2025年度审计费用较2024年度上涨超过20%，主要因公司业务规模增长、审计范围增加等因素导致审计工作量相应增加所致。
　　2026年公司将综合考虑业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量等因素与容诚会计师事务所协商确定相应费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的审议意见
　　公司于2026年3月25日召开第九届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会对容诚会计师事务所的业务资质、专业胜任能力、独立性、投资者保护能力和诚信状况等进行了严格审核和评估，认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责。全体委员一致同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构，聘期1年，并将该议案提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年3月26日召开第九届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所担任公司2026年度审计机构，聘期1年，并将该事项提交股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-019
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、修订《公司章程》的相关情况
　　公司结合实际情况，拟根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：
　　■
　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
　　二、修订部分公司治理制度的相关情况
　　为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，结合实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本次修订尚需提交股东会审议，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月27日
　　
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告全文。
　　2、本2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会、战略与可持续发展委员会、ESG工作小组_□否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为年度审议汇报，公司构建三级ESG治理架构，董事会为最高决策机构，委员会督导工作，工作小组落实执行并编制年度报告。_□否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是，相关制度或措施为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》__
　　□否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题中，由于公司生产所在区域不涉及生态敏感区域，故生态系统和生物多样性保护议题对公司不具有重要性，因此根据实际情况适当披露或说明（具体内容详见报告全文）。
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-024
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司
　　债券预案及相关文件修订情况说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议，并于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会，分别审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据股东会授权并结合公司实际情况，公司于2026年3月26日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的主要修订情况说明如下：
　　一、《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的主要修订内容
　　■
　　二、《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》的主要修订内容
　　■
　　三、《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容
　　■
　　四、《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的主要修订内容
　　■
　　五、《厦门特宝生物工程股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的主要修订内容
　　■
　　修订后的文件具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会注册等程序。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-022
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　关于向银行申请综合授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，具体公告如下：
　　为满足公司日常经营和业务发展的资金需求，公司及下属子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元（包含本数）的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。本次申请综合授信额度事项有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。
　　以上综合授信额度将由公司及下属子公司根据实际经营需求统筹调配使用。本次授信额度不等于公司及下属子公司实际融资金额，具体融资金额将由公司结合实际运营资金需求在授信额度内合理决策，最终以公司与银行实际发生的融资金额为准。
　　同时，为提高工作效率，公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述授权范围内行使决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-020
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，编制了公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕21号”批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,650万股，每股发行价为8.24元，本次募集资金总额为人民币38,316.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,271.37万元后，实际募集资金净额为33,044.63万元。上述募集资金已于2020年1月13日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003号）。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。
　　（二）募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部结项，公司已于2025年12月办理完成了全部募集资金专户的注销手续并将专户结余资金0.75万元（利息扣减手续费等）转入公司自有资金银行账户用于永久补充流动资金。具体详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2025-050）。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度建设情况
　　为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司严格按照《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监督做出了明确的规定。在募集资金的管理工作中严格遵循规范、安全、高效、透明的原则，不存在违反《募集资金管理制度》的情形。
　　（二）募集资金三方监管协议履行情况
　　2020年1月13日，公司与保荐机构国金证券股份有限公司及专户存储募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议明确了各方权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，协议各方均按监管协议的规定履行职责。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项，并已办理完成了全部募集资金专户的注销手续，具体情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1“2025年度募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在超募资金。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　公司不存在超募资金。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　（1）2024年8月21日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月，具体详见公司在2024年8月22日披露于上海证券交易所网站的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-027），保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
　　（2）2025年7月15日，公司分别召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金，具体详见公司在2025年7月16日披露于上海证券交易所网站的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-023），保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
　　（3）报告期内，公司首次公开发行股票募投项目“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”（系派格宾增加适应症的临床研究）增加适应症的上市许可申请已于2025年10月获得国家药品监督管理局批准；“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”、“新药研发项目”的募集资金已按照相关规定使用完毕，后续公司将根据项目进度的实际情况以自有资金继续投入。鉴于上述项目已完成投入或达到预定可使用状态，公司将其全部予以结项。具体详见公司在2025年12月20日披露于上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票募投项目结项的公告》（公告编号：2025-049）。
　　鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部结项，为减少管理成本，公司将全部募集资金专用账户予以注销，并将专户结余资金0.75万元（利息扣减手续费等）转入公司自有资金银行账户用于永久补充流动资金。销户完成后公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议随之终止。具体详见公司在2025年12月30日披露于上海证券交易所网站的《关于募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2025-050）。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　公司于2023年12月6日分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，于2023年12月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效率，根据募投项目建设进展，公司对募投项目“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的募集资金投资金额进行调整，将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”募集资金投资金额由15,940.09万元调整为19,940.09万元（调增的资金来源于募投项目“新药研发项目”），本次为募投项目之间的资金使用调整，不存在变相改变募集资金用途的情形，具体详见公司在2023年12月7日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-032）。公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
　　截至2025年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在违规使用募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月27日
　　附表1：
　　2025年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：1、蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目、慢性乙型肝炎临床治愈研究项目实际投入大于承诺投入的资金来源于募集资金产生的利息收入和现金管理收益。
　　2、上述表格数据如有尾差，系因四舍五入所致。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：上述表格数据如有尾差，系因四舍五入所致。
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-018
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
　　● 回购股份资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），其中股票回购专项贷款资金公司已取得由中国民生银行股份有限公司厦门分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方最终签署的贷款合同为准。
　　● 回购股份用途：在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
　　● 回购股份价格：不超过人民币85元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
　　● 回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司的董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将根据有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
　　● 相关风险提示：
　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。
　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规定，本回购方案可能存在因不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
　　5、本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，可能存在未能获得公司股东会批准的风险。
　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　（一）2026年3月12日，公司实际控制人之一、董事长、总经理孙黎先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司使用自有资金和自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2026年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议公司回购股份的公告》。
　　（二）2026年3月26日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
　　（三）本次回购股份方案提交股东会审议情况
　　本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。公司将于2026年4月13日召开2026年第二次临时股东会审议本次回购股份方案。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司长期发展前景的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有效传递公司发展信心，推动股价合理反映长期投资价值，同时进一步健全长效激励约束机制，激发团队活力，助力公司高质量发展，结合公司发展战略和财务状况等因素，公司拟以集中竞价方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司已发行的人民币普通股A股。
　　（三）回购股份的方式
　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
　　（四）回购股份的实施期限
　　1、公司本次回购股份的期限自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
　　（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
　　3、公司不在下列期间回购股份：
　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
　　如相关法律法规、规范性文件对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　■
　　拟回购数量按照回购价格上限85元/股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购股份的价格为不超过人民币85元/股（含），该价格不超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。公司已于近日取得中国民生银行股份有限公司厦门分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币18,000万元，贷款期限不超过36个月，具体贷款事宜将以双方最终签署的贷款合同为准。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　■
　　注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表数据如有尾差，为四舍五入所致。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　1、截至2025年12月31日，公司总资产为437,352.06万元，归属于上市公司股东的净资产344,957.87万元，流动资产273,037.50万元，按照本次回购资金上限20,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的4.57%、5.80%、7.33%。根据本次回购方案，本次回购资金大部分来源于股票回购专项贷款，并将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。
　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年12月31日，公司整体资产负债率为21.13%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），对公司偿债能力不会产生重大影响。
　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
　　截至本公告出具日，公司无控股股东。经公司自查，在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，上述主体买卖本公司股份的情况如下：
　　公司于2025年10月27日完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，孙黎先生（董事长兼总经理）、赖力平女士（董事兼副总经理）、杨毅玲女士（副总经理、董事会秘书、财务总监）、郑杰华先生（副总经理）、周卫东先生（副总经理）、张林忠先生（副总经理）、杨美花女士（副总经理）、石丽玉女士（副总经理）作为激励对象，合计归属取得了公司股份900,000股。具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-039）。上述行为系公司股权激励计划正常实施进程，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
　　除上述情况外，公司董事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划。如未来有增持或减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
　　截至本公告披露日，公司无控股股东。经问询，公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体在未来3个月、6个月之内拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
　　（十二）提议人提议回购的相关情况
　　提议人孙黎先生系公司实际控制人之一、董事长、总经理。2026年3月12日，孙黎先生基于对公司长期发展前景的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有效传递公司发展信心，推动股价合理反映长期投资价值，同时进一步健全长效激励约束机制，激发团队活力，助力公司高质量发展，提议公司以集中竞价方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
　　提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规及规范性文件规定的范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
　　3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量以及在回购资金使用金额达到下限后，决定终止本回购方案等与本次回购有关的各项事宜；
　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　7、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
　　上述授权自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　在上述授权获得股东会审议通过之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。
　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规定，本回购方案可能存在因不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
　　5、本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，可能存在未能获得公司股东会批准的风险。
　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-025
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设和前提条件
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
　　2、假设公司于2026年6月末完成本次发行，分别假设于2026年12月末全部转股和截至2026年12月末全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。）
　　3、假设本次发行募集资金总额153,326.69万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
　　4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第九届董事会第十六次会议召开日（即2026年1月26日）前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即78.98元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台新的政策指引，则从其规定。）
　　5、公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为103,123.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为106,212.85万元；假设2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
　　6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响。
　　7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
　　本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
　　因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，项目建设符合国家产业发展规划政策和行业发展趋势，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司竞争力和资金实力，降低经营风险，提升盈利能力，促进公司实现可持续的高质量发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具备必要性和可行性，具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系
　　公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医药企业。公司始终以解决未被满足的临床需求为核心，基于长期构建的优势核心技术平台，依托对于免疫系统和代谢调控的系统性深入科学研究，致力于为包含慢性乙肝、肿瘤、代谢性相关疾病等在内的重大疾病治疗领域提供真正具有临床价值的产品和服务。目前，公司已成功获批派格宾、益佩生、珮金3款生物制品国家1类新药，并在小核酸药物、抗体药物、mRNA疫苗以及基因治疗等创新药物及治疗领域进行了深度布局，多款具备突破性潜力的差异化创新药物处于临床或临床前阶段。
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为“新药研发项目”、“生物技术创新融合中心建设项目”以及“特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设”，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施将加速推进公司产品适应症拓展与创新药物研发工作、全面提升公司研发与质量研究实力、扩大公司产能规模，为公司进一步提升市场竞争力、产品渗透率及行业地位提供保障。
　　综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高盈利能力，加强综合竞争力。
　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）人员储备
　　公司成熟的研发、生产及销售团队是保障本次募投项目的顺利实施及效益实现的重要因素。
　　研发团队方面，经过多年不断革新与发展，公司已拥有从基础研究、中试研究、临床研究至产业化的创新型生物医药体系化创新能力，研发创新团队入选国家科技部“重点领域创新团队”，核心技术团队背景覆盖了分子生物学、生物化学、微生物学、医学、材料学等相关专业领域。目前，公司已构建包括聚乙二醇重组蛋白质修饰平台技术、治疗性蛋白药物生产平台技术、药物筛选及优化平台技术、核酸药物修饰及筛选平台技术、创新药物递送载体开发平台技术等在内的核心技术平台。在临床研究方面，公司已拥有一支具备优秀方案设计、高效执行能力和能够敏锐捕捉临床机会的临床开发及注册团队，在有力支撑在研产品研发进展的同时，能充分挖掘已上市核心产品针对多个适应症的治疗潜力。近年来，随着“自主创新+开放合作”策略不断深入，依托公司在前沿科学研究的长期积淀和转化医学方面的丰富经验，公司在全球范围不断寻找能够与现有产品形成联合用药、治疗机制互补等协同效应的合作机会，充分发挥自身体系化创新能力优势。
　　生产团队方面，公司秉持精益生产的理念，不断提升生产效率，通过智能预测分析市场需求变化，优化库存水平，动态调整生产计划，灵活应对市场波动，并通过阶段化生产，提高能耗利用率，确保产品生产供应的连续性和稳定性；公司主动对标欧美GMP标准，将质量源于设计（QbD）的理念与质量风险管理工具深度融入质量管理体系中，实现产品质量风险的前瞻性管理。
　　销售团队方面，公司已构建覆盖全国营销网络，具备完整的商业化体系和团队，营销团队核心成员均拥有医学、药学等相关专业背景及10年以上的行业经验。公司高度注重学术驱动，在感染、内分泌两大领域均已打造高度专业化的学术推广团队。
　　（二）技术储备
　　经过近30年的不断积累，公司已搭建了完善的研发体系，全面覆盖包括科学发现、小试、成药性评估、临床前、临床研究、中试及工业化放大等在内的创新药物研发所有环节，各职能模块之间通过核心技术平台、项目化运作衔接，构成研发体系的完整闭环。目前，公司已拥有聚乙二醇重组蛋白质修饰平台技术、治疗性蛋白药物生产平台技术、药物筛选及优化平台技术、核酸药物修饰及筛选平台技术、创新药物递送载体开发平台技术等核心平台技术，拥有多个表达平台和多个克隆构建储备；同时，围绕免疫和代谢领域，公司正在对mRNA、基因疗法、小核酸药物、抗体药物等相关平台技术进行深度开发，为各类创新药的研发打下坚实的技术基础。
　　此外，本次募投项目开展的核心产品适应症拓展、创新药研发已具备充分的研发基础：
　　在现有核心产品适应症拓展方面：派格宾适应症拓展方面，2024年7月，派格宾新增原发性血小板增多症（ET）适应症已获批开展临床试验，目前，Ⅱ期临床试验正常推进，初步验证针对该适应症的疗效和安全性，并已提交Ⅲ期临床试验沟通交流申请；益佩生适应症拓展方面，I期健康成人安全耐受性研究已经完成，观察了健康人体对药物的耐受性，研究了试验药物的单剂量给药的药代动力学和药效学；针对儿童矮小症（ISS、SGA、TS），公司已完成了Ⅱ期剂量探索研究，为儿童矮小症患者的给药剂量和剂量滴定提供依据，其中，ISS、SGA适应症正开展Ⅲ期临床试验；针对成人生长激素缺乏症（AGHD），公司已经完成了Ⅰb期老年人群安全耐受性研究，Ⅱa期临床研究正在推进中。
　　在创新药物研发方面：慢性乙肝药物方面，公司已完成ACT201、ACT560候选化合物筛选、非临床药效探索等临床前研究；ACT400目前处于药物和递送系统的进一步筛选阶段；同时，ASO、mRNA等创新技术路径在各自领域已取得一定的临床验证，初步证实了该技术的可行性。在其他创新药物方面，ACT100已取得药物临床试验批准，相关工作正有序推进；ACT500已完成健康人群Ⅰ期临床，展现出良好的安全性、耐受性及药代动力学特性，进一步验证了研发路径的可行性。
　　（三）市场储备
　　慢性乙肝是我国面临的重大公共卫生问题，是最终引发肝硬化、肝癌等终局的主要原因，根据相关权威机构的调查及统计，我国现有约7,500万慢性乙肝感染者，新发肝癌病例约37万例（2022年数据），在实现慢性乙肝治疗目标、降低停药后慢性乙肝复发和大幅降低慢性乙肝发展为肝癌风险方面，临床治愈具有重大意义，也是国内外权威指南推荐的现阶段理想的最高治疗目标。2025年10月，派格宾联合核苷（酸）类似物用于成人慢性乙型肝炎患者的HBsAg持续清除的新增适应症获批，成为全球首个以临床治愈为治疗终点的获批药物，向全球医学界及社会层面更广泛地明确了慢性乙肝可实现以表面抗原持续清除为理想治疗目标，标志着长效干扰素联合核苷（酸）类似物治疗方案从专业指南共识向全面科学实证的转化。通过更广泛层面对临床治愈的认知不断提升，叠加创新药物研发、联合治疗的探索持续推进，以及治疗策略从聚焦优势人群向全人群覆盖扩展，将推动慢性乙肝临床治愈市场规模的不断增长。
　　在生长激素缺乏疾病领域，根据相关研究报告，我国现有生长激素市场规模已超100亿元，而我国矮小儿童的实际治疗率、治愈率均低于5%，仍处于极低的水平，市场对于生长激素的需求空间极大。同时，现有的生长激素市场大部分份额被短效产品占据，长效生长激素市场占有率仅约为30%，相较短效产品，长效生长激素大幅降低了患者接受治疗时的用药频次，有效缓解身心负担，提高用药依从性，随着益佩生等疗效更好、使用更加便捷的长效制剂陆续上市，并在2025年底被纳入国家医保目录，药物可及性不断提升，预计未来长效生长激素的市场占比将持续提升。
　　综上所述，公司本次募投项目的实施在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募投项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。
　　六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
　　（二）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
　　公司将秉持合规运营、稳健发展的理念，严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制管理体系，优化内部流程化管理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和股东（尤其是中小股东）的合法权益，确保审计委员会能够有效地开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，控制经营和管理风险，为公司持续发展提供保障。
　　（三）稳健推进募投项目建设，提升市场竞争力
　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目实施将加速推进产品适应症拓展与创新药物研发工作、全面提升研发与质量研究实力、扩大产能规模，为进一步提升市场竞争力、产品渗透率及行业地位提供保障。
　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。在综合考虑企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《厦门特宝生物工程股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东（尤其是中小股东）的利益得到保护。
　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。但由于公司未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
　　七、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺
　　公司实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
　　（一）公司实际控制人出具的承诺
　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人杨英、孙黎作出如下承诺：
　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议；2026年2月11日，公司2026年第一次临时股东会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；2026年3月26日，公司召开第九届董事会第十七次次会议，对该议案相关内容进行了审议修订。
　　特此公告。
　　厦门特宝生物工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月27日