一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,231,200,672股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　面对复杂多变的外部环境，公司积极适应新形势、把握新要求，主动服务和融入国家发展大局，紧紧围绕公司“调主业经营结构，筑新兴产业基础”的“十四五”战略方针，坚持稳中求进工作总基调，以“客户至上、改革创新、服务提质、数字赋能”为关键抓手，传统产业发展焕发新活力，战略性新兴产业规模稳步提升，逐步推动产业结构优化升级，发挥国资国企带动拉动作用。公司主营业务包括以电子市场运营服务为核心的电子市场流通产业；以试验服务及试验设备研发制造为核心的检验检测认证产业；以提供专业化、定制化服务为核心的物业经营管理与城市服务产业；以分布式光伏产业链、建筑光伏一体化、综合能源管理等为核心的新能源产业。报告期内，公司围绕国家战略性新兴产业，加大在检验检测认证板块的布局，进一步拓宽新能源业务场景，并以数字化赋能推动电子市场流通、物业经营管理与城市服务的产业升级。
　　报告期内，公司完成营业收入168,765万元，同比减少7,949万元，下降幅度为4.5%。主要原因是：物业经营管理与城市服务业务在管物业项目数量不及上年，营业收入同比下降约10,400万元；报告期内实现利润总额14,156万元，同比增长2,030万元，增长幅度为16.74%。主要原因是：1.公司本期出售华控赛格股票确认投资收益约3,700万元，2.公司本期根据持有华控赛格股权比例确认的权益法核算投资收益同比减少约1,700万元。
　　（一）电子市场流通
　　公司深耕电子信息产业三十余载，始终致力于为电子信息产业流通领域提供专业化综合服务，有力推动国家电子信息产业高质量发展，为提升我国在全球电子信息产业链中的核心竞争力作出积极贡献。公司成功打造赛格电子市场和赛格通信市场两大知名品牌，通过控股、参股及授权等经营模式，业务网络覆盖华南、华东、华中及西北地区。目前控股经营的电子市场主要包括：深圳赛格电子市场、赛格通信市场、龙岗赛格、长沙赛格、吴江赛格、西安赛格及西安海荣赛格等。
　　报告期内，作为中国电子市场经营模式的创办者和业内著名品牌，公司深入贯彻党中央和国务院关于全国统一大市场建设，坚持实体经济为本、制造业当家的决策部署，积极落实商品和服务市场高水平统一工作要求，深度参与华强北全国“新质生产力策源第一街”建设，充分运用数智化手段、“品牌出海”行动，多维度赋能商户经营发展，不断提升市场管理效能和品牌全球影响力，加快推进“电子市场+”战略落地实施，当好服务实体经济的生力军。一是夯实实体市场运营基础，提升资产效能。公司通过优化营商环境、创新场景体验等措施，精准施策，实现业态的更新迭代与结构优化，有效提升收益稳定性，筑牢市场运营根基。公司旗下赛格电子市场凭借卓越的管理与服务，获评“深圳五星级电子专业市场”称号，为深圳首家获此殊荣的电子市场，体现出公司在助推商品交易市场制度创新、深化深圳社会信用体系建设等方面不断输送深赛格力量。二是深化数字化转型，构建智慧市场生态。公司全面升级市场数智运营体系，有效促进要素高效流通，并不断强化数据驱动决策机制，持续提升市场管理效能，加快推进产业智能化转型发展，切实解决市场商户、采购商以及自身运营管理的突出问题，逐步推动传统市场向智慧服务与生态协同模式转型。三是聚焦前沿产业，打造新质生产力创新策源地。公司紧密围绕政策导向与市场动态，深入挖掘市场需求潜力，着力推进无人机产业链上下游资源整合，系统构建从核心元器件到整机组装、从研发设计到生产制造的完整产业链，创新引领效应获得央视等权威媒体关注。同时依托平台集聚效应，积极培育新质生产力，重点孵化具有高成长潜力的企业，助力深圳“20+8”产业集群发展。
　　（二）检验检测认证
　　报告期内，检验检测认证的作用已然成为从传统的质量把关，转向了对技术创新的支撑、国际市场的适配和全产业链的赋能。检验检测认证作为国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服务业、科技服务业和生产性服务业，在服务市场、提升产品质量、推动产业升级、促进经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。公司全力抢抓政策窗口期，加快检验检测认证产业布局，持续巩固提升行业竞争地位。区域布局方面：公司战略性布局长三角、粤港澳大湾区等重要经济区域，已构建覆盖全国、辐射关键产业的“一个总部、四个基地和十余个分支机构”的服务网络。公司实验室已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可、检验检测机构资质认定（CMA）、国际安全运输协会（ISTA）、美国消费品安全委员会（CPSC） 等国内外权威资质及特殊行业证书，具有覆盖广泛、响应及时的技术服务能力。检测能力方面：公司以表面分析、性能测试、可靠性和失效分析、气候与力学环境试验、结构强度与可靠性试验等为核心，构建了全链条、跨领域的综合检测服务体系。同时，通过持续引进冲击响应谱（SRS）、KM1.5热真空系统、X射线光电子能谱（XPS）等一批国际先进水平的检测设备，公司显著提升了在高端及极端状况下的检测分析能力，为承接重大复杂项目奠定了坚实的硬件基础。服务领域方面：公司业务深度赋能半导体、新能源、航空航天、新一代信息技术、轨道交通、船舶、工程机械等国家战略性产业及关键供应链上下游产业，为众多行业龙头企业与科研院所提供服务。
　　（三）物业经营管理与城市服务
　　报告期内，公司始终坚持深圳国资国企“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”职责使命，以“小物业”服务“大民生”，切实提升城市生活空间品质，有效促进产业协同发展。一是深化客户导向，筑牢服务根基。公司持续夯实服务内核，筑牢高品质服务标准体系，客户满意度显著提升，荣获“优秀合作伙伴”“中国物业服务百强满意度领先企业”等多项称号。二是助力城市更新，惠及民生保障。公司重点协调推进老旧小区电梯加装及更新改造等民生工程，切实改善基础设施，提升人居环境及城市品质，将政策红利转化为惠民生的幸福体验。三是深化数智赋能，推动服务模式创新。公司全力推进智慧物业平台建设与应用，成功构建一站式、一体化运营管理体系，以重点项目为依托打造可复制推广的标杆示范项目，全面强化服务、管理及决策端的系统赋能，运营精细化水平显著提升，为深圳数字政府与智慧城市建设提供助力。
　　（四）新能源
　　报告期内，公司积极践行国家“双碳”战略，紧扣省市关于加快建设新型能源体系，推动经济社会发展全面绿色低碳转型的政策导向，立足深圳、辐射全国，持续发掘优质项目，不断扩大项目资源储备。在投资端，建立健全优中选优机制，严格把控项目质量与风险，确保投资的科学性和收益率；在建设端，加快推进分布式光伏电站项目建设，圆满完成政策关键时间节点的抢装工作，装机规模实现跨越式增长。截至报告期末，公司累计绿色电力贡献量已突破1.8亿千瓦时。此外，公司积极拓展业务边界，首个高压储能项目、首个超充场站顺利落地，成功打破新业务壁垒；首个单体销售额超千万级BIPV项目圆满交付，并为全运会赛事场馆提供低碳解决方案，在大型交通枢纽及体育场馆等多元场景实现突破，形成了可复制推广的标杆案例，助力建筑行业实现低碳转型、推进美丽中国建设。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　同一控制下企业合并
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　√是 □否
　　公司于2025年12月完成了对深圳市八六三新材料技术有限责任公司的同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》相关规定，对比较期财务报表进行了追溯调整。因此，年报中披露的分季度财务数据（含追溯调整后的被合并方数据）与前期已披露的季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异。
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　■
　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2026-009
　　深圳赛格股份有限公司
　　第八届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2026年3月25日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2026年3月13日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事周洁女士书面委托方建宏先生代为出席会议并行使表决权；独立董事章放先生、张姗姗女士通过通讯方式参会。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长柳青先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下议案：
　　（一）《公司2025年度经理工作报告》；
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（二）《公司2025年度董事会工作报告》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《公司2025年度董事会工作报告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本报告尚需提交公司第三十一次（2025年度）股东会审议。
　　（三）《关于公司2025年度财务决算报告的议案》；
　　2025年度财务决算主要数据：
　　单位：元
　　■
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（四）《关于公司2026年度财务预算报告的议案》；
　　公司2026年度主要财务预算指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　2026年合并资本性支出预算为15,875万元，具体预算如下：赛格新能源业务（包括新建分布式光伏、用户侧储能、充电桩等，具体根据投资项目实际进行调剂）投入10,600万元；其他资本性支出5,275万元。
　　上述公司2026年财务预算指标不涉及公司盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，敬请投资者注意。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司第三十一次（2025年度）股东会审议。
　　（五）《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司第三十一次（2025年度）股东会审议。
　　（六）《关于计提2025年度各项资产减值准备的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于公司计提2025年度各项资产减值准备的公告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司第三十一次（2025年度）股东会审议。
　　（七）《公司2025年年度报告及报告摘要》;
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（八）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（九）《关于公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》；
　　为保障公司及控股子公司业务发展和生产经营的资金需求，公司2026年度拟向银行及非银行金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，综合授信额度品种包含但不限于流动资金贷款、归还他行贷款、归还股东借款、并购项目贷款、固定资产贷款、融资租赁、住房租赁支持贷款、归还其他机构贷款、国内信用证、银行承兑汇票、银行保函等。公司将结合自身资金需求、资金计划、偿债能力，以及授信机构提供的融资成本、融资额度及融资产品类型等实际情况制定具体的融资方案，择优选择授信机构及融资产品（具体融资项目及担保方式以授信机构审批为准，具体授信业务品种、期限、利率以公司与授信机构签订的合同约定为准）。
　　上述授信额度有效期自2025年度董事会审议之日起至2026年度董事会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用，并授权公司经营班子决定上述授信额度使用的具体事宜。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（十）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》；
　　招商证券股份有限公司对此出具了核查意见、北京市中伦（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明》《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（十一）在获得公司独立董事同意及关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《关于公司2026年度日常经营性关联交易预计事项的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于公司2026年度日常经营性关联交易预计事项的公告》）
　　鉴于本议案涉及关联交易，关联董事柳青、方建宏、张小涛、周洁回避表决，由其他三名非关联董事表决通过了本议案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议和第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。
　　（十二）《审计委员会关于公司2025年度财务会计报告的意见》；
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（十三）《审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)2025年度履职情况评估报告》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（十四）《审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)2025年度履行监督职责情况报告》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（十五）《关于公司2025年度内部审计工作总结及2026年度内部审计工作计划的议案》；
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（十六）《关于公司2025年度全面风险管理工作报告及2026年度全面风险管理工作计划的议案》；
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（十七）《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》；
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《公司2025年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（十八）在独立董事刘生明、章放、张姗姗回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《董事会对独立董事独立性进行评估的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》）
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
　　（十九）《关于〈公司2025年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《2025年度环境、社会和公司治理报告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（二十）《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（二十一）《关于修订〈董事会发展战略委员会工作细则〉的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《董事会发展战略委员会工作细则》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（二十二）《关于制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《重大事项内部报告制度》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（二十三）《关于召开公司第三十一次（2025年度）股东会通知的议案》；
　　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于召开公司第三十一次（2025年度）股东会的通知》）
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　独立董事麦昊天先生、刘生明先生、章放先生、张姗姗女士将在公司第三十一次（2025年度）股东会上进行年度述职，述职报告全文详见公司同日在巨潮资讯网登载的独立董事2025年度述职报告。
　　三、备查文件
　　（一）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》；
　　（二）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议》；
　　（三）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议决议》；
　　（四）深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　深圳赛格股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2026-010
　　深圳赛格股份有限公司
　　2025年度董事会工作报告
　　2025年度，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真执行股东会的各项决议，积极落实董事会职责。现将2025年度董事会工作报告如下：
　　一、董事会会议情况及主要决策事项
　　公司董事会以现场召开为原则。在报告期内，公司共召开了14次董事会，其中13次为现场结合通讯会议，1次为通讯会议，共审议66项议案。
　　■
　　报告期内，公司董事会依法执行2025年股东会审议通过的各项决议及股东会的授权事项，做到诚信尽责。
　　根据第三十次（2024年度）股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会于2025年5月26日实施了2024年度利润分配方案:以公司总股本1,231,200,672股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税）人民币。
　　二、报告期内董事会人员变动情况
　　■
　　三、董事薪酬情况和绩效评价结果
　　单位：万元
　　■
　　公司非独立董事未在公司领取董事薪酬或津贴，独立董事在公司领取津贴，津贴标准按照2012年4月20日召开的公司第十七次（2011年度）股东大会审议通过的独立董事津贴每年（含税）10万元（按月发放）的标准领取。
　　四、董事会2025年的主要工作情况
　　（一）公司董事会在报告期内作为召集人共召开了七次股东会，会议情况如下：
　　1.年度股东会情况
　　■
　　2.临时股东会情况
　　■
　　（二）持续开展内控自我评价工作
　　报告期内，公司按照既定的年度内控工作计划和内控评价方案，对公司进行了全面风险排查和内控有效性审计，报告期内未发现公司存在内控重大缺陷或重要缺陷。
　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构，在审计中未发现公司存在内控重大缺陷或重要缺陷。
　　（三）独立董事“3+1”履职平台
　　报告期内，公司董事会专门委员会以现场召开为原则。公司董事会下设的三个专门委员会共召开11次会议，其中9次为现场结合通讯会议。独立董事专门会议召开7次，其中6次为现场结合通讯会议，1次为现场会议。审计委员会对定期报告、内部控制评价报告、聘任财务负责人、聘任会计师事务所等事项进行了前置审议，独立董事专门会议对关联交易进行了前置审议，充分发挥了“3+1”履职平台的作用，为公司董事会的科学决策提供了具有建设性的专业意见。
　　（四）规范运作，认真履行上市公司的信息披露义务
　　报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，规范运作，严格履行上市公司信息披露义务，努力构建公司良好的投资者关系平台。
　　1.2025年，公司严格按照相关规则的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，共通过中国证监会指定信息披露网站发布定期报告、临时公告等114个。报告期内，公司在深交所年度信息披露评级为B级。
　　2.确保投资者热线畅通，严格遵守信息披露的相关规定，认真、耐心地回答投资者的提问。
　　3.及时回复互动易问答，在合规的基础上，与投资者保持了良好的互动和交流。
　　（五）公司全体董事诚信尽职、勤勉工作
　　报告期内，公司全体董事认真学习中国证监会及深交所组织的各项培训及相关法律法规，及时掌握最新市场监管动态。公司董事能够积极参加各项会议和活动，主动了解公司经营运作情况，为公司经营发展建言献策。报告期内，本公司及本公司董事和高级管理人员均未受到监管部门的行政处罚。
　　我们坚信，在公司股东的支持下，经过董事会和经营班子的勤勉工作和努力拼搏，公司一定会为股东带来满意的回报。
　　特此报告。
　　深圳赛格股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2026-013
　　深圳赛格股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
　　标的资产2025年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“深赛格”）于2026年3月12日、2026年3月25日分别召开第八届董事会审计委员会2026年第一次会议、第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》，现将情况说明如下：
　　一、公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项基本情况
　　公司于2017年以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）所持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权（以下简称“本次交易”），其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。
　　根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%，合计为人民币448,152.10万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的13.10%，合计为人民币67,562.62万元，以现金方式支付。
　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的100%，对应发行股份数不超过20,120.72万股。
　　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
　　2017年1月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21号），核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行450,857,239股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过201,207,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
　　2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
　　2017年1月21日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发行股份购买资产新增股本450,857,239元进行了审验，并出具了大华验字[2017]000044号验资报告。
　　2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）出具《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行A股股票数量为450,857,239股，非公开发行后公司A股股份数量为989,194,931股，本次非公开发行后公司股本总数为1,235,656,249股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年3月6日。
　　2018年1月5日，公司发布了《深圳赛格股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》，由于资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效。
　　截至2019年3月7日，本次交易的现金对价部分67,562.62万元已全部支付完毕。
　　二、业绩承诺及补偿安排情况
　　根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：
　　（一）业绩承诺期间
　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
　　本次交易实施完成后，由公司在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
　　（二）业绩承诺及业绩补偿
　　根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
　　1.按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定
　　（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市”）建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
　　（2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
　　本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
　　本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
　　其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
　　如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
　　①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
　　注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的公司股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
　　上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
　　未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
　　注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
　　②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
　　（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
　　如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
　　①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
　　②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
　　（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购公司发行的股份而取得的公司股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
　　三、按假设开发法评估的项目开发情况说明
　　依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。如下所述，该等地产项目自评估基准日至2025年12月31日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%。现将具体情况说明如下：
　　（一）赛格ECO一期项目
　　赛格ECO一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共30,185.10㎡。截至2025年12月31日，剩余可销售面积11,105.80m2，实现销售面积比例为63.21%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%，按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：
　　1.未售房产涉及主要纠纷：
　　（1）赛格ECO一期1号楼2-5层房产受中国华西企业有限公司工程纠纷案影响被查封，中国华西企业有限公司向法院申请了诉讼保全，查封了赛格新城市1号楼2-5层房产。具体详见2020年4月17日、2022年2月26日、2022年10月21日、2023年1月30日、2023年7月20日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》（（公告编号：2020-019）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2022-010）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2022-063）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-003）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-031）。
　　（2）赛格ECO一期2号楼、6号楼部分房屋以及7号楼整栋受深圳市泽德丰贸易有限公司债权人深圳市熠辉达实业有限公司法律纠纷再审案影响被查封，具体详见2022年5月12日、2023年3月31日、2024年1月3日、2024年6月27日、2024年11月9日、2025年4月4日、2025年7月5日、2025年9月16日披露的《关于控股孙公司部分房产被查封事项的公告》（公告编号：2022-036）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-005）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-003）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-033）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-056）、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2025-026）、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2025-035）、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2025-055）。
　　（3）赛格ECO一期1号楼2-5层、5号楼4-5层房产受黄志辉等方起诉追讨逾期付款损失、利益损失及违约金案被查封，具体详见2022年6月30日、2023年6月22日、2024年8月8日、2025年4月23日、2025年7月22日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-050）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-026）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-036）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2025-028）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2025-036）。
　　（4）赛格ECO一期1号楼2-5层、2号楼一层商铺，二层至七层整层、4号楼、5号楼4-5层、6号楼3-17层、7号楼、8号楼101、107至112房产受黄志辉等方追讨剩余款项99,119,806.81元及利息案被查封，具体详见2020年12月15日、2022年7月5日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-089）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-051）。
　　（5）赛格ECO一期和二期的部分房产存在被其他诉讼案件查封情形。
　　2.赛格ECO一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体出售，原于2020年5月签订的整体销售合同，因赛格新城市房产查封导致无法达到交易条件，销售合同已经于2022年5月底解除。详见深赛格2020年5月26日、2022年5月27日披露的《关于签署日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-046）、《关于日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：2022-039）。销售合同解除后，赛格新城市通过在联交所预公开挂牌征集受让方、自主寻找客户等多措并举，大力推进销售工作，但受上述查封影响，销售工作推进不及预期。
　　本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，一方面持续加大招商力度，能租尽租，盘活该项目物业，提升物业价值；另一方面继续加大销售力度，推进整体销售工作，择机销售。
　　（二）深圳赛格国际电子产业中心项目
　　深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工，完工后的可销售面积共105,874.14㎡。截至2025年12月31日，剩余可销售面积39,794.45㎡，实现销售面积比例为62.41%，未达到完工后可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。深圳赛格国际电子产业中心项目实现销售面积未达到90%的原因：
　　深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格ECO一期项目物流房产限整体转让，受赛格新城市法律纠纷的影响房产被全部查封（具体如上），导致无法交易。
　　本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，加大招商力度，盘活该项目物业，提升物业价值；同时推进整体销售工作，择机销售。
　　（三）西安赛格广场项目

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2026-011
　　深圳赛格股份有限公司
　　（下转B105版）