一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司自上市以来核心业务一直专注于远洋渔业领域。2025年是公司暨中国远洋渔业“走出去”40周年，也是中国农业发展集团有限公司渔业板块企业重组后，上市公司迈向新征程的新起点。公司秉承高质量发展理念，持续推动构建“大中水、大远洋、大渔业”的全新发展格局，上下齐心协力，顽强拼搏，克服内外部各类复杂因素影响，守牢安全与风险底线，积极稳妥推进各项工作，协同发展成效显著，有效推动公司高质量发展。
　　公司主要业务包括远洋捕捞、水产品加工贸易和海上渔业服务等板块，其中远洋捕捞作业方式包括金枪鱼延绳钓、金枪鱼围网、鱿鱼钓、各种拖网作业等，捕捞作业区域遍布三大洋及南极海域，产品包括软体鱼、硬体鱼、虾、蟹、贝类及其制品，其中金枪鱼、鱿鱼、虾类及其制品是公司的拳头产品。公司还提供海上加油与运输服务，拥有多个符合欧盟卫生标准的水产品加工厂，并通过了ISO22000、ISO14001、HACCP、BRC等管理体系认证。公司旗下拥有“明珠”（中国驰名商标、中华老字号）、“中水远洋”、“中水1号”、“中渔鲜境”、“中水海中金”、“海思康”等知名品牌，产品远销世界各地。公司在20多个国家设有40多个分支机构，形成了全球性多渠道多中心的销售网络。在船队规模、生产能力和专业人才储备等方面均处于国内先进行列，主业远洋渔业经营规模位居国内龙头地位，在行业内具有较强的话语权和影响力。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1.公司从实际控制人中国农业发展集团有限公司借款45,000万元，用于补充流动资金及支持水产加工及贸易发展，期限12至36个月，年利率2.80%-2.92%，详见附注关联方交易。
　　2.公司于2025年6月24日收到政府补助26,865.47万元，其中：收到与收益相关补助25,175.47万元，收到与资产相关补助1,690.00万元（详见公告：2025-023）。
　　3.2025年11月18日，公司收到持股5%以上股东中国国有企业混合所有制改革基金出具的《中水集团远洋股份有限公司大股东减持告知函》，该次减持后，该股东持股数量占公司总股本的比例由5.7076%下降至5.0000%（详见公告：2025-040）。
　　董事长:叶少华
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月25日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-016
　　中水集团远洋股份有限公司
　　第九届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2026年3月18日以书面方式发出会议通知。
　　2.本次会议于2026年3月25日以现场和网络相结合的方式召开。
　　3.本次会议由董事长叶少华先生主持，应出席董事8人，实际出席8人。
　　4.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年度董事会工作报告》。
　　2.审议通过《2025年度总经理工作报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　3.审议通过《2025年度独立董事述职报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　公司独立董事曾岳祥先生(已离任)、马战坤先生、顾科先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年度股东会上述职。董事会依据独立董事填报的《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
　　《2025年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　4.审议通过《2025年年度报告和报告摘要》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的2025年年度报告和报告摘要。
　　5.审议通过《2025年度财务决算报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年度财务决算报告》。
　　6.审议通过《2025年度利润分配预案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。
　　7.审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计与合规委员会审议通过并发表审查意见，需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于2025年度计提减值准备的公告》。
　　8.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
　　9.审议通过《关于全资子公司变更注册资本的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于全资子公司变更注册资本的公告》。
　　10.审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司审计与合规委员会审议通过并发表审查意见，需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
　　11.审议通过《关于重大资产购买业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案关联董事叶少华、张天舒、芮纪军回避表决。
　　本议案已经第九届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过；公司审计与合规委员会审议通过并发表审查意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了审核报告；中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于重大资产购买业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的公告》。
　　12.审议通过《2025年度内部控制审计报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计与合规委员会审议通过并发表审查意见。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年度内部控制审计报告》。
　　13.审议通过《2025年度内部控制评价报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计与合规委员会审议通过并发表审查意见。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告。
　　14.审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经第九届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过；公司审计与合规委员会审议通过并发表审查意见；中信证券股份有限公司对此出具了核查意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告。
　　15.审议通过《董事会对会计师事务所履职情况评估及审计与合规委员会履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计与合规委员会审议通过并发表审查意见。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《董事会对会计师事务所履职情况评估及审计与合规委员会履行监督职责情况报告》。
　　16.审议通过《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　经考核，2025年度公司董事及高级管理人员薪酬总额为人民币307.43万元。公司薪酬事项根据相关规定在公司《2025年年度报告》中详细披露。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表审查意见。
　　17.审议通过《关于在公司任职的董事及高级管理人员2024年度应兑现薪酬的方案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表审查意见。
　　18.审议通过《关于公司2025年度ESG报告的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年度ESG报告》。
　　19.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案关联董事叶少华、张天舒、芮纪军回避表决。
　　本议案已经第九届董事会2026年独立董事专门会议第一次会议审议通过，需提交公司2025年度股东会审议。
　　具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《中水集团远洋股份有限公司2026年度日常关联交易预计公告》。
　　20.审议通过《关于“十四五”期间法治央企建设工作的总结报告》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　2025年是“十四五”法治央企建设收官之年，五年来，公司法治建设取得明显成效，持续完善本企业法治及合规管理体系，为公司深化改革、高质量发展发挥支撑保障作用。
　　21.审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　公司董事会决定召开2025年度股东会,具体日期另行公告。
　　三、备查文件
　　1.经与会董事签字的董事会决议；
　　2.深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-018
　　中水集团远洋股份有限公司
　　关于2025年度计提减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开公司第九届董事会第十八次会议审议并表决通过了《关于2025年度计提减值准备的议案》。现将公司2025年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：
　　一、本次资产减值的情况概述
　　为了更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、长期应收款和固定资产等各项资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的各项资产计提或转回相应的减值准备。
　　二、本次计提减值准备情况
　　2025年度计提信用减值损失合计17,882,779.77元（损失），主要是应收票据、应收账款、其他应收款计提或转回的信用减值损失金额。计提资产减值损失合计65,694,901.32元（损失），主要是存货及合同履约成本减值损失。上述金额为计提与转回抵销后的金额。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失合计 83,577,681.09元，相应减少公司2025年度利润总额 83,577,681.09 元,本次计提减值准备的金额已经会计师事务所审计确认，计提减值准备依据的会计政策以及会计处理等详见公司披露的2025年度审计报告。
　　公司2025年度计提减值准备事项，真实反映公司财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
　　四、本次计提资产减值准备的审议程序
　　本次计提资产减值准备事项已经公司第九届董事会审计与合规委员会审议通过，并经公司第九届董事会第十八次会议通过。本事项尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（一）董事会审计与合规委员会意见
　　公司2025年度依照会计谨慎性原则进行资产减值计提，符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
　　公司本次计提减值准备符合公司实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的行为。
　　五、备查文件
　　1.第九届董事会第十八次会议决议；
　　2.审计与合规委员会书面审查意见。
　　特此公告。
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-020
　　中水集团远洋股份有限公司
　　关于全资子公司变更注册资本的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司变更注册资本的议案》。具体情况如下：
　　一、本次子公司变更注册资本的背景情况
　　公司于2023年召开的第八届董事会第二十一次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了重大资产购买的议案，公司通过支付现金方式购买了中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“制品公司”）100%股权。根据重组方案，制品公司因内部重组整合形成了应付股东款项，详见公司2023年5月23日披露的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《中国水产舟山海洋渔业制品有限公司2021、2022年度模拟合并财务报表审计报告》《中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
　　结合上述重组方案背景，拟基于制品公司应付股东款项的金额，将制品公司的注册资本及实收资本由100,000,000元变更为211,812,997.60元，注册资本变更后，制品公司的股权结构不变，仍为公司的全资子公司。
　　二、本次子公司变更注册资本对公司的影响
　　本次制品公司增加注册资本，有利于降低制品公司的资产负债率、优化资本结构、增强抗风险能力。本次注册资本的变更不涉及资金的缴付，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　三、备查文件
　　1.第九届董事会第十八次会议决议。
　　特此公告。
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-019
　　中水集团远洋股份有限公司
　　关于未弥补亏损达到实收股本总额
　　三分之一的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
　　一、情况概述
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表未弥补亏损金额为-322,258,166.83元，实收股本为365,858,712.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。
　　二、导致亏损的主要原因
　　公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为83,754,150.94元，实现扭亏为盈，但由于以前年度公司存在亏损情况，导致公司未弥补亏损金额较大。导致未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一的主要原因如下：一是全球消费趋势变化对公司高端产品线形成直接冲击。受消费市场结构性调整影响，超低温金枪鱼及高端罐头等产品的终端需求持续疲软，产品售价在过去几年整体呈现下降趋势，显著压缩了相关业务的利润空间，对公司业绩带来不利影响。二是作为远洋捕捞企业的核心运营成本，燃油价格长期在高位区间波动，叠加人工薪酬、渔需物资及船队补给等各项费用的系统性上涨，使得公司捕捞板块始终承受着较高的成本压力。
　　三、为弥补亏损拟采取的措施
　　1.持续发挥交易平台创新机制作用。公司将继续充分发挥高端水产品交易平台的拍卖销售机制，将公司自捕水产品引入平台向全社会公开竞标，实现自捕水产品价值最大化，力争将高端水产品因销售价格持续走低带来的不利影响降到最低。
　　2.稳定优化全球捕捞船队布局与规模，持续释放重组协同效益。聚焦盈利能力强、掌握稀缺资源的优势项目发展，保持行业领先地位。继续鼓励资源探捕，积极开辟新渔场。
　　3.聚焦科技创新，坚持创新驱动发展。深化“研究院+生产一线”科创体系建设，推动产学研用深度融合，以“五化”（装备智能化、能源绿色化、管理数字化、产品高端与品牌化、资源利用科学化）引领公司转型升级。
　　4.聚焦价值链中高端，推动“捕加贸技服”全链条协同跃升。全力推动“捕、加、贸、技、服”全链条发展，重点向加工、贸易、品牌和服务等价值链中高端跃升。深化深圳、舟山、烟台等国内基地建设，提升鱼货落地加工比例和产品附加值。
　　四、备查文件
　　1.第九届董事会第十八次会议决议。
　　特此公告。
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-021
　　中水集团远洋股份有限公司
　　关于向金融机构申请综合授信额度的公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年3月25日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议并表决通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：
　　为满足公司经营和“十五五”发展规划资金需求、结合公司实际情况，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信，授信额度合计不超过人民币60亿元（或等值外币），最终授信额度以金融机构实际审批为准。
　　本次申请的金融机构授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、外汇衍生品业务及融资租赁等。本次授信额度仅为公司及子公司可申请的最高授信限额，不等同于公司实际融资金额。在上述授信额度范围内，具体授信金额、授信方式、授信期限、利率等最终以公司及合并报表范围内的子公司与金融机构实际签订的正式协议或合同为准。
　　董事会授权公司经营层根据公司实际生产经营需要，适时向各金融机构申请贷款，并办理上述综合授信额度内的授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件等相关事宜。
　　本议案已经第九届董事会审计与合规委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　特此公告。
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-022
　　中水集团远洋股份有限公司
　　关于重大资产购买业绩承诺实现及
　　业绩承诺期届满减值测试情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的议案》，公司独立董事已事前认可并发表同意的独立意见，关联董事叶少华、张天舒、芮纪军已回避表决。现就本次重大资产购买业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下:
　　一、本次交易概述
　　2023年，公司以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（已更名为“中水集团舟山远洋渔业有限公司”）20.89%、51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
　　截至2023年7月26日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2023年7月26日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-063）。
　　二、业绩承诺补偿与减值测试安排
　　（一）业绩承诺补偿安排
　　根据公司与中水公司签署的《中渔环球业绩补偿协议》，中水公司对北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）100%股权在业绩承诺补偿期间内的收益额进行了承诺；根据公司与舟渔公司签署的《舟渔制品业绩补偿协议》，舟渔公司对舟渔制品在本次交易中以收益法评估的商标及专利技术在业绩承诺补偿期间内实现的收益额进行了承诺。前述交易业绩承诺补偿期间为标的股权过户至公司的工商变更登记办理完成之日后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。
　　（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
　　本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）承诺收益额
　　业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：
　　单位：万元
　　■
　　（四）业绩补偿金额及实施
　　公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
　　如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。
　　在业绩承诺补偿期间届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
　　业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。
　　三、业绩承诺实现情况及资产减值测试情况
　　（一）业绩承诺完成情况
　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001752号）、《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001753号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5831号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）、《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1646号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1647号），业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年12月31日，业绩承诺期已届满，业绩承诺资产均已完成业绩承诺。
　　（二）资产减值测试情况
　　公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对业绩承诺资产出具了资产评估报告（中同华评报字〔2026〕第0547号、中同华评报字〔2026〕第040576号），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告（天健审〔2026〕1618号、天健审〔2026〕1619号）。根据相关评估报告和审核报告，截至2025年12月31日，业绩承诺期已届满，业绩承诺资产未发生减值。
　　四、独立董事专门会议意见
　　独立董事专门会议认为，公司本次重大资产购买涉及的业绩承诺期已届满，业绩承诺资产三年业绩承诺均已按期实现，符合相关协议及监管要求。会计师事务所、独立财务顾问已出具相关审核及核查意见，截至2025年12月31日，减值测试标的资产未发生减值，本次事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对公司业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查，认为：1.本次交易所涉及的业绩承诺资产2023年度、2024年度、2025年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人无需对上市公司进行补偿。2.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告》（天健审〔2026〕1618号、天健审〔2026〕1619号），截至2025年12月31日，业绩承诺资产未发生减值。
　　六、备查文件
　　1.第九届董事会第十八次会议决议；
　　2.2026年第一次独立董事专门会议决议；
　　3.独立财务顾问出具的核查意见；
　　4.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001752号）、《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001753号）；
　　5.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5831号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）；
　　6.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1646号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1647号）；
　　7.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告》（天健核〔2026〕1618号、天健核〔2026〕1619号）；
　　8.北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司收购中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股权业绩承诺期满减值测试涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司商标及专利可回收金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2026〕第040547号）《中水集团远洋股份有限公司重组整合后业绩承诺期满减值测试涉及的北京中水海龙贸易有限责任公司股东全部权益可回收金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2026〕第040576号）;
　　9.深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-023
　　中水集团远洋股份有限公司
　　2026年度日常关联交易预计公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　根据公司日常生产经营需要，预计2026年度本公司及下属子公司拟与实际控制人中国农业发展集团有限公司及其下属子公司：中国水产有限公司及其子公司、淄柴动力有限公司及其子公司、中国华农资产经营有限公司及其子公司、中国牧工商集团有限公司及其子公司、中国农垦集团有限公司及其子公司等发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等，预计2026年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过38,887.16万元，2025年度上述日常关联交易合计金额为33,552.08万元。
　　2026年3月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事叶少华、张天舒、芮纪军已回避表决。公司独立董事已事前认可并发表同意的独立意见。本次日常关联交易事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，股东会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方介绍
　　1.中国农业发展集团有限公司
　　法定代表人：孔繁新
　　注册资本：455,614万元
　　主营业务：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；渔船、渔机及渔需物资的销售等
　　住所：北京市西城区民丰胡同31号
　　总资产：4,943,452万元
　　净资产：2,313,042万元
　　主营业务收入：7,404,889万元
　　净利润：35,893万元
　　2.淄柴动力有限公司
　　法定代表人：郭亮
　　注册资本：26,190万元
　　主营业务：柴油机及配件制造销售等
　　住所：山东省淄博市高新区裕民路118号
　　总资产：163,866万元
　　净资产：67,665万元
　　主营业务收入：96,621万元
　　净利润：2,584万元
　　3.中国水产有限公司
　　法定代表人：叶少华
　　注册资本：100,699万元
　　主营业务：对外劳务合作、水产养殖、水产苗种生产、渔业捕捞渔需物资销售等
　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区
　　总资产:1,097,653万元
　　净资产：568,676万元
　　主营业务收入：596,627万元
　　净利润：-844万元
　　4.中国华农资产经营有限公司
　　法定代表人：周紫雨
　　注册资本：70,000万元
　　主营业务：投资与资产管理
　　住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦5层
　　总资产：152,582万元
　　净资产：114,355万元
　　主营业务收入：2,023万元
　　净利润：3,962万元
　　5.中国牧工商集团有限公司
　　法定代表人：杨青春
　　注册资本：246,205万元
　　主营业务：兽药经营及畜牧产品业的投资与管理等
　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地11区
　　总资产：2,501,989万元
　　净资产：1,203,922万元
　　主营业务收入：4,891,682万元
　　净利润：11,213万元
　　6.中国农垦集团有限公司
　　法定代表人：张磊
　　注册资本：77,000万元
　　主营业务：粮食收购、物业管理、自有资金投资资产管理等
　　住所：北京市西城区西单北大街砖塔胡同56号
　　总资产：1,085,876万元
　　净资产：555,386万元
　　主营业务收入：1,655,428万元
　　净利润：46,964万元
　　以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均为2025年12月31日数据（未经审计）。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　1.交易对方中国农业发展集团有限公司为公司实际控制人，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。
　　2.交易对方中国水产有限公司持有公司股份占公司总股本的33.90%，为公司控股股东，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 6.3.3条之规定。
　　3.交易对方淄柴动力有限公司、中国华农资产经营有限公司、中国牧工商集团有限公司、中国农垦集团有限公司等与公司受同一实际控制人控制，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。
　　（三）履约能力分析
　　上述交易对手方经营情况正常，履约能力或支付能力良好。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容及定价原则
　　1.购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。
　　2.购买原材料的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。
　　3.鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。
　　4.销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。
　　5.接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要包括：交易原则、交易数量、卸货地点、定价原则、结算方式、双方权利义务、违约责任等。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　1.公司与交易对方发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必需的交易行为。
　　2.公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
　　上述日常关联交易不会对公司独立性构成重大影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事于2026年3月25日召开2026年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　六、备查文件
　　1.第九届董事会第十八次会议决议；
　　2.2026年第一次独立董事专门会议决议。
　　中水集团远洋股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-024
　　中水集团远洋股份有限公司
　　关于2025年度拟不进行利润分配的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了《2025年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法规及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度合并报表及母公司报表累计未分配利润均为负值，公司2025年度拟不进行利润分配。公司《2025年度利润分配预案》充分结合公司未来资金安排计划及发展规划，符合公司实际经营情况。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）现金分红方案未触及其他风险警示情形
　　■
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2025年度合并报表及母公司报表累计未分配利润均为负值，并综合考虑公司实际经营情况，公司董事会拟决定2025年度利润分配预案为：公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　四、备查文件
　　1.第九届董事会第十八次会议决议；
　　2.深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　中水集团远洋股份有限公司董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2025-017
　　中水集团远洋股份有限公司