本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特别提示：
　　1．为保障公司上游钨原料供应，提高钨资源自给率，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”或“目标公司”）部分股权。近日，公司与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）、江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨集团”）签署三方《合作协议》，省工控集团同意其权属企业向公司及江钨集团转让其持有的江西巨通部分股权，本次公司从省工控集团权属企业拟受让股份为30.1683%，最终持股比例以交易各方正式签署的《股权转让协议》为准。
　　2．本次签署的《合作协议》系各方合作意愿的框架性、意向性约定，各方尚未签署正式的股权转让协议，本次交易能否正式达成尚存在不确定性。在《合作协议》履行过程中，仍存在因政策调整、市场环境变化以及公司基于后续尽职调查与协商的实际情况，而使股权转让方案变更或推进未达预期的风险。
　　3．本次股权收购事项尚处于筹划阶段，交易方案尚需与标的公司及其他股东进一步协商确定，具体收购比例、最终交易价格等需根据公司及聘请的中介机构进行的尽职调查、审计、评估等结果情况，由各方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　4．标的公司及其部分股东为公司关联方，公司本次股权交易将按照关联交易方式履行关联交易决策和信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、交易概述
　　为保障公司上游钨原料供应，提高钨资源自给率，推动江西巨通大湖塘钨矿的建设，公司拟收购江西巨通部分股权。近日，公司与省工控集团、江钨集团签署三方《合作协议》，省工控集团同意其权属企业向公司及江钨集团转让其持有的江西巨通部分股权，本次公司从省工控集团权属企业拟受让股份为30.1683%，最终持股比例以交易各方正式签署的《股权转让协议》为准。本次股权交易价格以第三方评估机构出具的《资产评估报告（初稿）》体现的目标公司股东全部权益价值约19.66亿元为基础，最终以经福建省国资委评审备案的评估结果为准，股权转让价款的支付方式及时间期限由交易各方签订正式的《股权转让协议》另行约定。
　　标的公司江西巨通、江西巨通部分股东（厦门三虹钨钼股份有限公司、福建省稀有稀土集团有限公司、福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)）为公司间接控股股东省工控集团间接控股企业，为公司关联方。公司本次股权交易构成关联交易，将按照相关规定履行关联交易决策和信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《合作协议》系各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会及股东会审议。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。
　　二、协议各方的基本情况
　　1. 福建省工业控股集团有限公司
　　省工控集团为公司间接控股股东，是福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）出资设立的国有独资企业，系目标公司的实际控制人，通过其权属企业福建省稀有稀土（集团）有限公司、厦门三虹钨钼股份有限公司、福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）间接持股方式持有目标公司合计85.1683%的股权。省工控集团基本情况如下：
　　公司名称：福建省工业控股集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司(国有独资)
　　注册地址：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦
　　法定代表人：杨方
　　注册资本：800,000万(元)
　　成立日期：2025年5月27日
　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　主要股东：福建省国资委100%
　　主体存续状态：存续,不属于失信被执行人。
　　主要财务数据：截至2025年12月31日，该公司资产总额16,505,011.72万元、负债总额9,341,456.44万元，净资产7,163,555.28万元，期末资产负债率56.60%；2025年1-12月实现营业收入11,213,187.26万元、净利润421,080.55万元（未经审计）。
　　2．江西钨业控股集团有限公司
　　江钨集团为江西省属国有大型工业企业，拟受让目标公司部分股权。江钨集团基本情况如下：
　　公司名称：江西钨业控股集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司(国有控股)
　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号
　　法定代表人：熊旭晴
　　注册资本：771,350.43万(元)
　　成立日期：2008年12月31日
　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，有色金属合金制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，企业总部管理，货物进出口，进出口代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主要股东：江西省投资集团有限公司47.0163%，江西省农业发展集团有限公司25.9286%，江西省国有资本运营控股集团有限公司22.0393%，江西省行政事业资产集团有限公司5.0158%。
　　主体存续状态：存续,不属于失信被执行人。
　　主要财务数据：截至2025年12月31日，该公司资产总额199亿元；2025年1-12月实现营业收入252亿元（未经审计）。
　　三、目标公司的基本情况
　　（一）目标公司基本信息
　　公司名称：江西巨通实业有限公司
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
　　法定代表人：江源泉
　　注册资本：10,946.805万元
　　成立日期：2005年7月18日
　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主体存续状态：存续,不属于失信被执行人。
　　股权结构：
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　　2015年，经厦门钨业第七届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会批准，公司拟向福建稀土集团购买江西巨通32.36%股权，后因江西巨通涉及诉讼，目标股权未能过户，股权交易尚未完成。截至目前，江西巨通涉及股权诉讼已审结，股权产权清晰，不存在重大权属纠纷，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，公司正积极推进江西巨通部分股权收购事宜。
　　本公司持有福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)28.5714%份额。
　　关联关系：目标公司江西巨通系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表范围内的权属企业，标的公司为公司关联方。
　　江西巨通最近两年的主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　（二）矿业权情况
　　江西巨通是大湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103925）和大湖塘南区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103924）。具体情况如下：
　　1.大湖塘北区钨矿采矿许可证基本信息
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　　根据《江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告》（江西省地质矿产勘查开发局九一六大队，2018年1月）、《〈江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2018]012号，2018年5月28日)及《关于〈江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备7号（2018年），2018年6月1日），武宁县大湖塘北区钨矿采矿权范围内评审备案的资源储量情况如下：
　　武宁县大湖塘北区钨矿采矿权范围内截至2017年11月底止保有工业矿(122b+333)钨矿石量502215千吨，WO3金属量843300吨，平均品位0.168%。
　　另估算蚀变花岗岩型低品位钨矿资源量(333)矿石量129886千吨，WO3金属量103708吨，平均品位0.080%。蚀变花岗岩型低品位铜矿矿石量346千吨，金属量926吨，平均品位0.267%。
　　保有伴生矿产资源储量(122b+333)：铜矿石量341277千吨，铜金属量437837吨，平均品位0.128%；钼矿石量29288千吨，钼金属量5552吨，平均品位0.019%；(333)银矿石量85961千吨，银金属量194吨，平均品位2.26g/t；镓矿石量82434千吨，镓金属量1881吨，平均品位0.0023%；钨矿石量276千吨，WO3金属量210吨，平均品位0.076%。
　　低品位钨、铜矿中的伴生矿产(333)：钨矿石量55千吨，WO3金属量29吨，平均品位0.053%；铜矿石量62541千吨，铜金属量74032吨，平均品位0.118%;钼矿石量9869千吨，钼金属量2439吨，平均品位0.025%。
　　武宁县大湖塘北区钨矿自2015年12月以来一直未生产，储量核实的资源储量未发生动用，故截止目前矿山保有资源储量与上述储量核实保有资源储量一致。
　　2.大湖塘南区钨矿采矿许可证基本信息
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　　根据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》(江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队2017年3月)、《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2017]037号，2017年9月8日)、《关于〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备8号（2017年））及《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿2020年度矿山储量年报〉矿产资源储量评审意见书》（赣不动产储审字[2021]013号），大湖塘南区钨矿采矿权范围内评审通过的保有矿产资源储量情况如下：
　　武宁县大湖塘南区钨矿采矿权范围内截至2020年12月31日保有工业主矿种(KZ+TD)钨矿石量180457千吨，WO3金属量370283吨、平均品位0.205%。
　　保有伴生有益组分(TD)资源量:铜矿石量179643千吨，铜金属量245766吨，平均品位0.137%。银矿石量179643千吨，银金属量740吨，平均品位4.119g/t。钼矿石量100819千吨，钼金属量25051吨，平均品位0.025%。锡矿石量72233千吨，锡金属量22820吨，平均品位0.032%。
　　另估算细脉浸染型钨低品位矿资源量(KZ+TD)76958千吨，WO3金属量65490吨、平均品位0.085%。
　　武宁县大湖塘南区钨矿自2020年12月底停产至今，2020年12月31日保有资源储量即为截至目前的保有资源储量。
　　同时，江西巨通目前参股持有九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）30%股权。九江大地持有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证，其全资子企业修水县昆山钨矿有限责任公司（以下简称“昆山钨矿公司”）持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证。目前公司正在推进收购九江大地矿业开发有限公司69%股权（包含江西巨通持有的30%股权）事宜。具体情况详见公司于2026年3月25日披露的《厦门钨业关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的公告》(公告编号：临-2026-019)。
　　四、《合作协议》的主要内容
　　（一）交易各方
　　甲方：福建省工业控股集团有限公司
　　乙方（受让方）：江西钨业控股集团有限公司
　　丙方（受让方）：厦门钨业股份有限公司
　　（二）股权合作
　　1.甲方同意其权属企业向乙方、丙方（甲方权属企业、乙方、丙方以下统称“交易各方”）转让其持有的目标公司部分股权，其中厦门三虹钨钼股份有限公司拟向乙方转让其持有目标公司30%的股权。转让完成后，三方对目标公司的持股比例暂定为：甲方权属企业福建省稀有稀土（集团）有限公司直接持股25%（不含丙方持股部分），乙方持股30%，丙方持股30.1683%。最终股权比例以交易各方正式签署的《股权转让协议》为准。
　　2.本次股权转让拟采取非公开协议方式进行，甲方负责本次股权非公开协议转让事宜的报批工作，乙方和丙方应予以配合。
　　3.甲方和交易各方承诺，在目标公司的股东中，甲方及其实际控制企业、关联企业、交易各方同意乙方（含其权属企业）在同等条件下享有大湖塘钨矿生产的钨精矿的40%优先购买权、丙方（含其权属企业）在同等条件下享有大湖塘钨矿生产的钨精矿的60%优先购买权。上述承诺事项在目标公司章程中明确。
　　4.甲方和乙方承诺，第1项股权转让完成后，甲方权属企业将择机再次向丙方或其实际控制企业转让其持有的目标公司股权，乙方放弃股东优先购买权且无条件配合；甲方和丙方承诺，第1项股权转让完成后，如乙方再次向乙方实际控制企业转让其持有的目标公司股权时，甲方权属企业（含丙方）放弃股东优先购买权且无条件配合。上述承诺事项在目标公司章程中明确。
　　5.乙方承诺，三方签署本合作协议后，乙方协助目标公司向江西省政府有关部门办理以下事项：1）大湖塘钨矿开发项目在江西省发改委核准立项批文；2）江西省发改委同意对大湖塘钨矿开发项目列入2026年度第一批省重点项目。
　　（三）交易价格及支付方式
　　1.甲乙丙三方一致同意，共同委托三方认可的、具备相应资质的第三方中介机构对目标公司进行审计、评估。因本次股权转让对目标公司进行审计、评估发生的评估审计费用由交易各方协商确定分摊方式。
　　2.本次股权交易价格以第三方评估机构出具的《资产评估报告（初稿）》体现的目标公司股东全部权益价值约19.66亿元为基础，最终以经福建省国资委评审备案的评估结果为准。股权转让价款的支付方式及时间期限由交易各方签订正式的《股权转让协议》另行约定。
　　（四）进度安排
　　1.甲方及交易各方应共同积极推进合作进程，包括但不限于尽快完成资产评估报告评审备案、正式协议起草与磋商、履行各自内部决策程序及必要的国资监管审批程序。
　　2.交易各方力争在3个月内完成上述前期主要工作，并推动签署正式的《股权转让协议》。
　　（五）排他性条款
　　自协议签署之日起6个月内（以下简称“排他期”），甲方及所属企业不得与除乙方、丙方外的任何第三方就其持有的目标公司股权出让、大湖塘钨矿项目合作等事宜进行接触、磋商、谈判或签订任何意向性文件。如排他期内三方未能签署正式协议，经协商同意后可延长排他期。
　　（六）违约责任
　　1.若任何一方违反协议约定的保密义务的，违约方应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部直接损失和间接损失。
　　2.若任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。
　　3.若因法律法规、国家政策或国资监管审批不予通过等原因，厦门三虹钨钼股份有限公司向乙方转让其持有目标公司30%的股权无法采取非公开协议方式进行，则协议自动解除。
　　（七）其他
　　1.协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，经政府有权部门批准通过后生效。
　　2.协议保密、排他、违约责任的约定对所有各方具有法律约束力，其他条款可作为各方进一步商业谈判的基础，在经各方协商一致的最终交易文件中予以明确约定，并在该等最终交易文件有效签署后具有法律效力。
　　3.协议有效期为12个月，自生效之日起计算；若各方在有效期内签订正式《股权转让协议》，协议自动终止。
　　五、本次收购的目的以及对公司的影响
　　随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；目前公司自有的三家在产钨矿企业和一家在建钨矿企业所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。江西巨通拥有大湖塘南、北区钨矿采矿许可证，目前保有资源储量WO3金属量约138.3万吨，钼金属量约3.3万吨，通过收购江西巨通股权，将有助于公司增加矿产资源储备并推动大湖塘钨矿的建设，从而提高公司钨原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司长远的战略发展规划。
　　六、风险提示
　　本次签署的《合作协议》系各方合作意愿的框架性、意向性约定，《合作协议》实施过程中尚存在不确定性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。最终交易能否达成以及是否能实现控股尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　厦门钨业股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月26日