本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、标的公司所属软件和信息技术服务业，资产轻、产品与技术迭代快、行业竞争激烈。受前期高强度研发投入及收入规模等因素影响，标的公司长期处于亏损状态，截至 2024 年底累计未分配利润为-4.97 亿元（未经审计），短期内尚不具备利润分配能力。虽然标的公司 2025 年 1-9 月首次实现微盈，但未来仍需持续研发投入，叠加行业竞争、技术迭代、项目回款周期较长及现金流压力等因素，标的公司未来经营及盈利能力仍存在一定不确定性。
　　2、本次投资完成后，公司需依托未来三年的经营积累逐步消化本次投资带来的短期资金支出压力，以恢复至当前的银行存款及贷款规模水平。截至 2026 年 2 月末，公司一年内到期的借款余额为 1.56 亿元。公司虽具备持续经营产生净现金流入的能力，但现有经营性净现金流入水平与短期债务偿付需求之间仍存在一定资金缺口。若后续融资环境出现不利变化，公司可能面临短期借款偿付压力，从而对资金周转及经营产生一定影响。
　　3、公司对本次投资标的拟采用权益法核算，若标的公司未来经营持续亏损，将影响公司投资损益，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
　　4、本次交易为财务性投资，为强化对标的公司的投后监督与管理，公司在投资协议中就标的公司治理作出相关安排，约定享有知情权、核查权等监督权利，并拟向标的公司委派1名董事，参与其董事会决策。本次投资总额为人民币2.66亿元，其中1亿元增资部分约定了回购权等特殊投资者权利，回购义务人为标的公司的实际控制人及其一致行动人，不包含标的公司，但仍存在因实际控制人及其一致行动人履约能力不足，回购权无法实现的风险；1.66亿元受让股权部分未设置前述特殊投资者权利，若标的公司后续经营不及预期，公司存在无法收回投资的风险。
　　5、本次交易完成后，标的公司创始股东及副总裁石棋玲持股比例下降。虽然石棋玲已出具承诺函，承诺自该函签署之日起5年内不离职，并将积极参与标的公司经营活动，但其本次出让部分股份仍可能对其与标的公司的长期利益绑定程度产生一定影响。上述事项可能对标的公司后续经营稳定性带来一定不确定性。因此，本次投资存在较大风险，敬请广大投资者注意。
　　青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月7日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于青岛日辰食品股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0396号）（以下简称《工作函》）。公司收到《工作函》后高度重视，根据《工作函》的要求及时组织相关部门对《工作函》所列事项进行了认真核查、逐项落实。现就有关事项具体回复如下：
　　第一题、关于投资的必要性与合理性。公告显示，标的公司主要从事数据软件开发，与上市公司主营业务无明显协同。公司2025年三季报显示，公司账面货币资金仅1.12亿元，公司自有资金无法覆盖本次投资金额。此外，标的公司2024年尚处亏损，2025年开始盈利，2025年前三季度营业收入1.78亿元，净利润1154万元。请公司：（1）结合公司主营业务规划、日常资金安排及流动性情况、本次投资的审议决策过程、资金来源等，说明跨界投资的合理性，对公司现有主业开展的具体影响，相关资金支出是否对公司未来经营及财务状况产生不利影响，投资决策是否审慎；（2）结合标的公司历史财务数据，说明在标的公司盈利初期进行投资的主要考虑，后续是否有继续投资标的公司的计划，公司与交易对方及标的公司相关主体是否存在其他未披露的协议或利益安排。
　　【回复】
　　一、结合公司主营业务规划、日常资金安排及流动性情况、本次投资的审议决策过程、资金来源等，说明跨界投资的合理性，对公司现有主业开展的具体影响，相关资金支出是否对公司未来经营及财务状况产生不利影响，投资决策是否审慎；
　　（一）公司本次跨界投资具备合理性
　　1、标的公司具有一定的技术优势及行业地位，具备投资价值
　　北京东方金信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）是聚焦于“软件标准化产品+行业应用解决方案”全栈自研能力的基础软件企业，是首批进入国家级数据库信创目录的11家企业之一，拥有20项发明专利、266项软件著作权，并参与了40余项国家标准制定；连续8年入选工信部“中国大数据企业50强”，获评国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。
　　标的公司主要从事软件标准化产品及行业智能化解决方案业务，服务范围覆盖省级政务、国有大行、股份制银行及能源、电网、石油等央国企客户；依托其长期积累的技术在行业内形成了一定的竞争力，未来标的公司发展具备一定潜力，存在一定的投资价值。
　　在传统行业的数智化转型的升级过程中，标的公司可以凭借其在软件标准化产品及行业智能化解决方案等方面的技术能力，以及积累的为其他行业提供解决方案的经验，为公司的数智化转型升级提供支撑。相较于传统购销仅满足供需匹配，本次投资将推动公司围绕快速研发、柔性生产、智慧供应链等核心方向开展深度合作。
　　2、主业经营稳健，参股投资确保风险可控
　　公司目前主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，聚焦连锁餐饮、食品加工及零售渠道，属于调味品、发酵制品制造行业。公司2023年度至2025年度营业收入分别为3.59亿元、4.05亿元、4.68亿元（未经审计），扣非净利润分别为5,244万元、5,537万元、8,376万元（未经审计），经营性现金流净额分别为6,994万元、8,653万元、9,200万元（未经审计），公司长期以来业务经营稳健，财务状况和经营性现金流良好，盈利能力稳定，具备较强的抗风险能力。
　　本次投资属于财务性投资，也是在不影响主业前提下的一次跨界投资，为确保风险可控，以参股形式投资。
　　综上，标的公司在软件标准化产品与行业智能化解决方案等方面经验丰富，具有一定的技术优势及行业地位；公司财务状况稳健，且以参股形式投资，债务风险可控，本次投资具有合理性。
　　（二）本次投资对公司现有主业开展的具体影响，相关资金支出是否对公司未来经营及财务状况产生不利影响
　　1、本次投资不会分散公司聚焦主业的精力，不影响主业发展
　　公司目前主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，后续将继续聚焦传统优势领域，坚持技术创新，丰富公司产品线，优化资源配置，继续稳步发展、做大做优目前的主营业务。
　　本次投资系财务性投资，公司计划通过委派1名董事的方式参与标的公司重大事项决策，无需额外投入大量人力、物力，不会分散公司管理层对现有主业的经营精力，不会对公司现有主业发展造成不利影响。
　　2、本次投资相关资金支出不会对公司未来经营及财务状况产生重大不利影响
　　（1）目前公司货币资金及借款规模
　　截至2026年2月末，公司货币资金、融资额度及现金流状况良好，资金储备充足，具备支付本次投资款的能力，具体情况如下：
　　支付能力与现金流储备及融资额度：公司银行存款余额为30,127.74万元，资金主要来源为公司经营性回款及借款自筹资金，预计支付本次投资款后，结余资金约3,500万元。尽管结余资金规模相对有限，但公司已获批尚未使用的银行及其他金融机构贷款额度33,618万元；应收账款余额7,281万元，短期流动性风险较低。2025年公司经营活动现金流量净额9,200万元（未经审计），后续融资额度及现金流储备可为日常经营及业务发展提供持续资金支持。
　　借款规模与财务稳健性：公司账面借款余额46,780万元，未来三年暂无其他大额投资计划。本次投资完成后，即使预留5,000万元日常经营资金，公司总借款规模仍控制在5亿元以下，资产负债率在45%以下，尽管公司资产负债率有所增加，但仍处于合理水平，财务风险可控。但从现金流匹配角度看，公司一年内到期的借款余额为 1.56 亿元。公司虽具备持续经营产生净现金流入的能力，但现有经营性净现金流入水平与短期债务偿付需求之间仍存在一定资金缺口。若后续融资环境出现不利变化，公司可能面临短期借款偿付压力，从而对资金周转及经营产生一定影响。
　　（2）未来三年总资金需求测算
　　2025年前三季度经营活动现金流出合计31,964万元，按此测算月均经营性支出约3,551万元，即使公司日常经营资金最低保有量按照5,000万元测算，总体资金需求情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据上表测算，未来三年累计经营活动现金流量净额覆盖日常营运资金需求后，形成的资金结余21,608万元可用于偿还银行借款，能够大致覆盖本次投资对应的新增贷款额度。本次投资完成后，公司需依托未来三年的经营积累逐步消化本次投资带来的短期资金支出压力，以恢复至当前的银行存款及贷款规模水平。
　　另外，公司对本次投资标的拟采用权益法核算，若标的公司未来经营持续亏损，将影响公司投资损益，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
　　综上，公司本次投资不会分散公司聚焦主业的精力，不影响主业发展；本次投资相关资金支出不会对公司未来经营及财务状况产生重大不利影响，但本次投资支出将形成短期资金压力，从而对资金周转及经营产生一定影响。另外，公司对本次投资标的拟采用权益法核算，若标的公司未来经营持续亏损，将影响公司投资损益，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
　　（三）本次投资的审议决策过程
　　1、会前准备工作
　　本次对外投资属于跨界投资，不属于公司擅长的业务领域，因此在本次对外投资事项提交审议前，公司已组织并聘请专业第三方人员对标的公司的经营状况、行业发展前景、核心竞争力及投资风险等方面开展了全面调研与分析，充分论证了本次投资的可行性及风险，为董事会决策提供了充分依据。根据尽调结论及双方磋商情况，结合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议。
　　2、董事会战略委员会审议决策过程
　　2026年2月1日，公司召开第四届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资购买股权并增资的议案》，应出席委员3位，实际出席委员3位，经全体委员一致表决同意本次对外投资事项，并同意将该议案提交董事会审议。
　　3、董事会审议决策过程
　　2026年2月1日，公司正式发布第四届董事会第八次会议召开通知，并将本次对外投资议案内容呈送各位董事参阅；
　　2026年2月6日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资购买股权并增资的议案》，应出席董事8位，实际出席董事8位，经全体董事一致表决同意本次对外投资事项。本事项无须提交股东会审议。
　　公司本次投资严格按照法律法规履行了相应的程序，董事会在决策权限内行使表决权，本次投资决策审慎、合规、有效。
　　综上，本次投资的标的公司在软件标准化产品与行业智能化解决方案等方面经验丰富，具有一定的技术优势及行业地位。公司经营稳健，财务风险可控，尽管本次投资支出将形成短期资金压力，但不会对公司日常经营及财务状况构成重大不利影响。本次投资严格按照相关法律法规及公司制度履行必要程序，董事会在法定决策权限内审慎行使表决权，决策程序规范、合规、有效；但本次投资属于跨界投资，仍存在一定的风险。
　　二、结合标的公司历史财务数据，说明在标的公司盈利初期进行投资的主要考虑，后续是否有继续投资标的公司的计划，公司与交易对方及标的公司相关主体是否存在其他未披露的协议或利益安排。
　　（一）标的公司盈利初期进行投资的考虑
　　标的公司作为大数据基础软件领域的核心企业，经过十几年的发展，已经积累了一定的技术和客户资源。公司现阶段进行投资，主要基于标的公司依托长期积累的技术及客户资源；同时标的公司历史上已完成多轮融资，近5年融资投后估值从25亿元增长至35.5亿元，本次投资综合估值为 20.29 亿元，估值具备合理性。
　　（二）后续是否有继续投资标的公司的计划，公司与交易对方及标的公司相关主体是否存在其他未披露的协议或利益安排
　　本次交易前后标的公司的股权结构如下：
　　■
　　公司本次以 1.67 亿元受让标的公司原有股东 10.89% 的股权，受让股份包含早期股东赢时胜及创始股东、副总裁石棋玲出让的部分股权。本次股权转让完成后，赢时胜及石棋玲持股比例均有所下降。 赢时胜作为早期股东，最早于 2016 年开始参股，并陆续参与多轮融资，入股时点较早、综合持股成本相对较低；本次出让股份系其基于锁定投资收益的财务性投资决策，相应调减了投资比例。石棋玲已出具承诺函，承诺自该函签署之日起5年内不离职，并将积极参与标的公司经营活动，但其本次出让部分股份，仍可能对其与标的公司的长期利益绑定程度产生一定影响。上述事项可能对标的公司后续经营稳定性带来一定不确定性。
　　公司与交易对方及其相关主体不存在任何关联关系。除本次投资签订的《股份转让协议》及《增资协议》外，公司及公司关联方与交易对方及相关主体不存在其他未披露的协议或利益安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。
　　公司本次投资属于财务性投资，公司目前暂无进一步投资的计划，如后续继续投资，公司将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所股票上市规则的规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
　　第二题、关于标的资产。公告显示，标的公司成立于2013年，是一家大数据基础软件开发商，在数据库、大数据、数据仓库、数据资产管理等方面提供服务，主要产品包括基础平台与数据库及数据全链路产品。截至2025年末，标的公司拥有266项软件著作权、20项发明专利。请公司：（1）补充说明标的收入构成、产品结构及产销情况、营业收入及利润占比等；（2）结合研发投入、专利技术及转化情况等，说明标的公司相较同行业可比公司的核心竞争优势；（3）结合标的公司业务模式、前期亏损原因、现有订单、市场份额等，分析并说明其盈利能力可能面临的主要风险，以及盈利可持续性。
　　【回复】
　　一、说明标的收入构成、产品结构及产销情况、营业收入及利润占比等
　　标的公司是一家大数据基础软件开发商，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，以“海盒”为品牌，构建了涵盖分布式数据库+数据开发及向量数据库、知识对象存储在内的“软件标准化产品”与“行业智能化解决方案”。
　　标的公司主营业务收入来源于软件标准化产品和行业智能化解决方案。报告期内收入构成如下：
　　单位:元
　　■
　　二、结合研发投入、专利技术及转化情况等，说明标的公司相较同行业可比公司的核心竞争优势
　　（一）研发投入、专利技术及转化情况
　　报告期内，标的公司研发费用占收入比均在30%以上，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　专利技术及转化情况：标的公司拥有分布式存储与计算、智能压缩与索引、流批一体、向量检索、动态元数据血缘分析、内嵌数据库等26项核心技术。截至2025年末，标的公司共拥有20项发明专利、266项软件著作权，所有专利及软件著作权均围绕软件标准化产品和行业智能化解决方案核心技术领域布局。标的公司核心产品代码自主率超过89%，核心组件超95%，并通过国家保密科技测评中心安全测试、中国信息通信研究院、中国软件评测中心、中国电子技术标准化研究院等多个权威机构的评测。
　　（二）标的公司相较同行业可比公司的竞争优势
　　标的公司与达梦数据、星环科技等同处于国产大数据基础软件赛道，但在产品线及技术路线、转化效率上形成差异化：
　　单位：万元
　　■
　　标的公司专注大数据基础软件研发，主要产品类别涵盖软件标准化产品和行业智能化解决方案，其中软件标准化产品包括：集中式数据库、分布式数据库、向量数据库、知识对象存储、数据资产管理、智能分析平台等，形成了数据存储-治理-开发-分析-智能决策全链路一体化布局。标的公司为首批11家进入国家级数据库信创目录企业，2017年入选Gartner Hadoop世界厂商名录，连续8年获评工信部大数据50强。对比可比公司：星环科技尚未进入国家信创目录；达梦数据更聚焦于传统关系型数据库，缺少向量数据库、流计算引擎、数据治理平台、智能体等关键环节，未实现大数据全链路覆盖。标的公司是少数具备国产化“数据+智能”完整产品矩阵的企业，在政务、金融、能源等领域构建起“行业知识+全栈技术+信创适配”三位一体的竞争壁垒。
　　标的公司研发费用率维持在30%左右，显著低于星环科技约80%的研发费用率，研发投入产出比更高。
　　标的公司拥有20项发明专利、266项软件著作权，全部围绕主营业务布局且均已实现产品化，技术转化效率高，已完成从软件标准化产品到智能体行业解决方案的全栈自研落地。
　　综上所述，标的公司已构建起“行业知识+全栈技术+信创适配”三位一体的竞争壁垒，在产品矩阵、研发投入、专利技术转化等方面均具备一定的竞争优势。
　　三、结合标的公司业务模式、前期亏损原因、现有订单、市场份额等，分析并说明其盈利能力可能面临的主要风险，以及盈利可持续性
　　标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，行业内企业普遍采用轻资产运营模式，技术驱动特征显著，产品与技术更新迭代速度较快。标的公司主要从事大数据基础软件研发与销售，以软件开发业务为核心，通过技术研发形成软件产品，向下游客户提供软件销售及相关行业解决方案。标的公司目前以标准化产品与定制化开发相结合为主要业务模式，客户主要集中于政府、金融、能源等信创领域，业务模式以项目制为主，存在回款周期较长、前期人力投入成本较高等特点。
　　标的公司成立于2013年，受前期持续高强度研发投入、项目制回款周期较长、早期参与国家标准制定及信创适配投入较大，智能体、向量数据库等新业务商业化周期较长等因素影响，标的公司长期处于亏损状态。截至2024年底，标的公司累计未分配利润为-4.97亿元。尽管2025年1-9月标的公司首次实现微盈，但尚不具备利润分配能力。
　　标的公司所处行业当前竞争较为激烈，头部厂商凭借生态优势持续下沉，行业整体处于优胜劣汰阶段；同时行业相关技术更新迭代速度较快，2024年和2025年1-9月标的公司研发费用率分别为34.24%、32.71%，未来，为维持技术优势与市场竞争力，标的公司仍需持续研发投入，相关投入将对其短期盈利水平产生一定影响。
　　标的公司核心客户主要集中于政府、央国企等领域，业务模式以项目制为主。尽管标的公司目前保有相应在手订单，但主要客户项目合同周期相对较长，通常为 1-2 年。项目回款通常为：签订合同后支付 30%，项目实施完成并验收合格后支付 60%，验收合格后一年内支付尾款 10%。标的公司项目实施成本主要发生在验收合格前，而项目回款则集中在验收后逐步实现，前期成本投入与后续资金回款存在明显时间错配，主要项目订单实施及回款周期约为12-18 个月，对运营资金规模存在较高需求。同时，随着业务规模持续扩大，经营性现金流需求相应增加，对标的公司资金周转及运营管理等形成较大压力。
　　标的公司依托在政务、金融、能源等领域积累的行业解决方案，同类项目交付效率与成本控制能力持续提升，规模效应逐步显现，标的公司毛利率由2024年的57.45%增长至2025年1-9月的66.25%，为盈利能力提升及可持续性提供了一定的支撑。
　　综上，标的公司所属软件和信息技术服务业，资产轻、产品与技术迭代快、行业竞争激烈。受前期高强度研发投入及收入规模等因素影响，标的公司长期处于亏损状态，截至 2024 年底累计未分配利润为-4.97 亿元（未经审计），短期内尚不具备利润分配能力。虽然标的公司 2025 年 1-9 月首次实现微盈，但未来仍需持续研发投入，叠加行业竞争、技术迭代、项目回款周期较长及现金流压力等因素，标的公司未来经营及盈利能力仍存在一定不确定性。
　　第三题、关于本次交易作价及保障措施。根据公告，本次交易基于标的公司历史融资估值情况，公司以1.67亿元受让标的公司原有股东10.89%的股权，该部分定价充分参考标的公司历史融资估值。同时，公司以1亿元向标的公司增资，取得标的公司增资后2.50%的股权，对应估值40亿元，在标的公司最近一次的融资估值35.5亿元基础上，估值有所调增。此外，公司不向标的公司委派董事、高管，通过定期取得财务报表及财务核查知情权等方式监督公司运营。请公司：（1）结合标的公司历史增资及股权转让、可比交易估值作价情况等，说明本次交易作价的公允性；（2）结合公司参与标的投资决策的具体方式，评估并说明投资后是否能对标的运营实现有效监督，以及本次交易是否设置公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否能够充分保护公司及中小投资者利益。
　　【回复】
　　一、结合标的公司历史增资、可比交易估值作价情况等，说明本次交易作价的公允性
　　（一）标的公司近五年融资估值情况
　　单位：万元
　　■
　　标的公司历史上经历了多次融资，注册资本和估值随之增长，最近一次融资系发生在2022年12月，对应投后估值为35.5亿元。本次增资及股份转让部分综合估值为20.29亿元，其中，增资部分公司参考了前次融资估值，拟以投前39亿元的估值入股；股份转让部分结合转让方入股时间较早、成本相对较低的实际情况，与转让方进行协商一致后确定。本次交易的综合估值具备合理性。
　　（二）可比交易估值作价情况
　　公司选取同行业可比公司达梦数据、星环科技，结合其公开披露的数据及市值情况对比如下：
　　单位：亿元
　　■
　　注：市盈率=同行业可比公司2026年2月10日市值÷2024年度净利润
　　市净率=同行业可比公司2026年2月10日市值÷2024年末净资产
　　市销率=同行业可比公司2026年2月10日市值÷2024年度营业收入
　　标的公司致力于大数据基础软件开发，主要产品类别涵盖软件标准化产品和行业智能化解决方案，其中软件标准化产品包括：集中式数据库、分布式数据库、向量数据库、知识对象存储、数据资产管理、智能分析平台等。相较于产品线类似的星环科技，标的公司是首批11家进入国家级数据库信创目录企业，长期服务于政府及央国企等客户；达梦数据更聚焦于国产传统关系型数据库，是国产关系型数据库的领军企业，但其产品体系尚未覆盖完整的大数据全链路产品（如缺乏向量数据库、数据治理平台、共享交换和智能体等），而标的公司的产品线涵盖大数据标准化全链路产品及行业智能化解决方案产品，产品线更广。
　　公司本次交易对应的综合估值为20.29亿元，按照2024年标的公司净资产计算的市净率为11.27，按照2024年标的公司营业收入计算的市销率为10.38，处于行业合理水平。
　　综上，本次交易作价系结合标的公司历史融资情况、自身经营现状及未来发展潜力综合评估确定，并与同行业可比上市公司相关指标进行了对比分析，估值具备合理性与公允性。
　　二、结合公司参与标的投资决策的具体方式，评估并说明投资后是否能对标的运营实现有效监督，以及本次交易是否设置公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否能够充分保护公司及中小投资者利益。
　　（一）公司参与标的投资决策的具体方式
　　公司本次交易系财务性投资，在本次交易后持股比例超过10%，公司拥有《公司法》及标的公司章程规定的提案权等股东权利，且公司在本次增资的协议中约定了知情权、核查权等监督性条款，并约定了交割后承诺。此外，公司拟在本次交易完成后向标的公司委派一名董事。前述约定的股东权利如下：
　　1、法定10%以上股东权利
　　本次交易完成后，根据《公司法》及标的公司《公司章程》的规定，公司在标的公司的持股比例超过10%，因此公司不仅将拥有临时股东会召集权、提案权、解散公司请求权、法定知情权及查阅权等，还将与标的公司现有股东一起通过股东会对标的公司的运营进行有效监督。
　　2、约定的监督权利
　　除作为10%以上股东法定的权利外，公司在《增资协议》中还约定有其他知情权与核查权等，其中，知情权约定标的公司需要按时向公司提供年度报表、经审计的合并年度财务报表及审计报告、半年度财务报表及季度主要运营数据及季度财务报表；及时提供关于标的公司生产经营和财务状况的其他信息；以及可能对标的公司造成重大义务或产生重大不利影响的事项，以便于公司能够及时知悉标的公司的财务状况及生产经营状况。
　　核查权约定公司如对任何信息存有疑问，公司可自行或委派第三方顾问检查或审阅标的公司及其子公司的设施、会计和财务记录和账簿、公司章程、股东名册、公司债券存根（如有）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并有权与标的公司的董事、高级管理人员和专业顾问讨论其业务、经营和状况，对标的公司的经营提出建议或者质询。除年度审计外，公司有权自行聘任会计师事务所对标的公司进行审计。
　　除此之外，交割日后，除非依交易文件的约定或获得公司的书面同意，标的公司承诺：（i）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后的商誉和经营不受到重大不利影响；（ii）不会进行任何超出正常业务经营外的异常交易或产生正常业务经营外的异常债务;（iii）在交割日后均合法经营，以保证不违反相关现行或未来不时更新的法律法规；（iv）获得从事其业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得的相关业务许可；（v）保证集团公司经营活动不侵犯第三方的知识产权或其他正当权益；（vi）及时将已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知公司。
　　3、委派董事
　　为进一步实现对标的公司运营的有效监督，公司拟与标的公司及相关方签署增资协议的补充协议，在本次交易完成后向标的公司委派一名董事，参与标的公司董事会的决策，从董事会层面对标的公司的经营实现更为有效的监督。
　　综上所述，公司本次交易后将取得标的公司超过10%的股份，除10%以上股东拥有的法定股东权利以外，还拥有其他知情权、核查权等监督权利，标的公司亦向公司作出交割后承诺，且公司拟与标的公司及相关方签署补充协议，将在交易完成后向标的公司委派一名董事，以实现对标的公司运营的有效监督。
　　（二）本次交易是否设置公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否能够充分保护公司及中小投资者利益
　　本次交易系参股型投资，不构成重大资产重组，不构成关联交易，且本次交易的作价及各项条款系交易各方根据市场化原则自主协商确定，整体交易估值低于同行业公司，具有合理性。因此，公司未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易系财务性投资，并非控制权收购，为加强对标的公司的有效监督，公司在对标的公司治理安排上约定了知情权、核查权等监督性措施，并拟向标的公司委派一名董事参与董事会的决策。公司本次投资总额共2.66亿元，其中1亿元增资部分约定了回购权、优先认购权、优先购买权、优先清算权、反稀释权等特殊投资人权利，回购义务人为标的公司实际控制人王伟哲及其一致行动人杜伟杰、石棋玲、宁波梅山保税港区兆坤投资管理合伙企业（有限合伙），不包含标的公司；受让部分1.66亿元未设置上述特殊投资人权利，若后续标的公司经营不及预期，公司存在无法收回投资的风险。
　　其中，回购权约定：如果（a）标的公司未在2027年12月31日前实现合格的首次公开发行并上市；（b）标的公司或实际控制人及其一致行动人严重违反交易文件的规定、在交易文件中的陈述和保证有严重虚假或欺诈，或者标的公司、实际控制人及其一致行动人有重大违约违法行为，并且未在公司发出要求予以补救的书面通知后10个工作日内及时采取补救措施，或实际控制人出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于标的公司出现公司不知情的大额账外现金收支、转移和隐匿公司资产、重大内部控制漏洞等情形；（c）标的公司的实际控制权发生变化等，公司有权要求标的公司实际控制人及其一致行动人无条件回购公司增资所持有之标的公司全部的股份，回购利率按照8%的单利计算。
　　尽管有前述约定，但仍存在因实际控制人及其一致行动人履约能力不足，回购权无法实现的风险。
　　本次交易已履行了尽职调查及内部决策程序。本次交易实施前，公司已聘请中介机构对标的公司进行了尽职调查。尽职调查完成后，公司第四届董事会战略委员会对本次交易的相关议案进行了事前审议，且公司第四届董事会第八次会议已全票通过本次交易的相关议案。
　　综上，公司在交易前充分履行了尽职调查及内部决策流程，与交易各方通过市场化方式充分协商，定价合理；公司在投资协议中就标的公司治理作出相关安排，约定享有知情权、核查权等监督权利，并拟向标的公司委派1名董事，参与其董事会决策，保障了公司及中小投资者利益。尽管本次投资总额2.66亿元，其中1亿元增资部分约定了回购权等特殊投资者权利，但仍存在因标的公司实际控制人及其一致行动人履约能力不足，回购权无法实现的风险；1.66亿元受让股权部分未设置前述特殊投资者权利，存在较大投资风险。
　　第四题、 公司披露对外投资公告当日股价涨幅 7.9%，请补充披露筹划本次交易的具体过程，自查董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、交易对方等相关人员在此期间的股票交易情况，并按规定填报内幕知情人名单。
　　【回复】
　　本次收购事项的具体情况如下表格所示：
　　■
　　自查董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、交易对方等相关人员在此期间的股票交易情况
　　（一）相关主体买卖公司股票的情况
　　公司就自本次交易筹划之日起至《青岛日辰食品股份有限公司关于对外投资购买股权并增资的公告》（公告编号：2026-004）披露之日止（即2025年11月8日至2026年2月6日）相关主体买卖公司股票的情况进行了自查，自查范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体如下：
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　　（二）相关主体就买卖公司股票情况的说明与承诺
　　根据公司对于内幕信息知情人的自查，公司控股股东监事在公司于2026年2月6日披露《青岛日辰食品股份有限公司关于对外投资购买股权并增资的公告》（公告编号：2026-004）之前并不知悉本次交易的相关内幕信息，其直系亲属买卖上市公司股票时亦不知悉本次交易的相关内幕信息；中介机构项目经办人向美娟于2026年1月20日知悉本次交易的相关信息，在知悉内幕信息后未对其直系亲属向魁菊透露本次交易的内幕信息，其直系亲属买卖上市公司股票时亦不知悉本次交易的相关内幕信息。
　　针对上述自查期间内买卖日辰股份股票的行为，上市公司控股股东监事之直系亲属郑承军、上市公司控股股东监事之直系亲属孙世春、中介机构项目经办人之直系亲属向魁菊出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：
　　本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次交易的信息。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在通过直系亲属工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
　　本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
　　综上，上述相关自然人在自查期间买卖日辰股份股票的行为不存在涉嫌内幕交易的情形，公司未发现内幕信息提前泄露的情形。
　　（三）按规定填报内幕知情人名单
　　公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》的规定，向交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
　　青岛日辰食品股份有限公司董事会
　　2026年3月25日