证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-005
　　苏州东微半导体股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年4月9日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年4月9日 13点30分
　　召开地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年4月9日
　　至2026年4月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《苏州东微半导体股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2026年4月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
　　（二）登记地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司董事会办公室
　　（三）登记方式：
　　股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：
　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
　　4、公司股东或代理人可以用信函、邮件方式进行登记，以信函、邮件方式登记的股东，在函件上请注明“股东会”字样并提供有效的联系方式，请于2026年4月8日17:00前送达公司董事会办公室，恕不接受电话方式办理登记。
　　5、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东及股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式：
　　联系地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋
　　联系人：董事会办公室
　　邮编：215123
　　电话：0512-62668198
　　邮箱：enquiry@orientalsemi.com
　　特此公告。
　　苏州东微半导体股份有限公司董事会
　　2026年3月25日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　苏州东微半导体股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月9日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-003
　　苏州东微半导体股份有限公司
　　关于拟购买土地使用权并投资建设总部基地的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称
　　基于战略规划及经营发展的长期需要，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开竞拍的方式取得位于江苏省苏州市工业园区金鸡湖街道星汉街东、苏虹西路北地块的土地使用权，作为公司“研发生产总部基地建设项目”的建设用地。该项目旨在打造集研发、办公、仓储于一体的公司总部基地，并围绕半导体产业链深化业务布局，搭建产品展示平台和前沿实验室。
　　● 投资金额
　　项目总投资额不高于人民币32,000万元(含土地出让金)，资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式，公司将根据实际资金情况实施进度进行合理规划调整。
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
　　1、公司本次拟投资建设项目事宜涉及购买土地使用权，且土地使用权的购买需通过公开竞拍方式进行，该土地使用权能否竞得、相关协议能否协商签订，以及最终能否成交、成交面积、价格及取得时间等存在不确定性。
　　2、本次项目实施尚需办理项目备案、环评、规划许可、施工许可等前置审批工作手续，后续在项目实施过程中可能存在因经济形势、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整的可能性，因此该项目可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险。
　　3、本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、业务拓展等均存在一定的不确定性，可能存在公司本次投资计划不达预期的风险。
　　4、本次投资项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理等多方面因素的影响，尚存在不确定性。
　　5、本次拟购买土地使用权并投资建设项目议案尚需经公司股东会审议批准后方可实施，公司股东会能否审议通过该议案，尚存在不确定性。
　　一、对外投资概述
　　（一）本次交易概况
　　1、本次交易概况
　　公司于2026年3月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》。根据公司战略发展规划，拟投资不高于人民币32,000万元（含土地出让金）建设研发生产总部基地，旨在打造集研发、办公、仓储于一体的公司总部基地，并围绕半导体产业链深化业务布局，搭建产品展示平台和前沿实验室，扩大公司生产经营规模，优化场地资源配置，为推动公司的长期稳定发展奠定基础。具体项目投资金额以正式项目实际投资方案为准。
　　董事会提请股东会授权公司管理层及其授权代表办理与购买土地使用权及投资项目相关事宜，包括但不限于授予参与土地竞拍决定权，与相关方就项目合作进行协商洽谈，签署相关协议、合同、承诺书及其他必要文件决定权，签订建设施工协议或文件决定权，并办理相关审批、登记等手续。该授权自本次股东会审议通过之日起生效，至上述事项办理完毕之日止。
　　本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
　　公司于2026年3月23日召开第二届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》，本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。本投资事项尚需提交公司股东会审议。
　　本次投资事项尚需政府主管部门备案或审批。
　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
　　本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　本次项目预计总投资额不高于人民币32,000万元（含土地出让金），拟购买土地使用权地块位于江苏省苏州市工业园区金鸡湖街道星汉街东、苏虹西路北，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为30年，用地面积约26,792.31平方米（具体面积以政府规划部门出具的规划条件为准）。
　　（二）投资标的具体信息
　　1、项目基本情况
　　■
　　2、各主要投资方出资情况
　　公司通过竞买的方式出资申请土地竞拍，对项目建设、最终基地的使用权相对独立。
　　3、项目目前进展情况
　　本次投资项目尚处于土地公开竞拍阶段，若公司成功竞得相关地块土地使用权，将与出让方签署与土地产权相关的法律文件，并据此确定项目具体进程。
　　4、项目市场定位及可行性分析
　　公司此次拟购买土地使用权并投资建设研发生产总部基地项目，有利于扩大生产经营规模，优化场地资源配置，降低公司的综合运营成本，提升公司管理效能和资源整合能力，为推动公司长期稳定发展奠定基础，符合公司长期战略发展规划。
　　（三）出资方式及相关情况
　　本次拟购买土地使用权的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式，公司将根据实际资金情况实施进度进行合理规划调整。
　　三、对外投资合同的主要内容
　　该项目尚处于土地公开竞拍阶段，暂未签署正式合同，若公司成功竞得相关地块土地使用权，后续将与出让方签署与土地产权相关的法律文件，并根据项目进展情况与相关方签订项目投资建设相关协议及文件。
　　四、对外投资对上市公司的影响
　　公司本次拟购买土地使用权并投资建设项目是基于公司战略规划及经营发展的长期需要，本项目目前尚处于筹划阶段，建设周期较长。从长远发展方向来看，若本次投建事项顺利实施，可以有效满足公司对经营场地和项目建设用地的需求，作为公司战略发展用地，打造集研发、办公、仓储于一体的公司总部基地。一方面有利于公司扩大生产经营规模，优化场地资源配置，提升公司管理效能及资源整合能力，提升公司整体形象；另一方面有利于完善公司产业布局，满足公司业务拓展及发展需要，促进公司长期可持续发展。
　　项目的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式，公司将根据实际资金情况实施进度进行合理规划调整，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、对外投资的风险提示
　　（一）公司本次拟投资建设项目事宜涉及购买土地使用权，且土地使用权的购买需通过公开竞拍方式进行，该土地使用权能否竞得、相关协议能否协商签订，以及最终能否成交、成交面积、价格及取得时间等存在不确定性。
　　（二）本次项目实施尚需办理项目备案、环评、规划许可、施工许可等前置审批工作手续，后续在项目实施过程中可能存在因经济形势、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整的可能性，因此该项目可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险。
　　（三）本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、业务拓展等均存在一定的不确定性，可能存在公司本次投资计划不达预期的风险。
　　（四）本次投资项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理等多方面因素的影响，尚存在不确定性。
　　（五）本次拟购买土地使用权并投资建设项目议案，尚需经公司股东会审议批准后方可实施，公司股东会能否审议通过该议案，尚存在不确定性。
　　公司后续将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州东微半导体股份有限公司董事会
　　2026年3月25日
　　证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-004
　　苏州东微半导体股份有限公司关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司部分股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容
　　苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币40,750.1627万元的对价，以现金方式受让深圳慧能泰半导体科技有限公司（以下简称“慧能泰”或“标的公司”）股东所持有的慧能泰53.0921%股权，本次交易涉及东莞市环科实业投资有限公司等22名慧能泰原股东（以下简称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将直接持有慧能泰53.0921%的股权，慧能泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。上述资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行借款等）。
　　同时，在上述股权转让交易完成后，公司拟通过公开摘牌方式受让剩余国资股东持有的慧能泰5.3231%的股权，能否成功取得上述股权尚存在不确定性。
　　关于标的公司剩余股权的安排，公司目前正在与相关方积极洽谈中，后续将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。
　　标的公司主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，包括USB Type-C生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线以及数字能源产品线。公司拟通过收购实现与标的公司在协议芯片、数字控制IC、产业协同等方面产生积极正向的效果，助力公司从单一的功率器件供应商，转型升级为能够提供一站式、高性能系统解决方案的供应商。
　　● 本次交易不构成关联交易
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
　　（一）交易延期或终止的风险
　　本次交易尚需提交公司股东会审议，并满足协议约定的交割先决条件，本次交易能否取得相关批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。
　　（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
　　公司进行本次交易，主要目的是通过投资、战略布局及协同合作，整合标的公司的技术及研发资源，促进公司业务的发展，提高公司的核心竞争力。但若受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等因素影响，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
　　（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　本次交易经过了审慎论证，交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但由于企业文化、管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低投资风险。
　　（四）商誉减值的风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，预计会在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　公司于2026年3月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司部分股权的议案》。公司拟以人民币40,750.1627万元的对价，以现金方式受让交易对方所持有的慧能泰53.0921%股权。本次交易完成后，公司将直接持有慧能泰53.0921%的股权，慧能泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次交易采用差异化定价，以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，并综合考虑交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。
　　慧能泰主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，包括USB Type-C生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线以及数字能源产品线。通过本次收购，公司将把协议芯片和数字能源控制IC纳入产品体系，打通“控制－驱动－执行”全链路的战略布局，推动公司从“功率器件”到“系统方案”的战略升级。通过本次收购有助于整合双方优势，发挥产业链协同效应，共同挖掘行业增长潜力，培育新的利润增长点，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年3月23日召开第二届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司部分股权的议案》，本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易尚需提交公司股东会审议。
　　二、 交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　注：本次交易采取差异化定价方式。本次交易以标的公司评估值作为定价依据，并综合考虑各交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定；上表中股权比例、对应交易金额各分项合计与本次交易总对价及股权总数的差异，均为四舍五入原因所致。
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
　　■
　　2、交易对方二
　　■
　　3、交易对方三
　　■
　　4、交易对方四
　　■
　　5、交易对方五
　　■
　　6、交易对方六
　　■
　　7、交易对方七
　　■
　　8、交易对方八
　　■
　　9、交易对方九
　　■
　　10、交易对方十
　　■
　　11、交易对方十一
　　■
　　12、交易对方十二
　　■
　　13、交易对方十三
　　■
　　14、交易对方十四
　　■
　　15、交易对方十五
　　■
　　16、交易对方十六
　　■
　　17、交易对方十七
　　■
　　18、交易对方十八
　　■
　　19、交易对方十九
　　■
　　20、交易对方二十
　　■
　　21、交易对方二十一
　　■
　　22、交易对方二十二
　　■
　　上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买资产”类别。
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为深圳慧能泰半导体科技有限公司53.0921%的股权。
　　2、交易标的的权属情况
　　本次交易中，公司拟以现金方式受让标的公司原22名股东所持有的标的公司合计53.0921%股权，总对价为人民币40,750.1627万元。交易完成后，公司将持有慧能泰53.0921%股权。
　　本次受让的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结或其他任何妨碍权属转移的事项。
　　3、交易标的具体信息
　　（1）交易标的
　　1）基本信息
　　■
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　注：表格中的数据以四舍五入的方式保留四位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　注：表格中的数据以四舍五入的方式保留四位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
　　3）其他信息
　　①截至本公告披露日，标的公司其他股东已确认放弃关于本次交易的优先购买权。
　　②截至本公告披露日，慧能泰资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行资产评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　本次交易采取差异化定价方式，以具有从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司评估出具的标的评估值为基础，综合考虑不同交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　本次交易定价以评估基准日（2025年10月31日）标的公司股东全部权益评估值为核心参考，遵循“公开市场参照、同口径可比、差异修正可解释”的定价原则。本次评估基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，分别采用市场法和资产基础法对截至评估基准日被评估单位的股东全部权益价值进行评估。慧能泰股东全部权益于评估基准日采用资产基础法和市场法的评估结果分别为13,484.42万元和79,500.00万元。资产基础法与市场法评估结果相差66,015.58万元，差异率为83.04%。
　　评估人员经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果对行业景气、竞争格局、技术迭代与成长预期的综合定价，偏“成长/动态”，能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值。因此最终选定以市场法评估结果作为评估结论。
　　（2）评估技术思路
　　本次评估采用上市公司比较法。通过选取与被评估单位在行业属性、业务模式、产品结构及经营特征等方面具有可比性的上市公司作为参照对象，基于公开披露信息，对被评估单位与可比公司之间的差异进行比较分析和必要调整，选取适当的价值比率测算被评估单位经营性资产价值，并结合溢余资产、非经营性资产负债等因素，确定股东全部权益价值。
　　经对相关行业样本公司进行回归检验，在显著性水平α=1%下，各价值比率模型均通过F检验和T检验，模型整体有效。其中，P/E及EV/S具有较好的统计解释力。综合考虑被评估单位所处发展阶段、盈利波动特征、轻资产属性及行业估值惯例，本次未选取盈利类倍数及资产类倍数作为主要定价依据，最终选取EV/Sales作为上市公司比较法的主要价值比率。该指标相较盈利类指标受短期利润波动影响较小，且采用企业价值口径，能够在一定程度上弱化资本结构差异对估值的影响，具有较好的适用性。
　　鉴于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，本次评估在测算中考虑了非流通性折扣因素。
　　（3）市场法评估过程具体如下：
　　由于被评估单位为非上市公司，其股权不存在公开活跃交易市场，故本次从A股上市公司中筛选与被评估单位在行业归属、业务方向、经营模式及产品结构等方面相近的公司作为可比样本。可比公司筛选主要关注行业一致性、样本信息披露质量、交易状态、轻资产经营模式以及主营业务可比性等因素。
　　经筛选，本次选取南芯科技、英集芯、芯朋微、晶丰明源、力芯微五家上市公司作为可比企业。上述公司均属于模拟芯片设计领域，经营模式以Fabless为主，主营业务主要涉及快充协议、电源管理、功率转换及相关模拟芯片产品，与被评估单位在行业属性、业务模式及产品方向方面具有较好的可比性。
　　在确定可比公司及价值比率后，本次评估结合被评估单位相关财务指标测算经营性资产价值，并综合考虑溢余资产、非经营性资产负债、非流通性折扣等因素，最终确定评估结论。
　　■
　　注:可比公司EV/Sales股价的选取2025-10-31日前30交易日成交均价；收入选取2025年Q3季报调整年化口径。
　　本次评估结论，股东全部权益价值对应加权修正后价值比率EV/Sales为5.14倍，考虑非流通性折扣后评估价值为79,500.00万元。
　　（二）定价合理性分析
　　1.成交价与账面值差异
　　标的公司2025年10月31日所有者权益合并口径账面值为8,653.32万元，本次拟收购53.0921%的股权成交价为40,750.1627万元，对应的100%股权价值为76,753.72万元，差异主要原因在于：标的公司为Fabless芯片设计企业，资产结构轻、固定资产占比低，企业价值更多体现为技术能力、产品平台、客户导入与未来放量等无形要素；账面净资产难以充分承载上述无形价值，而成交价参考市场法评估结论以公开市场同业定价为参照，更能反映资本市场对成长型芯片企业“商业化进展+成长预期”的定价特征。
　　2.成交价与评估值差异
　　本次交易拟定成交价对应的100%股权价值为76,753.72万元，较评估值79,500.00万元，折价金额2,746.28万元，折价率约3.58%。成交价在参考评估结论基础上，由交易各方综合考虑交割条件、实施路径及交易执行成本等因素协商形成，折让幅度处于较小区间。
　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，综合比较成交价与账面值、评估值的差异情况，在评估值基础上小幅折让，且估值参数处于可比样本合理区间并已计入非流动性折扣，定价整体偏审慎。在关键经营数据核验、交割条款边界明确的前提下，本次交易定价具备可解释性与公允性基础，整体公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）股权转让协议的主要条款
　　公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
　　1、协议主体
　　转让方：东莞市环科实业投资有限公司、深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）、FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED、寻道半导体科技（东莞）合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）、无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）、深圳微禾睿远投资合伙企业（有限合伙）、厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）、温州睿时慧芯创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙旗智能科技有限公司、广州昀升创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）、慧创半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　受让方：苏州东微半导体股份有限公司
　　标的公司：深圳慧能泰半导体科技有限公司
　　2、交易价格及定价依据
　　本次交易采取差异化定价方式，以标的公司评估值作为定价依据，并综合考虑各交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。本次收购的股权转让价款合计人民币40,750.1627万元，交易对方具体交易价格详见本公告第二部分-交易对方情况介绍-（一）交易卖方简要情况。
　　3、转让对价的支付
　　转让方、受让方同意，标的股权转让价款分两期向各转让方指定账户分别支付，支付进度及安排如下：
　　1）第一期：本次股权转让交割先决条件成就之日起十五个工作日内，受让方将向转让方指定收款账户支付转让对价的20%；
　　2）第二期：本次股权转让交割日起十五个工作日内，受让方将向转让方指定收款账户支付转让对价的80%。
　　由于与转让方FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED交易价款支付涉及美元，双方协商在本次股权转让交割日起三十个工作日内，受让方将一次性全额支付与转让对价等值的美元到转让方指定收款账户（汇率以汇款当日中国银行公布的人民币兑美元中间价为准）。
　　4、本次股权转让的交割
　　交割先决条件成就之日起三十个工作日内，受让方和转让方应配合标的公司办理完成本次股权转让的工商、外商投资管理和外汇相关变更登记等必要手续。
　　本次股权转让的工商变更登记办理完成（“交割”）之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，受让方即取得标的公司股权的所有权及对应的全部股东权利和其他权益（包括但不限于标的股权对应的表决权、分红权和交割日之前形成的公司累计未分配利润等）。
　　双方确认，自本协议签署之日起至交割日的期间为过渡期，过渡期内，转让方：（1）不得采取促使标的公司作出分配股息、红利或其他形式的收益或财产分配决定的行为；（2）不得采取促使标的公司改变一贯经营模式、经营状态的行为；（3）不得就处置标的股权（包括但不限于转让、质押、抵押或设定其他权利负担或权利限制等）与任何第三方进行协商或签订任何文件；（4）不得从事任何可能对受让方、标的股权、标的公司或其他股东造成损害的行为；（5）应立即向受让方披露其知悉或了解的可能导致其任何陈述、保证、承诺等变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前即存在的，还是在本协议签署之日后出现）。
　　5、协议的生效
　　《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自受让方有权机构审议通过本次交易之日起生效。本协议一经签署即取代双方此前就同一事项签署的任何其他法律文件及其他书面或口头约定。
　　6、违约责任
　　双方应按照本协议的约定全面履行其义务。一方违反本协议规定，未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下作出的任何声明、承诺、陈述、确认、保证不真实、不准确或具有误导性的，即构成违约，违约方应根据协议约定承担相应的违约责任。
　　7、协议的解除与终止
　　本协议经各方一致书面同意后，或根据协议规定的相应情形，可以被解除或终止。
　　（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
　　六、购买资产对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
　　标的公司主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，包括USB Type-C生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线以及数字能源产品线。公司通过收购将有望实现与标的公司在如下方面的协作及布局：
　　1、协议芯片：
　　慧能泰的协议芯片采用其独创的技术方案，通过将MOS管等外围器件合封进单一芯片，实现了“单芯片0外围”。公司快充协议芯片是主流的65W以内的适配器领域的主要厂商，E-marker芯片（电子标签芯片）亦是国内重要供货商。公司产品已打入联想、小米、三星等头部客户供应链。
　　慧能泰客群与公司中低压MOS客群重合度较高，有望通过公司渠道和客户资源，进入更广阔的客户群；同时，随着PD快充协议的进一步普及，产品有望切入更多新的应用领域，如无人机、电动工具、家电等新场景，进一步扩大优质产品的市场覆盖率。
　　2、数字控制IC：
　　数字能源控制IC，是公司布局先进能源领域的重要一步。数字控制凭借极其优秀的灵活性，保密性，性能的稳定性在电源系统中成为常见选择，但目前市场主流依旧是国外大厂的数字控制器，优质的国产竞品较少。
　　慧能泰数字控制IC产品已实现成功落地，现阶段虽规模体量较小，但经重要客户测试验证并通过其产品链进入国际大厂，核心优势在于电源转换效率与软件可编程特性。数字控制可实现逐周期精准调节、自适应负载变化，无需依赖外部补偿网络，既能简化设计流程，又能支撑其他复杂场景的供电需求。随着以数据中心、新能源汽车等为代表的应用领域电能系统管理的全面数字化，数字控制+高性能功率器件正成为大功率电源主流技术，慧能泰产品可以与驱动芯片产品、公司的高性能功率器件产品形成强协同，填补国内高端数字能源控制芯片的稀缺性空白。面向东微半导已有的广泛的高性能电源客户群，提供基于高性能功率器件+数字控制IC的整体解决方案，提供客户更多价值。
　　3、产业协同：
　　公司的优势在于高性能的“执行”单元一高性能功率器件，而慧能泰则提供了顶层的“控制”单元（数字控制IC）和关键的“驱动”单元。三者结合，构成了从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案。这将有助于公司从单一的功率器件供应商，升级成为面向新一代数字能源管理系统解决方案的供应商。
　　本次交易完成后，双方将有望充分发挥协同作用，依托慧能泰优秀的研发团队（核心团队成员来自国际顶尖的电源IC设计公司亚德诺(ADI)、德州仪器（TI）等，团队具备近20年数字电源开发经验）与公司的器件技术、品牌及渠道资源，共同推动产品进入下一代数字能源管理系统的高潜力市场，提供从芯片到模组的一体化解决方案。本次交易有助于公司持续丰富产品线、巩固核心竞争力，契合公司长期战略与行业发展趋势，为公司长期价值提升与高质量发展奠定基础。
　　本次交易完成后，慧能泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行借款），不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　本次交易完成后，公司将任命3名指定人士为标的公司的董事。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
　　本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易预计不会产生同业竞争。
　　（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
　　（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
　　本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
　　七、风险提示
　　（一）交易延期或终止的风险
　　本次交易尚需提交公司股东会审议，并满足协议约定的交割先决条件，本次交易能否取得相关批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。
　　（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
　　公司进行本次交易，主要目的是通过投资、战略布局及协同合作，整合标的公司的技术及研发资源，促进公司业务的发展，提高公司的核心竞争力，但若受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
　　（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　本次交易经过了审慎论证，交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但由于企业文化、管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低投资风险。
　　（四）商誉减值的风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，预计会在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州东微半导体股份有限公司董事会
　　2026年3月25日