号》《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
　　（三）审计收费
　　2025年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元和65万元，与上一年度审计费用一致。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　1、关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。经过审核，审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意本次续聘事宜并同意将该议案提交董事会审议。
　　2、经本公司第十届董事会第二十五次会议审议，董事会同意并提请股东会批准关于本公司2026年续聘会计师事务所以及2025年会计师事务所报酬的议案。
　　3、本次续聘事项尚需提交本公司股东会批准。
　　三、备查文件
　　1、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议决议
　　2、第十届董事会第二十五次会议决议
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二六年三月二十四日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-044
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。
　　截至2025年12月31日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币446,062.56万元（包括利息收入），募集资金（包括利息收入）已全数使用完毕（即余额为人民币0元），相关募集资金专户均已销户。
　　截至2025年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：合计数与各明细数直接计算在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
　　二、募集资金管理情况
　　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
　　2、募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
　　根据《募集资金管理制度》的规定，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，该等募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。详情请见本公司2022年7月30日、2024年8月14日发布的相关公告。
　　3、募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，本次发行募集资金已全部按承诺投入相关募投项目、专户中的募集资金（包括利息收入）已全部使用完毕（即余额为人民币0元），各专项账户均已销户。
　　三、报告期内募集资金的实际使用情况
　　报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：
　　1、募投项目的资金使用情况：
　　报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币22,086.50万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。
　　2、募投项目先期投入及置换情况：
　　报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。
　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
　　为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：
　　经2024年7月9日召开的本公司第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币41,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2024年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司保荐机构中金公司就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。
　　截至2025年7月7日，前述用于暂时补充流动资金的款项已全部归还。
　　报告期内，闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
　　■
　　4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表2），具体包括：
　　1、将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；
　　2、对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入人民币7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14,290万元。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放、管理和实际使用情况。
　　本公司及其董事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整。
　　六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见
　　2026年3月24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人出具专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构中金公司出具《关于上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》，认为：2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》以及《募集资金管理制度》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二六年三月二十四日
　　附表1：
　　本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
　　（2025年1-12月）
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注1：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意将2022年非公开发行募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币115,616万元。
　　注2：投入金额包括募集资金专户累计产生的利息收入人民币442.69万元。
　　注3：截至2025年12月31日，“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目募集资金已按承诺投入并使用完毕。
　　注4：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。
　　附表1(续)：
　　■
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注1：投入金额包括募集资金专户累计产生的利息收入人民币442.69万元。
　　注2：截至2025年12月31日，“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目募集资金已按承诺投入并使用完毕。
　　注3：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-041
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示（简称同正文）
　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.39元（税前）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　●本次利润分配将向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东派发现金红利。
　　●截至2026年3月24日，本公司总股本（即2,670,429,325股）扣除已回购但未注销股份（即30,875,252股）后的股份总数为2,639,554,073股。在权益分派实施公告指定的股权登记日前，如本公司总股本扣除已回购但未注销股份后的股份总数发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变、相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　●本公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　●本次利润分配预案需经本公司股东会批准后，方可实施。
　　一、2025年度利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2025年期末实际可供股东分配的利润为人民币13,913,941,015.37元。
　　2025年度利润分配预案经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，并拟提请股东会批准，具体如下：
　　根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》等相关规定，同意并提请股东会批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币3.90元（税前）。
　　以截至2026年3月24日本公司总股本（即2,670,429,325股）扣除已回购但未注销股份（即30,875,252股，包括19,906,252股A股及10,969,000股H股）后的股份总数2,639,554,073股为基数预计，2025年度派发现金红利总额为人民币1,029,426,088.47元，约占本集团2025年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.54%。
　　在权益分派实施公告指定的股权登记日前，如本公司总股本扣除已回购但未注销股份后的股份总数发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变、相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　本次利润分配预案尚需提交本公司股东会批准。
　　（二）最近三年分红情况
　　单位：人民币 元
　　■
　　注：指本公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。
　　二、公司履行的决策程序
　　本公司第十届董事会第二十五次会议已审议通过2025年度利润分配预案，并同意提交股东会批准。董事会就本议案进行表决时，全体董事一致同意。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案结合了本集团发展阶段、未来的资金需求等因素，预计不会对本集团经营现金流产生重大影响、不会影响本集团正常的经营和长期发展。
　　本次利润分配预案需经本公司股东会批准后，方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二六年三月二十四日
　　（即本公司及控股子公司/单位，下同。）
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-040
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　第十届董事会第二十五次会议（定期会议）决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十五次会议（定期会议）于2026年3月24日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长陈玉卿先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
　　一、审议通过本集团2025年年度报告。
　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年年度报告全文及摘要。
　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2025年年报（包括其中的企业管治报告）及业绩公告。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本集团2025年年度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本集团2025年年度报告还需提交本公司股东会批准。
　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
　　二、审议通过2025年度董事会工作报告。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本报告还需提交本公司股东会批准。
　　三、审议通过2025年度首席执行官工作报告。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过2025年度利润分配预案。
　　根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东会批准向利润分配实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币3.90元（税前）。
　　同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本预案还需提交本公司股东会批准。
　　详情请见同日发布之《2025年度利润分配预案的公告》。
　　五、审议通过关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案。
　　同意并提请股东会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2026年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2026年度境外财务报告的审计机构。
　　同意并提请股东会批准2025年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币280万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币121万元。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本议案还需提交本公司股东会批准。
　　详情请见同日发布之《关于2026年续聘会计师事务所的公告》。
　　六、审议通过本集团2025年日常关联/连交易执行情况的报告。
　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生、刘毅先生、陈启宇先生、潘东辉先生和严佳女士回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
　　详情请见同日发布之《关于2025年日常关联交易执行情况的公告》。
　　七、审议通过关于2025年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
　　根据本公司2024年度股东会及第九届董事会第七十三次会议审议通过的2025年考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营管理指标、组织与人才指标、机制与ESG可持续发展指标等方面进行考评，并结合个人贡献予以评估。
　　董事会对本议案进行表决时，执行董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生和刘毅先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于2025年本公司相关董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东会批准。
　　八、审议通过关于2026年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。
　　基于本集团五年战略规划及2026年工作重点，从财务指标、运营管理指标、组织与人才指标、机制与ESG可持续发展指标等方面对执行董事、高级管理人员2026年具体考核内容加以确定。
　　董事会对本议案进行表决时，执行董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生和刘毅先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于2026年本公司相关董事的考核方案还需提交本公司股东会批准。
　　九、审议通过《2025年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
　　《2025年度内部控制评价报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　十、审议通过2025年内审工作总结和2026年内审工作计划的议案。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　十一、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　详情请见同日发布之《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　十二、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
　　《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　十三、审议通过《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。
　　同意按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》、联交所《上市规则》等要求编制的《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　十四、审议通过《关于“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　评估情况概要刊载于本集团2025年年度报告全文。
　　十五、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
　　同意并提请股东会批准本集团（包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间〈注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币1,550,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
　　本额度有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：
　　1、本公司2026年度股东会结束时；
　　2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
　　同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会批准。
　　十六、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。
　　同意并提请股东会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,500,000万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉,下同）、以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保，上述担保期限以协议约定为准。
　　（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：
　　1、为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币3,000,000万元；
　　2、为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币500,000万元。
　　根据业务发展需要，如前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
　　若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
　　（二）于本次续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,500,000万元）、前述第（一）项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。
　　本额度有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：
　　1、本公司2026年度股东会结束时；
　　2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
　　同时，提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会批准。
　　详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。
　　十七、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。
　　同意并提请股东会批准本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,850,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。
　　本额度有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：
　　1、本公司2026年度股东会结束时；
　　2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
　　同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会批准。
　　十八、审议通过关于控股子公司新增开展融资租赁业务的议案。
　　为进一步拓宽融资渠道，同意本公司控股子公司与具备相应资质且不属于本集团关联/连方的融资租赁公司/金融租赁公司新增开展售后回租、直租等融资租赁业务，融资总额不超过人民币65,000万元，租赁期限不超过七年。
　　本授权有效期自2026年4月1日起至如下孰早之时间止：
　　1、2027年3月31日；
　　2、本公司任何股东会/董事会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
　　同时，同意授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体融资租赁事项（包括但不限于具体利率、租赁期限、租金及支付方式、保证金、留购价款等）并签署有关法律文件。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　详情请见同日发布之《关于控股子公司拟新增开展融资租赁业务的公告》。
　　十九、审议通过关于提请股东会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。
　　为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，拟提请股东会批准本公司新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：
　　本公司于授权有效期内新增注册发行不超过人民币80亿元（含本数）的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
　　拟发行债务融资工具募集资金将用于本集团补充流动资金、境内外股权投资、参与私募股权投资基金投资以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。
　　为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会及/或其转授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于：
　　1、在不超过人民币80亿元（含本数）的额度范围内，授权董事会及/或其转授权人士决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等；
　　2、授权董事会及/或其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途；
　　3、授权董事会及/或其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜；
　　4、授权董事会及/或其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
　　5、授权董事会及/或其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；
　　6、在本授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长、联席董事长或副董事长中的任意一人全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；
　　7、本议案所述授权的有效期自股东会通过本议案授权之日起36个月。本授权生效后，前次授权即终止。如果董事会及/或其转授权人士已于本次授权及前次授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会批准。
　　二十、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。
　　为优化资源配置，同意并提请股东会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的10%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
　　本授权有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：
　　1、本公司2026年度股东会结束时；
　　2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
　　同时，提请股东会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会批准。
　　二十一、审议通过关于提请股东会授权董事会增发本公司A股及/或H股的一般性授权的议案。
　　为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，同意并提请股东会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份（包括出售或转让任何H股库存股份），以及就该等事项订立或授予发售要约及/或协议，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东会通过当日本公司A股、H股各自已发行总数（但不包括库存股份）的20%。
　　（一）授权内容
　　具体授权内容包括但不限于：
　　1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份（包括出售或转让任何H股库存股份）。
　　2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股或认购或购买A股及/或H股的其他可转让权利（统称“工具”）的建议或协议，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
　　3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
　　4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（无论依据任何原因配发）的A股及/或H股的股份数量，及作出或授予的发售要约及/或协议（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股的数量计算），不得超过本议案经股东会通过之日本公司A股、H股各自已发行股份总数（但不包括库存股份）之20%。
　　5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
　　6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
　　7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
　　8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。
　　9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
　　（二）授权期限
　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
　　就本议案而言，“相关期间”为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：
　　1、本公司2026年度股东会结束时；
　　2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
　　本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会批准。
　　二十二、审议通过关于回购本公司H股的一般性授权的议案。
　　为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意并提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股的一般性授权。授权内容如下： 1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股。
　　2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股的一般性授权所购回的本公司H股总数，不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股总数（但不包括库存股份）的10%。
　　3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
　　（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
　　（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
　　4、在法律及本公司上市地上市规则允许的范围内确定回购H股之用途（包括但不限于注销、作为库存股份持有等），并办理实现相关用途所需事宜（包括但不限于注销、减少本公司注册资本、修订《公司章程》相应条款等相关事宜）。
　　5、有关H股回购事项的其他事宜。
　　就本议案而言，“有关期间”指本议案经2025年度股东会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：
　　（1）本公司2026年度股东会结束时；
　　（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。
　　就本议案而言，于有关期间内根据H股回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股的一般性授权回购H股的具体期间。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会、A股及H股类别股东会批准。
　　二十三、审议通过关于回购本公司A股的一般性授权的议案。
　　为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意并提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购A股的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股回购方案（以下简称“A股回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
　　1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股回购具体方案并全权办理有关回购A股的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
　　2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股：
　　（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
　　以上第（3）项所指情形，应当符合《上市公司股份回购规则》规定的条件。
　　3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股一般性授权所购回的A股不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股总数（但不包括库存股份）的10%。
　　4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
　　（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
　　（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
　　5、根据上文第1项的回购A股的一般性授权，由董事会制定的A股回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。
　　6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股回购具体方案（如有）。 7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
　　8、根据上文第1项的回购A股的一般性授权制定的A股回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
　　9、有关A股回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会行使的权力除外。
　　就本议案而言，“有关期间”指本议案经2025年度股东会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：
　　（1）本公司2026年度股东会结束时；
　　（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股的一般性授权时。
　　就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股的一般性授权而制定的A股回购具体方案中所确定的回购A股具体实施期间。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还需提交本公司股东会、A股及H股类别股东会批准。
　　二十四、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案还需提交本公司股东会批准。
　　《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　二十五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
　　为衔接现行法律法规，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》部分条款作修订。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　二十六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
　　为衔接现行法律法规，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款作修订。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　二十七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》的议案。
　　为衔接现行法律法规，持续加强本集团商业道德建设，促进可持续发展，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》作全面修订。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　二十八、审议通过关于聘任高级管理人员的议案。
　　经首席执行官提名，同意聘任蔡婧姝女士为本公司副总裁，任期自2026年3月24日起至本届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经提名委员会审核通过。
　　新任高级管理人员的简历详见附件。
　　二十九、审议通过关于召开本公司2025年度股东会、2026年第二次A股类别股东会和2026年第二次H股类别股东会的议案。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本公司2025年度股东会、2026年第二次A股类别股东会和2026年第二次H股类别股东会的安排将另行公告。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二六年三月二十四日
　　附件：新任高级管理人员简历
　　蔡婧姝女士，1984年7月出生，现任本公司副总裁、首席投资官及全球战略投资部总经理。蔡婧姝女士于2025年7月加入本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）。加入本集团前，蔡婧姝女士于2009年12月至2016年1月任中国投资有限责任公司股权投资部董事总经理助理；于2016年1月至2017年7月任安邦保险集团股份有限公司全球基金投资部负责人；于2017年8月至2025年7月任诚通基金管理有限公司投资二部副总经理（主持工作）、医疗团队负责人。蔡婧姝女士于2009年7月获哈尔滨工业大学经济学硕士学位。
　　截至2026年3月24日，蔡婧姝女士未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
　　（即本公司及控股子公司/单位，下同。）
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-047
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于参与设立私募股权投资基金
　　及筹划出售资产进展的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、前情概况
　　2025年9月25日，本公司及控股子公司复星医药产业、上海复顺与弘毅天津、中汇人寿等共同签订《框架协议》；同日，复星医药产业还与弘毅天津、中汇人寿签订《合伙协议》。根据约定，复星医药产业与弘毅天津、中汇人寿拟共同出资设立专项基金；并于专项基金设立并满足约定条件后，由复星医药产业向专项基金或其控制的实体转让所持有的上海克隆100%的股权和对上海克隆享有的债权（即本次转让），且《转让协议》签订的最晚时间为《框架协议》签订后6个月内（或专项基金全体合伙人另行同意的其他期限内）。
　　以上详情请见本公司2025年9月27日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
　　二、进展情况
　　截至本公告日期（即2026年3月24日，下同），专项基金已完成工商注册登记并已获全体合伙人首期实缴出资共计人民币3,000万元，尚待完成中基协备案。鉴于《转让协议》的签订条件（包括相关主体于签约前应当完成的股权结构调整等）尚未全部满足，根据《框架协议》的约定及友好协商，2026年3月24日，相关各方就《框架协议》签订《补充协议》，（其中主要包括）同意《转让协议》签订的最晚时间调整为2026年9月30日。
　　本公司将根据本次交易之后续进展，根据上证所《上市规则》及时履行相应的信息披露义务。
　　三、风险提示
　　1、截至本公告日期，《转让协议》的签订条件尚未全部达成（包括相关主体于签约前应当完成的股权结构调整尚待完成等），本次转让尚存在不确定性。如《转让协议》未能于2026年9月30日前签订、或《转让协议》签订生效后被提前解除或终止，则本次转让将终止、专项基金将依约进行解散及清算。
　　2、如《转让协议》未能于约定期限内签订、《框架协议》并因而终止，且该终止非因约定的交易对方违约所导致，则复星医药产业应依约支付相应的违约赔偿金。
　　3、本次转让对本集团的收益贡献须以《转让协议》签订且本次转让实际交割为前提，存在不确定性。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、释义
　　■
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二六年三月二十四日
　　上海复星医药（集团）股份有限公司2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告摘要
　　证券代码：600196 证券简称：复星医药
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　2025年环境、社会及管治（ESG）
　　暨可持续发展报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告（以下简称“2025年ESG暨可持续发展报告”）全文、简称亦来自该报告正文中的“释义”章节。为全面了解本集团环境、社会及管治议题的相关影响、风险和机遇，以及可持续发展战略等相关事项，投资者应当到上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站https://www.sse.com.cn等指定媒体上仔细阅读该报告全文。
　　2、2025年ESG暨可持续发展报告已经公司董事会审议通过。
　　3、独立第三方机构已对公司2025年ESG暨可持续发展报告出具鉴证意见。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：
　　√是， 本集团已建立由董事会及董事会ESG委员会、ESG管理委员会及ESG工作小组构成的ESG治理架构。
　　□否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：
　　√是，包括但不限于董事会ESG委员会每年至少召开2次会议，定期听取有关本集团可持续发展及ESG事项推进情况的汇报，并根据需要将相关事项提请董事会审议。除定期汇报外，ESG管理委员会、ESG工作小组还会结合实际情况就相关事项/议题向董事会及/或董事会ESG委员会作专题汇报。
　　□否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：
　　√是，包括但不限于根据董事会授权，由董事会ESG委员会对本集团可持续发展及ESG相关事宜履行监督、指导及检讨职责；同时，ESG及可持续发展指标已被纳入本公司管理层绩效考核体系（相关指标权重不低于个人整体绩效的10%）。
　　□否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：
　　1.截至报告期末，本集团应付账款（含应付票据）余额未超过人民币300亿元，占总资产的比重未超过50%，且公司在国家企业信用信息公示系统无逾期尚未支付中小企业款项信息，故未设“平等对待中小企业”议题。
　　2.报告期内，本集团未涉及可持续发展相关“尽职调查”，故未设“尽职调查”议题。
　　3.基于本集团自评，“循环经济”暂未列入重要性议题。