证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-011
　　广州市品高软件股份有限公司
　　第四届董事会第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2026年3月20日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
　　2、本次董事会于2026年3月23日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。
　　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，部分高级管理人员列席了本次董事会。
　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　一、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
　　公司拟以投资金额37,500万元认购深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）新增注册资本25.1931万元，并以1元的价格受让广州谢诺康申创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2,500万元投资额的实缴责任，本次对江原科技投资金额合计40,000万元。
　　经审议，董事会认为，公司本次对外投资暨关联交易事项是综合考虑江原科技发展潜力做出的审慎投资决策，有助于公司持续深耕“云-边-端”协同发展路径、强化核心竞争力，有助于双方进一步实现专业互补、优势融合，为公司业务发展及股东创造更多价值。公司已经与江原科技确立了双方战略合作伙伴关系，为双方在国产算力领域展开深度战略合作奠定了基础，有利于充分发挥各自优势，实现专业互补、优势融合，促进实现双方未来在云服务、大数据、算子优化以及一体机等关键软硬件的开发与整合，共同构建国产算力芯片的统一计算架构基础库，推动特定行业和区域在人工智能算力领域的软硬件生态国产化替代，大力推广人工智能应用落地，实现人工智能技术全面自主可控和产业升级，最终实现互惠共赢。符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案不存在需要回避表决的关联董事。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2026-012）。
　　2、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
　　为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议对独立董事候选人范冰冰先生的任职资格进行审查，全体独立董事一致同意将独立董事候选人提交公司董事会审议。公司于2026年3月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意提名范冰冰先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　范冰冰先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
　　本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-013）。
　　3、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
　　因刘澎先生辞去公司董事职务，因此自动失去公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员资格。根据《公司法》《公司章程》《广州市品高软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》以及《广州市品高软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对公司董事会专门委员会委员调整如下：若范冰冰先生经公司2026年第二次临时股东会同意聘任为独立董事，则公司董事会同意选举范冰冰先生为公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-013）。
　　4、审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
　　董事会计划于2026年4月8日召开公司2026年第二次临时股东会，并发出召开临时股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
　　5、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》
　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《公司章程》等相关规定及内部审计工作需要，经公司董事会审计委员会提名，董事会审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》，同意聘任王彦文先生为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任内部审计负责人的公告》（公告编号：2026-016）。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-014
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于选举职工董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规的规定，公司已于2025年11月13日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。根据《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司于2026年3月20日召开了职工代表大会并做出决议，选举武扬先生为公司第四届董事会职工董事（简历见附件），任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
　　武扬先生符合《公司法》《规范运作》等法律法规中有关董事任职资格的规定，将按照《公司法》《规范运作》等法律法规的规定履行职工董事的职责。武扬先生担任职工董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　附件：
　　职工董事简历
　　武扬先生，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历，应用电子专业，公司创始团队成员之一。1998年至2000年，任安徽省商品交易中心技术组长；2000年至2002年，任广州市京华网络有限公司北京分公司电子商务部负责人；2003年至今，就职于品高股份，现任公司副总经理兼董事。
　　截至本公告披露日，武扬先生未直接持有公司股份，通过北京市尚高企业管理有限公司和广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）间接持有公司股份。除此之外与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；武扬先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分措施，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-016
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于聘任内部审计负责人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《广州市品高软件股份有限公司章程》等相关规定及内部审计工作需要，经公司董事会审计委员会提名，于2026年3月23日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》，同意聘任王彦文先生（简历附后）为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　附件：
　　内部审计负责人简历
　　王彦文，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京大学光华管理学院EMBA专业。1998年7月至1999年12月，任职于北京兆维集团，担任职员；1999年12月至2002年5月，任职于北京艾菲特国际咨询服务有限公司，担任北京区咨询顾问；2002年5月至2008年3月，任职于北京品高飞凌科技有限公司，担任副总经理；2008年3月至2023年6月，任职于北京品高辉煌科技有限责任公司，担任副总经理；2023年6月至今，任职于广州知韫科技有限公司北京分公司，担任分公司负责人。
　　截至目前，王彦文先生未直接持有公司股份，通过北京市尚高企业管理有限公司间接持有公司股份。王彦文先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-013
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于补选独立董事
　　并调整董事会专门委员会委员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、独立董事补选情况
　　为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议对独立董事候选人范冰冰先生的任职资格进行审查，全体独立董事一致同意将独立董事候选人提交公司董事会审议。公司于2026年3月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意提名范冰冰先生为公司第四届董事会独立董事（简历详见附件），任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　范冰冰先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
　　二、调整董事会专门委员会成员情况
　　鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，若范冰冰先生经公司股东会同意聘任为独立董事，公司董事会同意选举范冰冰先生为公司第四届董事会独立董事及审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，任期均自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。调整后公司第四届董事会专门委员会成员组成情况如下：
　　1、审计委员会：陈翩女士（主任委员）、范冰冰先生、刘忻先生。
　　2、薪酬与考核委员会：范冰冰先生（主任委员）、陈翩女士、刘忻先生。
　　上述调整以公司股东会同意聘任范冰冰先生为独立董事为前提，以上委员任期均与公司第四届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　附件：
　　独立董事候选人简历
　　范冰冰先生，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中国人民解放军通信工程学院（现中国人民解放军陆军工程大学）。1983年9月至1989年9月任解放军南京通信工程学院助教、讲师；1989年9月至2004年10月任解放军广州通信学院副教授、教授；2004年10月至2022年3月任华南师范大学教授、副院长；2022年3月至今退休。
　　截至本公告披露日，范冰冰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分措施，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求。
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-012
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于对外投资暨关联交易进展的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次交易背景：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年11月20日与深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）及其实际控制人李瑛、控股股东江原联芯企业管理（厦门）有限公司（以下合称“创始人”）签署了《投资框架协议》。
　　●本次交易简要内容：公司拟认购江原科技新增注册资本25.1931万元，对应投资金额37,500万元；同时，公司拟以1元的价格受让广州谢诺康申创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“谢诺康申”）持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2,500万元投资额的实缴责任。本次合计投资金额为40,000万元，取得江原科技注册资本26.8726万元，每1元注册资本对应投资额1,488.51元。
　　●本次交易前，公司已持有江原科技2.2743万元注册资本，对应江原科技1.2966%的股权比例；本次交易完成后，公司将合计持有江原科技29.1469万元注册资本，对应江原科技14.5300%的股权比例。江原科技实际控制人李瑛通过担任厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原聚芯”）和厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原创芯”）的执行事务合伙人分别控制公司6.65%和5.35%的股份比例，为公司的关联方。
　　●江原科技尚处于初创投资阶段，未来经营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。
　　●江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截至目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。
　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　●本次交易尚需提交股东会审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　一、对外投资暨关联交易概述
　　公司拟认购江原科技新增注册资本25.1931万元，对应投资金额37,500万元；同时，公司拟以1元的价格受让谢诺康申持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2,500万元投资额的实缴责任。本次合计投资金额为40,000万元，取得江原科技注册资本26.8726万元，每1元注册资本对应投资额1,488.51元。
　　本次交易完成后，江原科技的注册资本由175.4050万元增加至200.5981万元；公司已持有江原科技2.2743万元注册资本，在本次交易取得注册资本26.8726万元后，公司将合计持有江原科技29.1469万元注册资本，对应江原科技14.5300%的股权比例。
　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议，最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。
　　二、关联交易暨标的基本情况
　　（一）关联关系说明
　　江原科技实际控制人李瑛通过担任江原聚芯、江原创芯的执行事务合伙人分别控制公司6.65%和5.35%的股份比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，江原科技是公司的关联方。因此，公司拟认购江原科技新增注册资本及受让江原科技股东未实缴出资的股权并向江原科技履行该部分出资的实缴义务构成关联交易。
　　（二）关联方暨投资标的的情况说明
　　江原科技基本信息如下：
　　1、公司名称：深圳江原科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：91350200MAC1YA82XG
　　3、法定代表人：李瑛
　　4、企业类型：有限责任公司
　　5、成立日期：2022年11月11日
　　6、注册资本：175.4050万元
　　7、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道新围社区金华街19号城建云启大厦一单元3401
　　8、经营范围：一般经营项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。许可经营项目：无。
　　9、现有股东信息
　　■■
　　10、江原科技合并报表主要财务指标
　　单位：人民币万元
　　■
　　注： 江原科技成立于2022年11月， 2022年度、2025年1月至10月的财务数据未经审计。
　　11、是否为失信被执行人
　　经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。
　　三、关联交易定价依据
　　1、本次交易公司聘请中水致远资产评估有限公司对深圳江原科技有限公司股东全部权益价值进行评估。
　　2、评估基准日为2025年6月30日，评估结论有效使用期原则上自评估基准日起一年。
　　3、经采用市场法评估，于评估基准日2025年6月30日，用市场法评估的江原科技股东全部权益价值为210,300.00万元人民币，金额大写：人民币贰拾壹亿零叁佰万元整，与归属于母公司的所有者权益账面值11,605.61万元相比评估增值198,694.39万元，增值率1,712.05%。
　　4、经采用收益法评估，于评估基准日2025年6月30日，用收益法评估的江原科技股东全部权益价值为213,300.00万元人民币，金额大写：人民币贰拾壹亿叁仟叁佰万元整，与归属于母公司的所有者权益账面值11,605.61万元相比评估增值201,694.39万元，增值率1,737.90%。
　　5、由于本次市场法直接采用评估对象近期融资估值水平，价值依据来源于近期投资者对被评估单位的合理的价值判断，而收益法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断，考虑到被评估单位目前处于发展阶段（初创期）及本次评估目的，市场法采用的数据更加直观、真实、可靠，评估结果更加客观，因此本次评估采用选择市场法评估结果作为最终的评估结论。经评估，于评估基准日2025年6月30日，用市场法评估的江原科技股东全部权益价值为210,300.00万元人民币。
　　6、江原科技于评估基准日的注册资本为141.0818万元，按照评估结果计算出江原科技的每1元注册资本对应估值为1,490.62元。本次交易定价的每1元注册资本对应投资额1,488.51元，与评估结果相当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　四、增资协议及股权转让协议主要内容
　　公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本次交易拟签署的《深圳江原科技有限公司之增资协议》及《关于深圳江原科技有限公司之股权转让协议》（以下合称为“交易文件”）主要内容如下：
　　（一）《深圳江原科技有限公司之增资协议》
　　1、增资和认缴
　　公司将认购江原科技新增注册资本人民币25.1931万元，增资价格为37,500万元。
　　2、交割
　　前提条件已全部满足或被公司书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，或公司与江原科技书面同意的其他日期和时间完成交割，双方同意进行交割之日为“交割日”。
　　于交割日，公司应将增资价款以现金方式支付至江原科技账户，且公司的出资义务应于江原科技收讫其增资价款之日被视为完成。自公司将增资价款支付至江原科技账户之日起，公司即成为持有相应江原科技新增注册资本的股东，将按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务；江原科技应将此登记于股东名册，并向公司递交出资证明书。
　　3、交易的前提条件
　　各方同意，本次增资应以下列各条件皆已全部满足为前提：
　　（a）公司董事会、股东会批准本次增资；
　　（b）江原科技董事会、股东会批准本次增资；
　　（c）江原科技除公司外的其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　4、江原科技及其创始人（即江原联芯企业管理(厦门)有限公司、李瑛，下同）的交割后承诺及赔偿责任
　　就本次增资，江原科技及其创始人共同且连带地向公司承诺，其应促成江原科技自交割日起90日内或公司同意的稍后日期(但非因江原科技的原因造成延迟的除外)就本次增资向主管登记机关申请办理相应的变更登记手续(且江原科技就本次增资申请办理前述登记机关变更登记手续所提供的文件，应反映公司持有江原科技股权及其对应的江原科技注册资本的情况)，以取得变更后的营业执照。江原科技应在前述登记办理完毕后的3个工作日内向公司提供相应证明文件。
　　对于因江原科技及其创始人违反前述承诺使公司直接承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于律师和顾问的付费和开支)(包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求)，江原科技及其创始人应向公司作出赔偿，并使公司不受损害。
　　（二）《关于深圳江原科技有限公司之股权转让协议》
　　1、转让和实缴
　　由公司以1元的价格购买谢诺康申持有江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权。标的股权对应的实缴义务由公司承担，标的股权对应的未实缴投资额为2,500万元，公司应于股权转让协议生效之日起15日内向江原科技支付标的股权对应的未实缴投资额2,500万元。
　　2、交割
　　本股权转让协议自各方签署之日起成立，并于公司就本次股权转让履行完毕内部决策程序之日起生效。自股权转让协议生效之日，公司作为受让方成为交易文件中标的股权的一方当事人，并享有谢诺康申在交易文件对拟转让股权的一切权利与义务。
　　江原科技应于本转让协议生效后且公司向谢诺康申支付股权转让款后90日内，妥善完成股权转让的工商变更登记法定程序且江原科技依法取得市场监督管理局颁发的新营业执照。
　　3、违约责任
　　若一方违反其在股权转让协议所做出的声明或承诺，不履行其在股权转让协议项下的责任或义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或赔偿损失。因一方违约导致另一方产生维权成本的，包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、公告费、保全费、担保服务费等费用均由违约方承担。
　　五、出资方式
　　本次交易的资金来源于公司自有资金及控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”）为公司提供的无息借款，由公司以现金方式支付至江原科技账户。其中，公司自有资金4,000万元，北京尚高提供无息借款36,000万元。前述借款来源于北京尚高转让其持有的公司股份所得，具体内容详见公司于2025年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。
　　六、关联交易的必要性和对公司的影响
　　公司本次对外投资暨关联交易事项是综合考虑江原科技发展潜力做出的审慎投资决策，有助于公司持续深耕“云-边-端”协同发展路径、强化核心竞争力，有助于双方进一步实现专业互补、优势融合，为公司业务发展及股东创造更多价值。
　　七、关联交易审议程序
　　（一）独立董事专门会议意见
　　2026年3月23日，公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施不存在重大实质性障碍。本次对外投资暨关联交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审计委员会意见
　　经审议，董事会审计委员会认为：本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（三）董事会审议程序
　　2026年3月23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本议案不存在需要回避表决的关联董事。本次交易尚需提交公司股东会审议。
　　八、风险提示
　　1、本次投资标的江原科技尚处于初创投资阶段，未来的经营发展过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险和经营风险。
　　2、江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截止目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。
　　3、本次交易投资回收期长，江原科技运营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。
　　4、本次交易尚需提交公司股东会审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。公司将密切关注本次交易推进情况，根据投资进展及时履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-015
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年4月8日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年4月8日 15点30分
　　召开地点：广州市天河区思成路45号品高大厦会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年4月8日
　　至2026年4月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2026年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料》。
　　议案2独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于对外投资暨关联交易的议案》
　　应回避表决的关联股东名称：厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　为保证本次股东会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。
　　（一） 登记时间
　　2026年4月7日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00）
　　（二） 登记地点
　　广州市天河区思成路45号品高大厦证券部办公室（707室）
　　（三） 登记方式
　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：
　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有， 需委托人签名）等持股证明。
　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。
　　由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。
　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。
　　注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系人：韦萌馨
　　联系电话：020-83649147
　　传 真：020-87072066
　　电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net
　　通讯地址：广州市天河区思成路45号品高大厦证券部办公室（707室）
　　邮政编码：510663
　　（二） 会议费用
　　本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　广州市品高软件股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月8日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。