第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。
　　（一）主营业务及产品
　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。
　　公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。在一些实验室、洁净室等温湿度及洁净度要求较高的场景，公司推出了高精度、组合式空调箱等机组，满足多样化工业场景需求。
　　（二）业务模式
　　1．采购模式
　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每两年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。
　　2．生产模式
　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。
　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。
　　3．销售模式
　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责公司产品的销售及售后服务。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　截至2025年12月31日，公司总资产为331,582.43万元，归属于母公司股东权益为178,764.17万元。报告期内，公司实现营业总收入73,856.96万元，较上年同期下降8.34%；实现归属于母公司股东净利润-5,448.80万元，较上年同期下降251.95%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-6,923.11万元，较上年同期下降513.70%。截至2025年12月31日，公司在手订单金额为94,730.92万元。
　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因如下：
　　一是产品毛利率有所下滑。受上游核心原材料及机电部件采购成本同比上升影响，叠加行业市场竞争加剧，产品盈利空间受到一定挤压。公司已通过工艺优化、技术革新及精细化成本管控等措施积极降本增效，努力提升整体盈利水平。
　　二是销售及研发投入持续增加。公司顺应行业发展趋势，持续推进多渠道市场布局与数据中心领域客户开拓，加大市场推广、品牌建设及客户拓展力度；相关市场培育具有一定周期，当期投入尚未完全转化为订单收入。同时，公司在高效热管理技术、节能散热系统等创新领域加大研发布局，研发投入相应增加。
　　三是基建项目处于阶段性培育期。楷德数据中心项目部分资产已达到可使用状态并转入固定资产，项目前期运营费用已发生，导致项目出现阶段性亏损。未来随着客户逐步进驻、项目正式投入运营，公司经营业绩将得到有效改善。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2026-015
　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债
　　南京佳力图机房环境技术股份有限
　　公司关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为客观、公允地反映南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对2025年度财务报告合并范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，对可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备。现就相关情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备的基本情况
　　公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，为了更加真实、准确反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，对2025年度财务报告合并范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，对可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：
　　单位：人民币万元
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　　二、资产减值准备计提的具体情况说明
　　（一）信用减值损失
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等进行减值测试并确认减值损失。
　　（二）资产减值损失
　　存货跌价损失：资产负债表日，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
　　合同资产减值损失：合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款相同。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　公司本次计提上述各类减值准备合计2,866.27万元，将减少公司2025年度合并报表利润总额2,866.27万元。本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
　　特此公告。
　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2026-010
　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债
　　南京佳力图机房环境技术股份有限
　　公司第四届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2026年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2026年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人（其中：以通讯表决方式出席会议2人）。会议由董事长何根林先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《公司2025年度总经理工作报告》
　　由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2025年度总经理工作报告。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议并通过《公司2025年度董事会工作报告》
　　由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2025年度董事会工作报告。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（三）审议并通过《公司2025年度独立董事述职报告》
　　公司独立董事就2025年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2025年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度独立董事述职报告》。
　　独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。
　　（四）审议并通过《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》
　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2025年度董事会审计委员会履职情况报告。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　（五）审议并通过《公司2025年年度报告全文及摘要》
　　根据2025年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2025年年度报告全文及摘要》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2025年年度报告》及摘要。
　　（六）审议并通过《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
　　根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　（七）审议并通过《公司2025年度财务决算报告》
　　报告期内，公司实现营业总收入73,856.96万元，比上年同期下降8.34%；实现利润总额-7,059.24万元，比上年同期下降286.32%；实现归属于母公司所有者净利润-5,448.80万元，比上年同期下降251.95%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-6,923.11万元，比上年同期下降513.70%。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　（八）审议并通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求及《公司章程》的规定，鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2025年年度利润分配方案公告》。
　　（九）审议并通过《公司2025年度内部控制评价报告》
　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2025年度内部控制评价报告。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　（十）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事赵湘莲女士、唐婉虹女士、丛宾先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　（十一）审议并通过《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》
　　为保证公司现金流量充足，满足公司经营发展需要，公司拟向各家银行等金融机构申请授信额度，其中拟向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、承兑汇票、信用证等。除上述综合授信额度外，公司以资产抵押向银行申请授信额度不超过人民币4亿元。具体情况预计如下：
　　1．2026年度向银行申请综合授信额度情况
　　为满足公司经营发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、招商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、南京银行股份有限公司申请25,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、广发银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、江苏银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、江苏紫金农村商业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国光大银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、兴业银行股份有限公司申请10,000万元授信额度，合计向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元。
　　2．资产抵押向银行申请授信额度情况
　　根据业务发展需要，为满足经营资金需求，拟将公司名下位于江宁区秣陵街道苏源大道以东、紫金三路以北土地及房产【权证号为：宁江国用（2016）第19177号】作为抵押物向杭州银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司合计申请总额不超过4亿元的人民币授信额度。
　　公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上银行申请的授信额度及提供资产抵押情况最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。
　　公司本次为申请银行授信提供资产抵押系公司正常经营发展需要，符合公司融资安排，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作、财务状况、经营成果产生不良影响。
　　本次申请授信额度事项，需提交公司2025年年度股东会审议批准，并提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十二）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为40万元（含税），其中财务审计费用36万元（含税），内部控制审计费用4万元（含税），与去年费用相同。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
　　（十三）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　同意公司使用总额不超过7亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　（十四）审议并通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》
　　公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　（十五）审议并通过《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计资质及工作履行了监督职责，编制了《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　（十六）逐项审议并通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》
　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度董事薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。为了充分调动公司董事的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，现拟定公司董事2026年度薪酬方案。2025年度董事薪酬情况及2026年度董事薪酬方案情况具体如下：
　　公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
　　■
　　董事及兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
　　本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。
　　以上子议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
　　以上子议案均获通过。
　　以上子议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十七）逐项审议并通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度高级管理人员薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，现拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案。2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案情况具体如下：
　　公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
　　■
　　兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；未兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
　　本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。
　　以上子议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
　　以上子议案均获通过。
　　（十八）审议并通过《未来三年（2026年一2028年）股东分红回报规划》
　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2026年一2028年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2026年一2028年）股东分红回报规划》。
　　（十九）审议并通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　（二十）审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议上述需要股东会审议的议案。本次2025年年度股东会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
　　本次股东会主要审议如下事项：
　　1.《公司2025年度董事会工作报告》；
　　2.《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》；
　　3.《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》；
　　4.《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　5.00《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》；
　　5.01《关于确认董事长何根林先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.02《关于确认董事王凌云先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.03《关于确认副董事长陈海明先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.04《关于确认董事潘乐陶先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.05《关于确认董事、总经理李林达先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.06《关于确认董事、副总经理袁祎先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.07《关于确认独立董事唐婉虹女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.08《关于确认独立董事赵湘莲女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　5.09《关于确认独立董事丛宾先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　6.《未来三年（2026年一2028年）股东分红回报规划》；
　　7.《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
　　股东会将听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案和独立董事针对2025年度履职情况作《2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　特此公告。
　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2026-017
　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债
　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于召开2025年年度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●会议召开时间：2026年3月31日（星期二）15:00-16:00
　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：
　　https://roadshow.sseinfo.com/）
　　(会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　(投资者可于2026年3月24日（星期二）至3月30日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年3月24日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年3月31日（星期二）15:00-16:00举行2025年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、说明会类型
　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2026年3月31日（星期二）15:00-16:00
　　（二）会议召开地点：上证路演中心
　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　三、参加人员
　　董事长：何根林先生
　　总经理：李林达先生
　　董事会秘书：高健先生
　　财务总监：叶莉莉女士
　　独立董事：唐婉虹女士
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可在2026年3月31日（星期二）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2026年3月24日（星期二）至3月30日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目
　　（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn(或xujy@canatal.com.cn)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：证券部
　　电 话：025-84916610
　　邮 箱：gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）
　　六、其他事项
　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心
　　（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2026-011
　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债
　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金基本情况
　　1．实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证监会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。
　　2．募集资金使用和结余情况
　　本公司以前年度已使用募集资金15,748.27万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共5,023.92万元；2025年度实际使用募集资金13,092.26万元，2025年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共178.60万元。累计已使用募集资金28,840.53万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共5,202.52万元。
　　截至2025年12月31日，募集资金余额为4,373.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
　　2017年首次公开发行股票募集资金基本情况具体如下表：
　　2017年首次公开发行股票募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
　　1．实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证监会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1326号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券300.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，共计募集资金30,000.00万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币300.00万元后的募集资金为29,700.00万元，已由主承销商中信建投于2020年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088号）。
　　2．募集资金使用和结余情况
　　本公司以前年度已使用募集资金22,379.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,525.83万元；2025年度实际使用募集资金3,509.08万元，2025年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1.13万元，2025年度将节余募集资金永久补充流动资金4,966.85万元。累计已使用募集资金25,888.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,526.96万元。节余募集资金用于永久补充流动资金的金额为4,966.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
　　截至2025年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已完成销户。
　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况具体如下表：
　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）2023年非公开发行股票募集资金基本情况
　　1．实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证监会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕676号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,322.1388万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.95元，募集资金总额为人民币91,127.42万元。2023年3月9日，主承销商中信建投将本次发行募集资金扣除1,289.54万元保荐承销费用（不含增值税）后的余款人民币89,837.88万元汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、信息披露费用及登记费用等各项发行费用合计人民币451.25万元后，公司本次募集资金净额为人民币89,386.63万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2023）00027号）。
　　2．募集资金使用和结余情况
　　本公司以前年度已使用募集资金13,762.66万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共3,297.14万元；2025年度实际使用募集资金2,531.64万元，2025年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,155.40万元。累计已使用募集资金16,294.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共4,452.54万元。
　　截至2025年12月31日，募集资金余额为22,044.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益），募集资金现金管理金额为人民币55,500万元。
　　2023年非公开发行股票募集资金基本情况具体如下表：
　　2023年非公开发行股票募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
　　1．募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　根据公司2019年第四次临时股东会的决议，原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。
　　公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。
　　公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2．募集资金在专项账户中的存储情况
　　截至2025年12月31日，公司2017年首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
　　2017年首次公开发行股票募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
　　1．募集资金管理情况
　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）连同保荐机构中信建投于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2025年12月31日，公司已将上述募集资金专户余额全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。为便于公司对募集资金专户的管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。上述募集资金专户销户后，公司就该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
　　2．募集资金在专项账户中的存储情况
　　截至2025年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：截至2025年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已完成销户。
　　（三）2023年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
　　1．募集资金管理情况
　　为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司全资子公司楷德悠云并连同保荐机构中信建投于2023年4月4日与杭州银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　根据公司第四届董事会第八次会议决议，公司将新增非公开发行股票募集资金专项账户，用于非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。
　　公司连同保荐机构中信建投于2025年6月11日与中国光大银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2．募集资金在专项账户中的存储情况
　　截至2025年12月31日，公司2023年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
　　2023年非公开发行股票募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件
　　2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金
　　①营销服务网络建设项目
　　通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
　　②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目
　　公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　1．2017年首次公开发行股票募集资金
　　2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币2,671.41万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。上述募集资金已于2018年1月进行置换。
　　2017年首次公开发行股票募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：总投资额详见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）2017年首次公开发行股票募集资金”。
　　2．2020年公开发行可转换公司债券募集资金
　　无。
　　3．2023年非公开发行股票募集资金
　　2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,745.58万元及已支付发行费用的自筹资金人民币55.02万元，共计人民币8,800.60万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天衡专字[2023]00450号《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。上述募集资金已于2023年5月进行置换。
　　2023年非公开发行股票募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　无。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　1．2017年首次公开发行股票募集资金
　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金现金管理审核情况
　　2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2亿元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，该额度在股东会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。2024年8月2日公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。
　　2025年度，公司使用部分闲置2017年首次公开发行股票募集资金现金管理审核情况如下：
　　2017年首次公开发行股票募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（2）2017年首次公开发行股票募集资金现金管理明细情况
　　截至2025年12月31日，公司使用部分闲置2017年首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况如下：
　　2017年首次公开发行股票募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2．2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司代码：603912 公司简称：佳力图
　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债
　　（下转B070版）