第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2025年度实现净利润2,177,193,151.82元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积217,719,315.18元后，当年实现可分配利润1,959,473,836.64元；加年初未分配利润4,370,987,446.09元，扣除2025年已分配现金股利901,936,666.03元，2025年末累计可供分配利润5,428,524,616.70元。
　　根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2025年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.90元（含税）。
　　截至2025年12月31日，公司总股份数为1,737,835,580股。2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,779,071,103.34 元，本次合计拟派发现金股利 851,539,434.20 元（含税），按此计算占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为 30.64 %，剩余未分配利润滚存至下一年度。
　　如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数发生变动的，公司拟维持上述每10股派发现金股利 4.90元（含税）不变，相应调整现金分红总额。
　　上述利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2025年，全球乘用车销售约8,569万台，同比增长4.9%；中国市场销售约2,305万台，同比增长0.6%。全球新能源乘用车销售约2,183万台，同比增长25.2%，占全球总销量的25.5%；其中中国新能源乘用车销售约1,248万台，同比增长15.9%，占国内总销量的54.1%。
　　1、主要业务
　　公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统共八大业务板块，主要客户包括国际国内智能电动车企和传统OEM车企等。另外，成立机器人执行器事业部切入具身智能业务是公司的一个重要战略举措。该产业是一个具有广阔发展前景的领域，通过拓展机器人执行器等相关业务，为公司打造新的增长曲线。
　　公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进数智制造及全球化战略，提升综合竞争力，成为让整车厂更加信任的合作伙伴。
　　2、业务流程与经营模式
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　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入295.81亿元，较上年同期增长11.21%；实现利润总额31.52亿元，较上年同期下降7.88%；实现归属于上市公司股东的净利润27.79亿元，较上年同期下降7.38%；实现利润及折旧摊销总额48.86亿元，同比增加1.78亿元。
　　报告期内，公司经营活动产生的现金流净额44.82亿元；公司投资活动现金流出59.38亿元，其中购建固定资产等长期资产支出的现金34.97亿元，为公司持续增长及提高竞争壁垒做好充足准备。
　　截止本报告期末，公司资产总额439.35亿元，较上年末增长17.02 %；负债总额198.00亿元，较上年末增加10.24%；资产负债率45.07%；归属于母公司的所有者权益240.98亿元，较上年末增长23.26%
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-022
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　关于2026年度开展远期结汇等金融衍生品业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易目的：为减少外汇汇率、利率波动影响，增强公司（含子公司）财务稳健性。
　　●交易品种：包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
　　●交易机构：具有金融衍生品交易业务资格的境内外银行等金融机构。
　　●交易金额：2026年度不超过1亿美元或等额外币。
　　●已履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　●特别风险提示：公司及子公司开展的远期结售汇等金融衍生品业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在汇率波动风险、交割风险等风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、业务概述
　　（一）交易目的
　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司的汽车零部件出口业务，以及部署在海外的工厂在当地开展业务时涉及美元、欧元、巴西雷亚尔、墨西哥比索等多币种的交易。近年来随着海外业务规模的逐步扩大，公司外汇敞口受汇率和利率波动的影响也在逐步增大。
　　为减少经营活动中外汇的汇率、利率波动影响，公司及子公司拟根据需要借助金融衍生品交易的套期保值功能，开展与业务规模、期限和币种相匹配的远期结汇等外汇衍生品业务，有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性。
　　（二）交易额度及期限
　　公司（含子公司）2026年度拟根据需要开展金融衍生品交易的最高合约价值总额度不超过1亿美元（含等值外币），实施期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止。交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述审议的总额度。在上述授权额度及期限内，资金可循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　1、交易品种：公司开展金融衍生品业务的品种仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率。
　　2、交易工具：公司拟开展的金融衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
　　3、交易机构：公司开展上述交易的对手方均为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内外银行等金融机构，不涉及公司关联方。
　　（五）授权事项
　　为提高工作效率，董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施。
　　二、审议程序
　　2026年3月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2026年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的议案》。本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。该议案尚须提交公司股东会审议。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）交易风险
　　1、 汇率波动风险：对于远期结汇等金融衍生品业务，如果到期日即期汇率大于远期结汇约定汇率，则该笔合约将产生亏损。
　　2、交割风险：实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，可能会导致客户不能按时付汇，产生无法按时交割风险。
　　（二）风控措施
　　1、公司已制定《期货和衍生品交易管理制度》，制定了严格的决策程序、报告机制和监控措施，明确了工作职责、审批权限、操作要点和信息披露等具体要求。公司在开展金融衍生品交易业务时，将严格按照相关内部控制制度执行。
　　2、公司开展的金融衍生品交易业务以实际业务需求为基础，以锁定成本、规避和防范汇率及利率风险为目的，禁止任何投机行为和套利交易。
　　3、公司将审慎核查与具有合法资质的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。
　　4、公司实时关注金融衍生品交易业务各项风险因素，市场波动有较大影响时及时预警并制定应对方案。
　　四、对公司的影响及相关会计处理
　　公司以日常生产经营活动为基础开展外汇衍生品业务，有助于规避和防范外汇及利率大幅波动时对公司产生的不利影响，提升公司的财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。同时，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展该类业务。
　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
　　五、开展金融衍生品业务的可行性分析
　　公司拟开展的金融衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以锁定成本、规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求而决定，有利于提升公司外汇风险和利率风险的管控能力，符合公司及全体股东利益，因此是必要的。
　　公司已根据相关法律法规的要求建立了《期货和衍生品交易管理制度》，落实风险防范措施，所采取的针对性风险控制措施切实可行，因此公司开展远期结汇等金融衍生品业务具有可行性。
　　六、专门委员会意见
　　公司董事会审计委员会经审议后认为：公司开展金融衍生品业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率和利率波动对公司业务造成的影响，提高外汇资金使用效率。公司开展金融衍生品业务，审议程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意该事项。
　　特此公告。
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　2026年3月23日
　　
　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-027
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构
　　●投资产品金额：最高额度不超过人民币20亿元
　　●投资类型：结构性存款或保本型理财产品
　　一、募集资金的基本情况
　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］830号）核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。以上募集资金已于2022年7月20日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字［2022］第ZF10923号）。
　　（二）向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），公司于2024年1月向特定对象发行人民币普通股（A股）60,726,104股，发行价格为57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。以上募集资金已于2024年1月16日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。
　　二、募集资金使用情况
　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基本情况
　　截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目、已累计投资数额、投入进度情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年9月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议。2025年10月10日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司本次将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00万元，以及向特定对象发行A股股票募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10,000.00万元，合计40,000.00万元投向宁波“智能制造产业园项目”。
　　（二）向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
　　截至2025年12月31日，公司公向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目、已累计投资数额、投入进度情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年9月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议。2025年10月10日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司本次将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00万元，以及向特定对象发行A股股票募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10,000.00万元，合计40,000.00万元投向宁波“智能制造产业园项目”。
　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金委托理财的情况
　　（一）投资目的
　　因公司募资金金额较大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用暂时闲置募集资金进行委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品。
　　（二）金额及期限
　　公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
　　（三）资金来源
　　暂时闲置的募集资金，不会影响募投项目实施。
　　（四）实施方式
　　在额度范围内公司董事会授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件，并通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
　　（五）收益分配方式
　　公司使用部分闲置募集资金进行委托理财所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，闲置募集资金的委托理财到期后将归还至募集资金专项账户。
　　（六）投资范围及安全性
　　公司（含全资子公司）将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为结构性存款或安全性高、流动性好的保本型理财产品，因此投资风险小，安全性可控范围之内。
　　四、风险分析及风险控制措施
　　（一）风险分析
　　公司拟购买的产品为安全性高、流动性好的保本型产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。
　　（二）风险控制措施
　　在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司的董事会审计委员会和独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　五、对公司日常经营的影响
　　公司坚持规范运作，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低公司财务费用。
　　六、相关事项已履行的程序
　　依据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，保荐机构发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金委托理财事项符合监管要求。
　　本次使用部分暂时闲置募集资金委托理财事项尚需提交公司股东会审议。
　　七、专项意见说明
　　公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司（含全资子公司）使用部分暂时闲置募集资金委托理财的事项进行了核查，出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见》。经核查后，保荐机构认为：
　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，除尚需提交公司股东会审议外，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对拓普集团使用部分暂时闲置募集资金委托理财事项无异议。
　　特此公告。
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　2026年3月23日
　　
　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-021
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　关于2026年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●2026年度拟向银行及非银金融机构申请综合授信额度不超过人民币150亿元
　　●2026年度拟与合作银行开展票据池业务累计即期余额不超过人民币40亿元
　　2026年3月23日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2026年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》、《关于2026年度开展票据池业务的议案》，现将有关内容公告如下：
　　一、关于2026年度向银行及非银金融机构申请综合授信的事项
　　根据公司及子公司2026年度的生产经营计划及资金需求状况，公司拟向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币150亿元或等值外币的综合授信额度。以上授信额度包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务。授权期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
　　同时，为提高决策效率，公司提请股东会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。
　　二、关于2026年度开展票据池业务的事项
　　票据池业务是合作银行为公司及下属子公司提供的票据管理服务。银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
　　为降低公司日常票据管理成本，激活票据时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并报表范围内的子公司共享最高不超过人民币40亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币40亿元，授权期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止。上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。同时为提高决策效率，提请股东会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东会。
　　三、向银行及非银金融机构申请综合授信及开展票据池业务的风险与风险控制
　　1、针对公司2026年度向银行及非银金融机构申请综合授信的事项
　　目前公司生产经营情况正常，业务发展良好，财务稳健，资产负债率在同行业中处于较低水平，具有足够的偿债能力，且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
　　2、针对公司2026年度开展票据池业务的事项
　　（1）流动性风险
　　公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
　　风险控制措施：针对上述风险，公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
　　（2）担保风险
　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司的担保额度为票据池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
　　风险控制措施：公司与合作金融机构开展票据池业务，将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。因此，票据池业务的担保风险可控。
　　四、上述事项对公司的影响
　　1、针对公司2026年度向银行及非银金融机构申请综合授信的事项
　　目前公司经营状况良好，财务状况稳健，资产负债率处于同行业较低水平。2026年度，公司向银行及非银金融机构申请综合授信额度，可进一步提升资金管理的灵活性，为业务进一步扩大奠定坚实的资源基础。
　　2、针对公司2026年度开展票据池业务的事项
　　随着业务规模的不断扩大，公司在销售汇款过程中，部分客户使用票据结算，公司会收取大量承兑汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具承兑汇票的方式结算。因此，公司将部分应收票据统一存入合作银行进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
　　特此公告。
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　2026年3月23日
　　
　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-026
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　关于2026年度对外担保额度预计的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●被担保人名称：
　　拓普波兰有限公司，系公司全资子公司
　　拓普集团墨西哥有限公司，系公司全资子公司
　　宁波拓普汽车部件有限公司，系公司全资子公司
　　●截至目前担保余额：截至本公告披露日（2026年3月24日），公司及子公司担保余额为人民币56,271.80万元，以上金额含外币折算。
　　●2026年度公司及子公司对子公司（含孙公司）的预计新增担保额度不超过人民币40,000万元，公司及子公司担保总额预计不超过人民币96,271.80万元。
　　●本次担保是否有反担保：已发生的公司对拓普波兰有限公司、拓普集团墨西哥有限公司、宁波拓普汽车部件有限公司的担保均无反担保；预计2026年度新增担保将根据未来担保协议签署情况确认。
　　●截至目前，公司不存在外担保逾期的情况。
　　●特别风险提示：公司及子公司2026年度预计对外担保总额占上市公司2025年度末经审计净资产的3.99%，均为对合并报表范围内全资子公司（含全资孙公司）的担保，敬请广大投资者注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）本次担保基本情况的简要介绍
　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）为了提高决策效率，满足子公司（含孙公司）业务发展、开拓海外市场等需求，公司及子公司预计2026年度（即2026年7月1日至2027年6月30日）为子公司（含孙公司）提供新增额度不超过人民币40,000万元的担保。2026年度（即2026年7月1日至2027年6月30日）公司预计担保总额不超过人民币96,271.80万元，公司任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保总额。本次预计的担保均系对全资子公司、全资孙公司的担保，不是关联方担保。
　　（二）本担保事项履行的内部决策程序
　　1、本次担保事项经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。本次担保事项还需提交公司股东会审议。
　　2、本次担保事项经股东会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长、副董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
　　3、本次担保事项授权有效期：2026年7月1日至2027年6月30日。
　　（三）担保预计基本情况
　　■
　　注1：截至本公告披露日（2026年3月24日），公司担保余额为56,271.80万元，以上金额含外币折算。
　　注2：公司在为拓普墨西哥（二期厂房）提供担保时，公司全资子公司Tuopu USA,LLC 亦为租赁协议中约定的租金及相关税费提供担保。详情请参阅本公告后文“为拓普墨西哥（二期厂房）提供担保的协议主要内容”。
　　1、为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在年度担保预计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保额度。
　　2、本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。
　　3、本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保。
　　4、上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）。
　　二、被担保人基本情况
　　1、公司名称：拓普波兰有限公司（以下简称“拓普波兰”）
　　成立时间：2021年3月12日
　　工厂地址：7R Park Poznań , Boleslawa Krzywoustego 72,61-144 Poznań
　　管理委员会主席：潘孝勇
　　注册资本：1000万欧元
　　经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车电子及电子设备制造；其他汽车零部件制造。
　　与上市公司关系：为公司全资子公司
　　最近一年又一期的财务状况：
　　■
　　2、拓普集团墨西哥有限公司（以下简称“拓普墨西哥”）
　　中文名称：拓普集团墨西哥有限公司
　　注册时间：2022年10月3日
　　实际控制人：邬建树
　　注册资本：50,000墨西哥比索，总投资额不超过2亿美元
　　工厂地址：墨西哥新莱昂州
　　与公司关系：公司持股99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司持股1%
　　经营范围：研发、生产和销售汽车零部件；模具制造及销售；设备制造及销售；设备、原材料、产品、技术及服务的进出口。
　　最近一年又一期的财务状况：
　　■
　　3、宁波拓普汽车部件有限公司（以下简称“拓普部件”）
　　中文名称：宁波拓普汽车部件有限公司
　　注册时间：2002年3月1日
　　实际控制人：邬建树
　　注册资本：20000万人民币
　　注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号D幢
　　与公司关系：系公司全资子公司
　　经营范围：汽车配件、橡塑制品、五金工具、模具、减震器、内饰件、隔音隔热件、子电器、密封件的研发、制造、加工、批发、零售；汽车零部件隔音技术、振动技术、汽车整车振动技术、噪音测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
　　最近一年又一期的财务状况：
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　（一）2024年以前及2024年发生并持续到2026年度的担保的协议的主要内容
　　截至2025年12月31日，公司共涉及5笔对外担保。其中，2024年以前及2024年发生并持续到2026年度的担保共4笔。公司在上交所网站分别于2021年3月19日披露了《拓普集团关于为境外全资子公司提供工业厂房租赁履约担保的公告》（公告编号：2021-018）；于2023年9月29日披露了《拓普集团关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-067）；于2023年12月23日披露了《拓普集团关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-083）；于2024年2月27日披露了《拓普集团关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-029）。上述担保公司在《拓普集团2025年年度报告》中予以汇总披露。上述4笔担保协议主要内容如下：
　　1、为拓普波兰提供担保的协议主要内容
　　为顺利开展欧洲业务，拓普集团全资子公司拓普波兰拟租用7R PROJEKT 35 Sp.z o.o.（以下简称“7R 项目公司”）为拓普波兰定制化建设的工业厂房（包含办公区域、生产区域及仓库等），并拟与7R项目公司签订租赁协议。鉴于商业惯例和实际需要，董事会同意公司为上述租赁协议提供履约担保。根据拓普集团向7R项目公司出具的保函，担保人拓普集团为承租人拓普波兰向出租方7R项目公司保证的主要内容如下：
　　（1）拓普波兰在租赁协议项下对出租方的所有义务范围内，按时履行租赁协议规定的承租方义务。如果拓普波兰未能履行其在租赁协议下的任何义务，拓普集团应在收到7R项目公司的索赔通知后的十五个工作日内履行该义务。
　　（2）拓普集团在本保函项下的总责任额应限于700万欧元整。
　　（3）本保函将作为租赁协议的附件，并在其签署时完全生效，但是如果因租赁协议中约定的先决条件未得到满足而导致租赁协议未生效的，则本保函亦将不发生法律效力。
　　（4）拓普波兰与7R项目公司的租赁协议约定的租期为自合同生效日期起的84个月。本保函的有效期应覆盖租赁协议的整个有效期及其届满或被终止后的五个月，但是无论如何不得迟于2029年8月1日。
　　（5）本次担保无反担保。
　　2、为拓普墨西哥（一期厂房）提供担保的协议主要内容
　　全资子公司拓普墨西哥为了尽快投入生产，租用当地工业厂房做为生产车间。根据出租方的要求，拓普集团为拓普墨西哥提供租金担保。担保书总责任额不超过1400万美元（约合人民币 10,276万元），有效期覆盖租赁协议的整个有效期（即自2023年11月1日至2030年10月31日结束）。
　　3、为拓普墨西哥（二期厂房）提供担保的协议主要内容
　　全资子公司拓普墨西哥租用位于墨西哥新莱昂州的工业厂房做为其二期厂房，并与出租方签订了租赁协议。公司全资子公司Tuopu USA,LLC 为上述租赁协议中约定的租金及相关税费提供担保，总责任额不超过 3500万美元（约合人民币248,335,500元）。同时，拓普集团向出租方交付一份由商业银行开具的备用信用证为上述二期厂房的租赁作担保，备用信用证金额为3,047,669.86 美元（约合人民币21,624,131.96元）。上述担保合计为38,047,669.86美元，约合人民币269,959,631.96元，有效期覆盖租赁协议的整个有效期（即自2023年11月15日至2034年1月14日）。
　　4、为拓普墨西哥（三期厂房或“饰件厂房”）提供担保的协议主要内容
　　为继续扩大北美业务，公司全资子公司拓普墨西哥向出租方Banco Monex,S.A.,I.B.M,Monex Grupo Financiero,actingas Trustee of the Trust identified as F/3485 租用了其位于墨西哥新莱昂州的工业厂房做为拓普墨西哥工厂的饰件厂房用于汽车零部件的生产，并于2024年2月6日与其签订了租赁协议，租期五年。鉴于商业惯例和实际需要，公司以备用信用证的方式为上述租赁协议中约定的租金提供担保。本次两笔备用信用证金额合计为 5,582,293.2 美元（约合人民币 39,679,480.77 元）。合同有效期自2024年2月6日至2029年7月15日。
　　（二）2025年发生并持续到2026年度的担保的协议的主要内容
　　截至2025年12月31日，公司共涉及5笔对外担保。其中，2025年发生并持续到2026年度的担保共1笔。公司在上交所网站于2025年5月27日披露了《拓普集团关于为全资子公司提供履约担保的公告》（公告编号：2025-051）。
　　上述担保公司在《拓普集团2025年年度报告》中予以披露。上述该笔担保协议主要内容如下：
　　1、为拓普部件提供担保协议的主要内容
　　公司全资子公司拓普部件拟与某集成商开展合作，未来向该集成商供货过程中可能产生潜在付款义务（如因无法及时供货产生的违约金、可能因产品质量问题产生的赔偿金等）。鉴于商业惯例和实际情况，公司为拓普部件与该集成商就2025年6月1日至2035年6月1日期间开展业务过程中形成的全部债务出具担保函。该上述担保函保证责任范围为主债务、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用等。保证最高限额为人民币1亿元。保证期间为六年，自被担保债务的履行期限均已届满之日起算。
　　（三）2026年1月1日至本公告披露日发生的担保
　　2026年1月1日至本公告披露日，公司未新增担保。
　　（四）预计2026年度可能发生但尚未签署的担保协议，公司将根据未来签署担保协议并实施的具体情况及时履行信息披露义务。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项是为了满足各子公司、孙公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司、全资孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
　　五、董事会意见
　　2026年3月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2026年度对外担保总额的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，公司及子公司担保余额为人民币56,271.80万元（含外币折算），均为对全资子公司（含全资孙公司）的担保，占公司2025年度经审计净资产比例为2.33%，无逾期担保。
　　特此公告。
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　2026年3月23日
　　
　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-024
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●每股派发现金股利0.49元（含税），不转增股本，不送红股。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　●如在利润分配方案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数发生变动的，公司拟维持上述每股派发现金股利0.49元（含税）不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
　　●公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2025年度实现净利润2,177,193,151.82元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积217,719,315.18元后，当年实现可分配利润1,959,473,836.64元；加年初未分配利润4,370,987,446.09元，扣除2025年已分配现金股利901,936,666.03元，2025年末累计可供分配利润5,428,524,616.70元。
　　经董事会决议，公司拟定2025年度的利润分配预案为：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.49元（含税），不转增股本，不送红股。截至本利润分配方案披露之日，公司总股份数为1,737,835,580股。以此计算，公司合计拟派发现金红利851,539,434.20元（含税）。本年度公司现金分红总额851,539,434.20元，本年度公司未实施股份回购金额。因此，现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.64%。
　　如在披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数发生变动的，公司拟维持上述每股派发现金股利0.49元（含税）不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）不触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2026年3月23日召开了第五届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）审计委员会意见
　　公司于2026年3月13日召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》。审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案符合相关法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司的业务发展情况和资金状况，有利于未来更好地回报股东，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　（一）公司本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）公司本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　2026年3月23日
　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-025
　　宁波拓普集团股份有限公司
　　关于确认2025年度关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●是否需要提交股东会审议：是
　　一、日常关联交易履行的审议程序
　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日召开了第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于确认2025年度关联交易事项的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议提前审议，以全票（三票）通过的表决结果同意提交公司董事会审议。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事邬建树先生、邬好年先生、吴伟锋先生回避表决）的表决结果通过了上述议案。上述议案需提交公司股东会审议，关联股东邬建树先生、邬好年先生及其一致行动人将在股东会上对上述议案回避表决。
　　二、2025 年度日常关联交易预计及实际执行情况
　　公司已于2025年5月14日召开的2024年年度股东会上通过了《关于预测2025年度日常关联交易事项的议案》。该议案批准了2025年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。现对2025年度的关联交易情况做出如下确认、说明：
　　■
　　注：公司与宁波高悦新能源科技有限公司之间的日常关联交易，包括其下属全资子公司邻水高悦光伏科技有限公司、遂宁高悦光伏科技有限公司、重庆高悦光伏科技有限公司、淮南高悦光伏科技有限公司、柳州高悦光伏科技有限公司、湖州高悦光伏科技有限公司、西安高悦光伏科技有限公司。
　　公司2025年度日常关联交易实际发生金额未超出预计总额，且误差较小，在可接受范围内。主要原因是公司管理层充分考虑了2025年度的订单、实际生产经营需求，预估相对较准。
　　四、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方基本情况
　　1、名称：宁海县锦新包装有限公司
　　类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　住 所：宁海县跃龙街道跃龙路16号
　　法定代表人：邬新彩
　　注册资本：50万人民币
　　经营范围：包装装潢印刷品和其他印刷品经营；纸箱包装加工、橡塑制品、五金机械、五金工具制造、加工。
　　与上市公司的关联关系：系公司实际控制人妹妹邬新彩控制的公司。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　2、名称：宁波拓普电器有限公司
　　类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
　　住 所：宁波市北仑区春晓聚海路9号1幢01号、2幢01号、3幢01号
　　法定代表人：邬建树
　　注册资本：765.72万美元
　　经营范围：车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产。
　　与上市公司的关联关系：系公司持股50%的合营企业，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其董事长和法定代表人，公司董事、总裁王斌先生担任其董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　3、名称：宁海县中昊塑料制品有限公司
　　类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　住 所：浙江省宁波市宁海县桃源街道科东路9号
　　法定代表人：杜适千
　　注册资本：50万元人民币
　　经营范围：塑料制品、橡胶制品、模具、五金制品、汽车配件制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
　　与上市公司的关联关系：公司董事、事业部总裁吴伟锋姐夫杜适千持有其40%的股权并担任执行董事。上公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　4、名称：宁海县西店清清塑料厂
　　类 型：个人独资企业
　　住 所：浙江省宁波市宁海县西店镇集义村5组
　　经 营 者：吴亚赛
　　经营范围：塑料件、五金件、电器配件制造、加工。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事、事业部总裁吴伟锋姐姐吴亚赛控制的企业。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　5、名称：宁波高悦智能科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号1幢2层
　　法定代表人：邬建树
　　注册资本：25000万元人民币
　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；泵及真空设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；试验机制造；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　6、名称：宁波高悦电机技术有限公司
　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号K幢3F
　　法定代表人：邬建树
　　注册资本：20000万元人民币
　　经营范围：电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　7、名称：高悦电气（宁波）有限公司
　　类 型：有限责任公司(台港澳法人独资)
　　注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号
　　法定代表人：邬建树
　　注册资本：30000万元人民币
　　经营范围：工业电气、精密机械、电子控制器、电机、环保设备研发、制造；环保技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料及制品、塑料原料及制品、橡胶及橡胶制品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品），无进口商品分销业务。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　8、名称：宁波高悦新能源科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号
　　法定代表人：邬建树
　　注册资本：5000万元人民币
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　9、名称：邻水高悦光伏科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：四川省广安市邻水县鼎屏镇经开区城南工业园76号
　　法定代表人：邬好年
　　注册资本：50万人民币
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其董事，邬建树先生之子邬好年担任其法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　10、名称：遂宁高悦光伏科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：四川省遂宁市安居区工业集中发展区安东大道
　　法定代表人：邬好年
　　注册资本：50万人民币
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　11、名称：重庆高悦光伏科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：重庆市沙坪坝区凤凰镇海纳路9号
　　法定代表人：邬好年
　　注册资本：50万人民币
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　12、名称：淮南高悦光伏科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交口东北侧往东400米
　　法定代表人：邬好年
　　注册资本：50万元人民币
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　13、名称：柳州高悦光伏科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：柳州市车园横二路2号办公楼2楼201室
　　法定代表人：邬好年
　　注册资本：50万人民币
　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；资源再生利用技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；输变配电监测控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　14、名称：湖州高悦光伏科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：浙江省湖州市长兴县李家巷镇石泉村
　　法定代表人：邬好年
　　注册资本：50万人民币
　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子邬好年担任其董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　15、名称：西安高悦光伏科技有限公司
　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城高永路39号
　　法定代表人：邬好年
　　注册资本：50万人民币
　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；资源再生利用技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；合同能源管理；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
　　与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生之子邬好年担任其执行董事、法定代表人。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
　　（二）履约能力分析
　　公司根据关联方的基本情况分析，认为关联方财务状况良好，生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定。
　　三、关联交易对手方最近一个会计年度的财务信息
　　公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以市场价格为定价依据，并经双方协商确定。关联交易对手方最近一个会计年度的财务信息如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　四、关联交易的定价政策
　　公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以市场价格为定价依据，并经双方协商确定。
　　五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　公司与上述关联方之间的交易属于正常的产品购销业务，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。公司上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，公司与关联方之间的交易金额占公司营业务收入及营业成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司已建立健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于关联方，上述日常关联交易不会对公司独立经营能力构成影响。
　　六、独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事专门会议提前审议了本议案。会议认为：本议案中的交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整，管理层对该议案内容已作出妥善安排，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的，且已经公司管理层充分讨论研究，符合公司实际情况。该议案中的日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。因此，独立董事专门会议一致同意上述议案，并以全票（三票）通过的表决结果同意提交公司董事会审议。

　　公司代码：601689 公司简称：拓普集团
　　（下转B068版）