证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-027
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以191,293,385为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　报告期，公司两大主业分别涉及零售行业和食用菌种植行业。
　　（一）量贩零食业务
　　公司于2022年8月设立南京万兴，在江苏省等区域正式开展量贩零食连锁业务的经营，经过近些年的发展，公司的量贩零食业务取得了高速高质的稳健增长。根据《国民经济行业分类》，公司业务所属行业为“F52 零售业”。
　　1、量贩模式的介绍
　　区别于传统线下零售渠道，量贩模式以“集中采购、精简流通、提升效率”为核心，成功实践了硬折扣商业模式。该模式通过对供应链和零售门店的创新改革，将供应链效率提升所释放的利润空间，实际转化为消费者的高性价比以及门店的盈利能力提升，专注打造丰富多样、高质价比的快乐消费购物体验。
　　量贩零食属于硬折扣模式下的垂直品类业态。在供应链端，量贩零食通过精简环节、直连厂商与规模化采购，实现供给价格最优。门店端，直接对接消费者，通过“标准化终端呈现+沉浸式消费场景”双轮驱动，将单纯的价格策略升级为体验策略：一方面依托统一门店呈现和招牌视觉系统的建设，降低获客成本并激活社交裂变效应；另一方面，打造开放式选品矩阵，通过大量动销数据的分析，提供丰富的商品品类，构建自由挑选的购物环境。相比线上渠道整件购买、拼单不便、运费及等待时间等，线下量贩购物体验更具灵活、即时满足的优势，从而提升消费黏性，实现品牌价值与顾客体验的双向赋能。
　　2、量贩零食行业概况及发展趋势
　　（1）消费范式迁移：量贩零食满足更广大消费者“多、快、好、省”的现实需求
　　在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。在很多品类的消费上，优质平价愈发受到青睐，从而为具备更高性价比的品牌和商品的发展提供了契机。因此，在商品相对同质化的基准线上，具备“价格带下沉能力”与“服务品质均上行”双向突破的品类、品牌将具备更大的发展潜力。
　　量贩零食业态精准顺应这一需求趋势。不同于传统零售，该业态在商品种类相对标准化的基础上，通过重构供应链，在保障产品品质的同时，实现更具有竞争力的终端售价。此外，凭借千余SKU的品类和商品丰富度与社区化沉浸式购物体验（明亮整洁的货架、无压力自由选购），该业态进一步满足了消费者“多、快、好、省”的综合需求。
　　（2）价值链重构：量贩零食业态实现效率整体提升，创造多方共赢生态
　　量贩零食的硬折扣商业模式，基于零售业规模经济效应，通过构建“厂商直采-集中议价-精简流通环节-让利终端”的价值链重构机制实现多方共赢。其中对于上游品牌厂商，量贩零食商通过大规模的采购保证了销量，为品牌厂商提供了可预测的业务增长和收入来源，进一步实现生产效率提升。
　　（3）业态定位：量贩零食业态将成为新的大众消费商业基础设施，具有较好的发展前景
　　量贩零食业态持续强化商品矩阵、提升门店运营，实现规模化复制与扩张，展现出成为中国大众消费领域重要商业基础设施的潜力。根据灼识咨询的数据显示，国内广义的零食饮料零售市场稳中向好，规模从2019年的3.2万亿元上升至2024年的4.0万亿元，年均复合增长率达5.0%，预计到2029年将进一步增长至5.4万亿元，年均复合增长率达5.9%。其中，量贩零食业态作为高效渠道展现出强劲的增长势能：2019至2024年，其市场规模年均复合增速高达77.9%，并预计未来五年将保持36.5%的年均复合增速，2029年市场规模达到约6,137亿元。
　　（4）增长驱动：行业呈现规模扩张与经营管理效率提升的正循环
　　量贩零食业态中，单店模型成功的关键在于产品结构、产品采购成本和定价、品牌认知度、门店运营管理等方面，随着单店模型的持续打磨和成功复制，门店数量的增加进一步拉升了整体的管理和运营效率，并且提高了产业链议价能力和品牌认知度，形成了规模扩张的正向循环；具体而言，从研发到销售的每个环节都需进行精细管理，以确保消费者能够购买到高性价比的产品，门店规模的扩大让这些环节上的小幅改进汇聚成显著的经济效益，并有力支持下一步的规模扩张。
　　（二）食用菌业务
　　公司的农业业务主要为食用菌的研发、工厂化培育与销售，根据中国证监会2012年10月颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“ 农、林、牧、渔业”类中的“A01 农业”，根据《国民经济行业分类》，公司业务所属行业为“A01 农业”中的“A0142 食用菌种植”。
　　GB/T12728-2006《食用菌术语》将食用菌定义为“可食用的大型真菌，常包括食药兼用和药用大型真菌。多数为担子菌，如双孢蘑菇、香菇、草菇、牛肝菌等。少数为子囊菌，如羊肚菌、块菌等”。食用菌种类繁多，包括香菇、平菇、木耳、银耳、猴头菇、竹荪、松茸、灵芝、虫草、松露、百灵、牛肝菌、羊肚菌、马鞍菌等。目前可进行人工栽培的食用菌主要按营养来源和栽培原料分为木腐菌和草腐菌两类：木腐菌以阔叶树的木屑和棉籽壳等作为主要营养来源，如香菇、黑木耳、平菇、金针菇、杏鲍菇、真姬菇等；草腐菌以禾草秸秆等腐草中的有机质作为主要营养来源，主要包括双孢菇、褐菇、姬松茸、草菇和鸡腿菇等。
　　食用菌营养丰富，消费具有一定的季节性特征。食用菌中含有的生物活性物质如高分子多糖、β-葡萄糖和RNA复合体、天然有机锗等对人体健康具有重要价值。以食用菌为原料的保健食品、药品已广泛应用于临床医疗和保健品市场。同时，作为生鲜农产品，食用菌可加工成健康食品，亦受到消费者的青睐，并成为“一荤、一素、一菇”健康膳食的重要组成部分。随着我国居民收入水平的提升以及对食品营养价值的重视，食用菌等营养价值较高食品的需求稳步增长。此外，受消费者饮食习惯及与蔬菜的替代关系影响，食用菌消费具有明显季节性：深秋至早春，天气较凉、节假日较多且绿色蔬菜供应减少，金针菇等食用菌消费量显著上升；晚春至早秋，节假日较少、绿色蔬菜供应充足，其消费量则有所下降。
　　工业化生产，实现现代化农业。我国食用菌产业已从早期“手工作坊”式人工种植，逐步升级为现代化大棚、厂房及机械作业，最终实现工厂化、规模化生产，有效提升了产品品质、产量及抗污染能力。2023年中央一号文件强调构建多元化食物供给体系，培育壮大食用菌产业、推动农业核心技术攻关。2024年9月，国办发文明确践行大食物观，要求加强食用菌种质资源保护与育种创新，改造生产设施、推广工厂化模式，引导发展精深加工与副产品综合利用。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　公司是否具有表决权差异安排
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、关于董事及高管辞任、聘任的相关事项
　　2025年7月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任杨俊先生为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。
　　2025年7月25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于调整公司高级管理人员职务的议案》，基于内部管理要求和工作岗位调整，董事会同意免去王丽卿女士总经理职务、王泽宁先生副总经理职务，聘任王泽宁先生担任总经理，同时选举王丽卿女士担任公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。
　　2025年9月17日，公司收到董事李博先生的书面辞职报告。因公司治理结构调整及公司内部工作调整，李博先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。2025年9月17日，公司召开职工代表大会，选举李博先生为第四届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第四届董事会任期届满。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。
　　2025年9月2日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名杨帆女士为公司第四届董事会独立董事候选人。2025年9月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了该议案，同意杨帆女士为公司第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。
　　2025年10月21日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于独立董事到期卸任暨选举独立董事的议案》，蔡清良先生因连续担任独立董事已满六年，任职期限到期，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，一并辞任第四届董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员的职务。经审议同意提名郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事候选人。2025年11月6日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了该议案，同意郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。
　　2、关于限制性股票激励计划相关事项
　　2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为2024年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。
　　2025年4月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对2025年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2025年4月30日至2025年5月9日，公司对2025年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025年5月9日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2025年5月9日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　2025年5月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将2023年激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股，将2024年激励计划限制性股票授予价格由12.07元/股调整为11.47元/股，监事会对2023年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）及2024年激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。归属完成后总股本由179,989,761股变更为187,615,062股，本次归属的限制性股票上市流通日为2025年7月4日。
　　2025年7月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将2025年激励计划首次授予价格由69.58元/股调整为69.18元/股，并以2025年7月9日为2025年激励计划的首次授予日，以69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司2025年激励计划首次授予的激励对象名单。
　　2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，由于2023年第二期激励计划首次授予的激励对象中12名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.1800万股；由于2023年第二期激励计划首次授予的激励对象中18名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3240万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.5040万股由公司作废。鉴于公司2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对2023年第二期激励计划授予价格进行调整，授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股。本次调整后，2023年第二期激励计划首次授予的激励对象人数由144名调整为132名。归属完成后总股本由187,615,062股变更为188,891,422股，本次归属的限制性股票上市流通日为2025年10月15日。
　　2025年10月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为2025年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东会的相关授权，确定以2025年10月13日为预留授予日（第一批次），向19名激励对象授予20.36万股第二类限制性股票，授予价格为69.18元/股（调整后）。董事会薪酬与考核委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司2025年激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。
　　2025年10月16日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案，对《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订 。
　　3、关于2025年利润分配相关事项
　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，于2025年5月9日召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税），合计派送现金股利71,995,904.40元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年5月20日公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东会决议的要求。
　　公司于2025年10月21日召开第四届董事会第三十八次会议，于2025年11月6日召开2025年第五次临时股东会审议通过了《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税），合计派送现金股利28,333,713.30元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年11月17日公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东会决议的要求。
　　4、关于公司重大资产购买暨关联交易的相关事项
　　公司于2025年8月11日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买所持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“交易标的”）49.00%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为137,922.50万元。同时拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司总股本的5.2714%），周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，购买金额合计不低于杨俊取得的交易对价。于2025年11月3日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了相关议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。
　　2025年12月，淮南盛裕、淮南会想持有的南京万优49.00%股权已全部过户登记至公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，公司已合法持有标的资产。本次交易完成后，公司直接持有南京万优49.00%股权，并通过南京万品商业管理有限公司间接持有南京万优26.01%股权，合计持有南京万优75.01%的股权。具体内容详见公司于2025年12月18日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2025-129）。
　　5、关于协议转让相关事项
　　2024年9月30日，公司控股股东福建农开发、漳州金万辰与彭德建先生签订了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司13,461,370股股份（占协议签署时上市公司总股本的7.5000%）转让给彭德建先生（以下简称“本次协议转让”）。
　　2025年5月9日，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁先生的通知，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁先生、彭德建先生、范鸿娟女士于2025年5月9日共同签署了《股份转让协议之补充协议（三）》，约定彭德建先生在标的股份过户登记完成后十二个月内不减持通过本次协议转让受让的万辰集团的股份。具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2025-033）。
　　2025年6月，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份的过户登记手续已办理完成，合计过户数量为13,461,370股股份，股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年5月30日。
　　2025年8月11日，福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽宁先生与周鹏先生、李孝玉女士签订了《股份转让暨表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽宁先生将其合计持有的公司9,890,000股股份转让给周鹏先生（以下简称“本次协议转让”）。周鹏先生、李孝玉女士同意在本次协议转让涉及股份过户登记后，将其合计持有的公司12,290,000股股份的表决权委托给王泽宁先生行使。具体内容详见公司于2025年8月11日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈股份转让暨表决权委托协议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-062）。
　　2025年12月，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份的过户登记手续已办理完成，合计过户数量为9,890,000股股份，股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年12月3日。
　　6、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关事项
　　为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公司供应链体系建设，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。
　　2025年9月23日，公司向香港联交所递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。