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南京医药集团股份有限公司 关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告 |
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证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2026-026 债券代码:110098 债券简称:南药转债 南京医药集团股份有限公司 关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 为满足主营业务资金需求,进一步降低融资成本,南京医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司南京医药湖北有限公司(以下简称“南药湖北”)将向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司(以下简称“中山医疗”)申请额度不超过2亿元(含,人民币,下同)借款,用于南药湖北日常经营资金周转。 ● 南药湖北为公司重要控股子公司,中山医疗为南药湖北少数股东,直接持有南药湖北49%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,按照实质重于形式的原则,公司认为中山医疗为公司关联法人,本次借款事项构成关联交易。 ● 本次关联交易未构成重大资产重组。 ● 本议案无需提交公司股东会审议。 ● 截至2025年12月31日,南药湖北向中山医疗借款余额为4,976.24万元。 一、关联交易概述 1、2026年3月16-17日,公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》,同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过2亿元借款,借款期限为一年,借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致,预计2.19%左右(以最终签署的借款协议为准),并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。 2、中山医疗为南药湖北少数股东,直接持有南药湖北49%股权,南药湖北2024年度实现营业收入55.38亿元,净利润1.16亿元,为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,按照实质重于形式的原则,公司认为中山医疗为公司关联法人,本次借款事项构成关联交易。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、前期借款情况 2025年3月14日,公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》,同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2亿元(含)借款,用于南药湖北日常经营资金周转。截至2025年12月31日,南药湖北向中山医疗借款余额为4,976.24万元。 三、关联方介绍 1、关联方 公司名称:湖北中山医疗投资管理有限公司 注册资本:11,630万元 法定代表人:姚雪 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号 经营范围:医疗的投资;企业管理服务;健康管理咨询等 2、关联关系 中山医疗为南药湖北少数股东,直接持有南药湖北49%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,按照实质重于形式的原则,公司认为中山医疗为公司关联法人,本次借款事项构成关联交易。 3、主要财务数据 2025年12月31日,中山医疗资产总额27,745.60万元,负债总额9,087.92万元,所有者权益总额18,657.68万元;2025年1-12月,营业收入322.46万元,净利润5,179.60万元。(未经审计) 四、关联交易的基本情况 借款人:南京医药湖北有限公司 贷款人:湖北中山医疗投资管理有限公司 南药湖北向中山医疗申请额度不超过2亿元(含)借款。借款期限为一年,借款金额可在上述额度内循环使用。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致,并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。 六、关联交易的目的及对本公司的影响 本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过2亿元(含)借款,用于南药湖北日常经营资金周转,有利于进一步降低南药湖北综合融资成本,且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同,预计2.19%左右(以最终签署的借款协议为准),并按实际借款额和用款天数予以计算,预计不会损害公司及股东的利益。 七、本次交易应当履行的审议程序 2026年3月16-17日,《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》经公司第十届董事会临时会议审议通过。 本议案在提交董事会审议前,已提交公司独立董事2026年第二次专门会议审议通过,3名独立董事对本议案予以事前审核后认为,南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开,该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转,有利于南药湖北后期经营发展,进一步降低南药湖北综合融资成本,且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致,预计不会损害公司及股东的利益,独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026年3月18日 证券代码:600713 证券简称:南京医药 公告编号:ls2026-027 债券代码:110098 债券简称:南药转债 南京医药集团股份有限公司 关于召开2026年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 股东会召开日期:2026年4月2日 ● 本次股东会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2026年第二次临时股东会 (二)股东会召集人:董事会 (三)投票方式:本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2026年4月2日 14点00分 召开地点:南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间:自2026年4月2日 至2026年4月2日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司2026年3月16-17日召开的第十届董事会临时会议审议通过。详见公司于2026年3月18日对外披露的编号为ls2026-023之《南京医药集团股份有限公司第十届董事会临时会议决议公告》,相关公告已于2026年3月18日刊登于上海证券交易所网站,上海证券报、中国证券报上。 2、特别决议议案:3 3、对中小投资者单独计票的议案:1、2 4、涉及关联股东回避表决的议案:不涉及 应回避表决的关联股东名称:不涉及 5、涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及 三、股东会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (三)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 (一)法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;个人股东须持股东账户卡、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。 (二)登记时间、地点及联系方式 登记时间:2026年4月1日上午9:00至11:00;下午14:00至17:00。 登记地点:南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层战略与证券事务部。 公司联系地址:南京市雨花台区安德门大街55号2幢 联系方式:联系人:王冠、刘玮 电话:(025)84552680、84552653 邮编:210012 (三)注意事项:与会股东交通及食宿费用自理。 六、其他事项 无 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026年3月18日 附件1:授权委托书 附件1: 授权委托书 南京医药集团股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2026年4月2日召开的贵公司2026年第二次临时股东会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东账户号: ■ 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2026-028 债券代码:110098 债券简称:南药转债 南京医药集团股份有限公司 关于审计机构变更项目质量复核人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年4月8日,南京医药集团股份有限公司(南京医药股份有限公司于2025年12月更名为南京医药集团股份有限公司,以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》,同意公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元(含税)额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。本议案已经公司2025年6月5日召开的2024年年度股东大会审议通过。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-040之《南京医药股份有限公司变更会计师事务所公告》、于2025年6月6日对外披露的编号为ls2025-079之《南京医药股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》。 公司于近日收到立信出具的《关于变更项目质量复核人的告知函》,现将具体情况公告如下: 一、项目质量复核人变更情况 立信原委派郑荣富作为公司2025年度财务报表审计报告和2025年末财务报告内部控制审计报告的项目质量复核人。由于事务所内部工作调整,现委派孙慧敏接替郑荣富作为项目质量复核人。 二、本次变更项目质量复核人的基本信息及诚信记录和独立性 (一)基本信息 孙慧敏,2015年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计,从事会计师审计行业17年,2023年8月开始在立信执业,自2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核5家上市公司审计报告。 (二)诚信记录 孙慧敏近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 (三)独立性 项目质量复核人孙慧敏不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则有关独立性要求的情形。 三、其他 本次变更过程中相关工作安排已有序交接,变更事项不会对公司2025年度财务报表审计和2025年末财务报告内部控制审计工作产生不利影响。 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026年3月18日 证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2026-024 债券代码:110098 债券简称:南药转债 南京医药集团股份有限公司 关于免去部分董事职务并解聘部分高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 南京医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会拟免去Marco Kerschen先生、骆训杰先生的董事职务,并一并免去Marco Kerschen先生董事会提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务;免去骆训杰先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员职务。 ● 公司董事会解聘骆训杰先生的副总裁职务。 一、免去董事、解聘高级管理人员的基本情况 ■ 二、免去董事、解聘高级管理人员对公司的影响 根据中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》,2026年2月27日,广州广药二期基金股权投资合伙企业(有限合伙)已持有公司144,557,431股无限售流通股(占公司目前总股本的11.04%),Alliance Healthcare Asia Pacific Limited(以下简称“Alliance Healthcare”)不再持有公司股份。 根据公司与Alliance Healthcare及相关方签订的《战略合作协议》第7条“董事的提名和免职”、第7A条“高级管理人员的提名和免职”相关条款约定,在该协议终止的情况下,公司拟免去Alliance Healthcare提名的两名董事Marco Kerschen先生、骆训杰先生的董事职务,解聘骆训杰先生的副总裁职务。 本次免职不会导致公司董事会成员低于法定人数,不会影响公司董事会的正常运作;本次解聘也不会影响经营层的正常运作。上述免职、解聘事项亦不会对公司生产经营产生重大影响。 公司2026年3月16-17日召开的公司第十届董事会临时会议,审议通过《关于免去公司第十届董事会部分董事的议案》《关于解聘公司部分高级管理人员的议案》,董事会同意解聘骆训杰先生的副总裁职务。《关于免去公司第十届董事会部分董事的议案》尚需提交公司股东会审议,股东会审议通过上述议案后,骆训杰先生、Marco Kerschen先生不再公司担任任何职务。 Marco Kerschen先生、骆训杰先生不存在未履行完毕的公开承诺。截至本公告披露之日,Marco Kerschen先生未持有公司股份,骆训杰先生持有公司已获授但尚未解除限售的2025年股权激励计划限制性股票26万股,公司将根据《南京医药股份有限公司2025 年限制性股票激励计划(草案)》的规定进行处理。骆训杰先生将将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定,管理其所持有的公司股份。 公司董事会对Marco Kerschen先生、骆训杰先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢! 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026年3月18日 证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2026-025 债券代码:110098 债券简称:南药转债 南京医药集团股份有限公司 关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年9月26日,南京医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东Alliance Healthcare Asia Pacific Limited(以下简称“Alliance Healthcare”)与广州广药二期基金股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广药二期基金”)签署《关于南京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》,将其持有的全部144,557,431股公司股份(占公司目前总股本的11.04%)转让给广药二期基金,转让价格为5.18元/股(人民币,下同),转让总金额为748,807,492.58元。本次股权转让完成后,Alliance Healthcare不再持有公司股份,广药二期基金持有公司144,557,431股股份,占公司目前总股本的11.04%。 2026年2月27日,中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》,本次股权转让已完成过户登记手续,过户日期为2026年2月26日。本次过户登记完成后,广药二期基金持有公司144,557,431股无限售流通股(占公司目前总股本的11.04%),Alliance Healthcare不再持有公司股份。详情请见公司于2026年2月28日对外披露的编号为ls2026-019之《南京医药集团股份有限公司关于公司持股5%以上股东协议转让股份过户完成的公告》。 因Alliance Healthcare不再持有公司股份,公司类型应由“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。上述事项需修订《公司章程》相应条款,具体修订内容(粗体及下划线列示)如下: ■ 上述公司类型变更及《公司章程》修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本事项尚需提交公司股东会审议。 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026年3月18日 证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2026-023 债券代码:110098 债券简称:南药转债 南京医药集团股份有限公司 第十届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 董事Marco Kerschen先生因个人原因缺席本次会议,其他8名董事以通讯方式出席会议并表决。 ● 是否有董事投反对或弃权票:是,骆训杰先生对议案1、2、3投弃权票 ● 本次董事会议案全部获得通过。 一、董事会会议召开情况 南京医药集团股份有限公司第十届董事会临时会议于2026年3月16-17日以通讯方式召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人,实际参会董事8人,董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、骆训杰先生,独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生出席了会议。董事Marco Kerschen先生因个人原因缺席本次会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于免去公司第十届董事会部分董事的议案; 根据公司与Alliance Healthcare Asia Pacific Limited及相关方签订的《战略合作协议》第7条“董事的提名和免职” 相关条款约定,同意免去Marco Kerschen先生、骆训杰先生的董事职务,并一并免去Marco Kerschen先生董事会提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务;免去骆训杰先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员职务。 同意7票、反对0票、弃权1票 董事骆训杰先生对本议案投弃权票。 (具体内容详见公司编号为ls2026-024之《南京医药集团股份有限公司关于免去部分董事职务并解聘部分高级管理人员的公告》) 本议案在提交董事会审议前,已提交公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会2026年第一次会议审议通过(同意4票、反对、弃权均为0票),委员会同意将本议案提交董事会审议。 2、审议通过关于解聘公司部分高级管理人员的议案; 根据公司与Alliance Healthcare Asia Pacific Limited及相关方签订的《战略合作协议》第7A条“高级管理人员的提名和免职”相关条款约定,同意解聘骆训杰先生的副总裁职务。 同意7票、反对0票、弃权1票 董事骆训杰先生对本议案投弃权票。 (具体内容详见公司编号为ls2026-024之《南京医药集团股份有限公司关于免去部分董事职务并解聘部分高级管理人员的公告》) 本议案在提交董事会审议前,已提交公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会2026年第一次会议审议通过(同意4票、反对、弃权均为0票),委员会同意将本议案提交董事会审议。 3、审议通过关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案; 同意增补陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人,任期与第十届董事会任期一致。 同意7票、反对0票、弃权1票 董事骆训杰先生对本议案投弃权票。 本议案在提交董事会审议前,已提交公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会2026年第一次会议审议通过(同意4票、反对、弃权均为0票),委员会对陈光焰先生的董事候选人任职资格进行了全面审查,认为上述候选人的工作经历、专业经验、职业操守符合《公司法》和《公司章程》等规定的上市公司非独立董事的任职条件,目前没有《公司法》等法律法规规定的不适合担任上市公司非独立董事的情形。委员会同意推荐陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人,并提交董事会审议。 4、审议通过关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的议案; 同意将公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。上述事项需修订公司章程相应条款,具体修订内容(粗体及下划线列示)如下: ■ 上述公司类型变更及《公司章程》修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。 同意8票、反对0票、弃权0票 (具体内容详见公司编号为ls2026-025之《南京医药集团股份有限公司关于变更公司类型暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》) 5、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案; 同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过2亿元(含)借款,借款期限为一年,借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南京医药湖北有限公司向公司借款利率保持一致,预计2.19%左右(以最终签署的借款协议为准),并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。 同意8票、反对0票、弃权0票 (具体内容详见公司编号为ls2026-026之《南京医药集团股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》) 本议案在提交董事会审议前,已提交公司独立董事2026年第二次专门会议审议通过(同意3票,反对、弃权均为0票),独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 6、审议通过关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案; 同意公司于2026年4月2日召开2026年第二次临时股东会。 同意8票、反对0票、弃权0票 (具体内容详见公司编号为ls2026-027之《南京医药集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》) 上述第1、3、4项议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026年3月18日 附第十届董事会非独立董事候选人简历: 陈光焰先生,现年59岁,本科学历,执业药师。曾任广州制药厂车间工艺员、质检科科长及质管部经理;深圳市源政药业有限公司发展部注册与临床事务经理;广州医药股份有限公司人保部干事、质量部部长、物流中心副总监;广州国盈医药有限公司常务副总经理、总经理、执行董事;广州医药股份有限公司董事、总裁。现任广州医药股份有限公司董事长、广州白云山一心堂医药投资发展有限公司董事。
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