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宸展光电(厦门)股份有限公司 关于公司会计政策变更的公告 |
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投入募投项目60,185.06万元,所有项目均已结项并完成募集资金专户注销,剩余募集资金总额为0。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-010)。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议审议通过;国泰海通证券股份有限公司对此出具了核查意见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (八)审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》 为保持审计业务的一致性、连续性,保证公司会计报表的审计质量,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构。董事会提请股东会授权董事长根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准,协商确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》(公告编号:2026-011)。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (九)审议通过了《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 公司2025年年度报告及其摘要的编制工作严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第四部分:4.1定期报告披露相关事宜》等有关法律法规的规定执行,真实地反映了公司2025年度的经营情况。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》(公告编号:2026-008)。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 (十)审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案公司第三届薪酬与考核委员会全体委员回避表决,一致同意将本议案提交第三届董事会第十六次会议;本议案全体董事回避表决,一致同意将本议案提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果:赞成0票,反对0票,弃权0票,回避8票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (十一)审议通过了《关于增加2026年度开展外汇套期保值业务额度的议案》 鉴于公司及控股子公司经营规模持续扩大,外币收支规模相应增长,原审议额度已接近使用上限,随着近期汇率波动不确定性的增强,为了进一步有效防范汇率波动风险,降低汇兑损失对经营业绩的不利影响,结合公司业务发展及实际经营需要,拟新增人民币4亿元或等值外币的外汇套期保值业务额度,公司及控股子公司2026年度外汇套期保值业务交易额度由原来的不超过人民币8亿元或等值外币资金增加至不超过人民币12亿元或等值外币资金,在此额度内,资金可循环滚动使用,同时授权公司及控股子公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。授权有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止,如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于增加2026年度开展外汇套期保值业务额度的公告》(公告编号:2026-012)。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 (十二)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求,经对公司的实际情况逐项自查,董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定,符合向特定对象发行股票的条件,同意公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (十三)逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式,公司将在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)做出同意注册批复的有效期内择机发行。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 3、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过53,033,440股(含本数)。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的5%(含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份),超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销、员工股权激励计划等事项或其他原因引起本次发行前公司总股本变动,则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 4、发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 5、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时实施:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐人(主承销商)协商确定。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 6、发行股份限售期 本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的,从其规定。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 7、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币92,500.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目: ■ 本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 海外智能制造基地项目由全资子公司TES Technology (Thailand) Co., Ltd.实施,已于2026年2月11日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向子公司增资并建设海外智能制造基地的议案》,具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于向子公司增资并建设海外智能制造基地的公告》(公告编号:2026-005)。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 9、本次向特定对象发行决议有效期 本次向特定对象发行的相关决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 10、上市地点 在限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 (十四)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并结合公司的实际情况,公司编制了《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (十五)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (十六)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论,并编制了《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (十七)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定,公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形,公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度,因此,公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无需聘请会计事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2026-018)。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (十八)审议通过了《关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 为更好地规范募集资金的使用与管理,便于募集资金的结算,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定,公司将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后,募集资金将存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理,公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。 公司董事会授权公司管理层全权办理募集资金专项存储账户相关事宜,包括但不限于确定及签署设立募集资金专项存储账户需签署的相关协议、文件等。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 (十九)审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2026-016)。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (二十)审议通过了《关于公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划的议案》 为推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,制定了《宸展光电(厦门)股份有限公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《宸展光电(厦门)股份有限公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划》。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (二十一)审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定,为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施,公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜,包括但不限于: 1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议,根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项; 2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等)作相应调整并继续本次发行事宜; 3、决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等; 4、根据深交所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件,并根据深交所及中国证监会的反馈意见,回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件; 5、根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记; 6、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜; 7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整;授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同,办理募集资金专项存放账户开立事宜及与本次向特定对象发行股票相关的验资手续,根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况,规范使用募集资金; 8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者向特定对象发行政策发生变化时,可酌情决定本次发行方案延期实施,或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜; 9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士,决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜; 10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次发行有关的其他事项; 11、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届战略委员会第四次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 (二十二)审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 公司定于2026年4月7日(星期二)下午16:00在厦门市集美区杏林南路60号公司会议室召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》(公告编号:2026-020)。 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议; 2、公司第三届审计委员会第十次会议决议; 3、公司第三届薪酬与考核委员会第六次会议决议; 4、公司第三届战略委员会第四次会议决议; 5、公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议; 6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司《内部控制审计报告》; 7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司《2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》; 8、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司《2025年度审计报告》; 9、国泰海通证券股份有限公司《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董事会 2026年3月18日 证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2026-014 宸展光电(厦门)股份有限公司 关于公司会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)的相关规定对公司的会计政策进行变更,本次变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定,不属于公司自主变更会计政策的情形,无需提交公司董事会和股东会审议,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将相关事项公告如下: 一、本次会计政策变更概述 1、会计政策变更原因 财政部于2025年7月8日发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答(以下简称“标准仓单实施问答”),明确了企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的,通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例,其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同,因此,企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具,并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的,不应确认“销售收入”,而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入“投资收益”;企业期末持有尚未出售的标准仓单的,应将其列报为“其他流动资产”。根据上述标准仓单实施问答的要求,公司需对原会计政策作相应变更,并按要求进行会计处理。 2、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 3、变更后采用的会计政策 本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的标准仓单实施问答的规定执行,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更对公司的影响 根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》(财会〔2025〕33号)的要求,企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的,应当对财务报表可比期间信息进行调整。 公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董事会 2026年3月18日 证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2026-015 宸展光电(厦门)股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月17日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体公布的相关公告。 公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册,公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚须公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董 事 会 2026年3月18日 证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2026-016 宸展光电(厦门)股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本公告中关于宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。 2、公司所制定的填补回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证。敬请投资者关注,并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下: 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 (一)财务指标计算主要假设和说明 为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响,结合公司实际情况,作出如下假设: 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年9月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。 4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币92,500.00万元,不考虑发行费用的影响;假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的30%,即不超过53,033,440股(含本数)。在预测公司总股本时,以本次发行股数为基础,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。 5、公司2025年归属于上市公司股东的净利润为19,418.24万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为16,525.57万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度分别为:持平、增长10%、下降10%;该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。 (二)对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设,本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下: ■ 注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票后,公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入,公司业务规模进一步扩大,将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此,在本次发行完成后,建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现,在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力,具有充分的必要性和可行性。具体分析详见公司同日披露的《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开,是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局,有利于适应行业需求,巩固公司的市场地位,促进公司可持续发展。同时,部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求,进一步增强公司资金实力,优化资本结构,为经营活动的开展提供有力支持。随着募集资金投资项目建成达产,将有利于进一步巩固公司的行业地位,增强公司核心竞争力,提升盈利水平,为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。 (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司已在日常生产经营中积累了丰富的项目建设及运营经验,在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备,对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行A股股票后,可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟采取的具体措施如下: (一)加强募集资金管理,保证募集资金使用合法合规 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》的相关规定,结合公司实际情况,公司已制定《募集资金管理及使用制度》,明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,以保证募集资金合理规范使用。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于指定用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 (二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,持续优化业务流程,提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理水平,加强企业内部控制与预算管理,降低公司运营成本,提高公司管理水平及资产运营效率,推动整体盈利能力稳步提升。 (三)积极落实募集资金投资项目,进一步巩固公司行业地位 本次募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业,结合行业发展趋势、市场容量、技术水平、公司自身战略布局等基本情况所做出的重大规划。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景。公司本次发行完成及募集资金项目投入后,将有利于巩固及扩大产能规模,有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后,公司将合理推进募集资金投资项目的实施,提高资金使用效率,以维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 (四)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制 为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度,更好的回报投资者,维护公司股东利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的相关要求,公司结合自身实际情况,制定了《宸展光电(厦门)股份有限公司未来三年(2026年-2028年)股东分红回报规划》。本次发行完成后,公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,促进对投资者持续、稳定、科学的回报,切实保障投资者的权益。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 (一)公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的承诺 公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺: “1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,本人/本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担相应补偿责任。” (二)公司董事、高级管理人员作出的承诺 公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺: “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对本人的职务消费行为进行约束; 3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司拟实施股权激励,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董 事 会 2026年3月18日 证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2026-017 宸展光电(厦门)股份有限公司 关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月17日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案,根据相关要求,现就公司本次向特定对象发行A股股票事宜不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下: 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形;公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董 事 会 2026年3月18日 证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2026-018 宸展光电(厦门)股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月17日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。现就公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下: 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定,公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形,公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度,因此,公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无需聘请会计事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董 事 会 2026年3月18日 证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2026-019 宸展光电(厦门)股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票,根据相关要求,现将公司最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下: 经自查,公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董 事 会 2026年3月18日 证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2026-020 宸展光电(厦门)股份有限公司 关于召开2025年年度股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次:2025年年度股东会 2、股东会的召集人:董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间: (1)现场会议时间:2026年04月07日16:00 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月07日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年04月07日9:15至15:00的任意时间。 5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日:2026年03月31日 7、出席对象: (1)于2026年03月31日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会,并可以以书面形式(《授权委托书》见附件二)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)公司董事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师; (4)根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 8、会议地点:福建省厦门市集美区杏林南路60号公司会议室 二、会议审议事项 (一)本次股东会提案编码表 ■ 公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。 (二)提案内容及披露情况 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,并同意提交公司2025年年度股东会审议。上述议案的具体内容详见公司于2026年3月18日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告:《第三届董事会第十六次会议决议的公告》(公告编号:2026-013)、《2025年度董事会工作报告》、《关于2025年度利润分配方案的公告》(公告编号:2026-009)、《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-010)、《关于续聘2026年度审计机构的公告》(公告编号:2026-011)、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2026-018)、《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2026-016)、《未来三年(2026年-2028年)股东回报规划》。 特别说明: 1、提案1至提案6为普通决议议案,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。 2、提案7至提案16为特别决议议案,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 3、根据《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。(中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。) 三、会议登记等事项 (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真的方式登记 (二)会议登记时间:2026年4月3日上午09:00-11:30,下午13:30-17:00 (三)会议登记地点:厦门市集美区杏林南路60号公司会议室 (四)登记手续 1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书(格式见附件二)和代理人身份证。 2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。 3、异地股东可用传真、信函或电子邮件方式登记,不接受电话登记。 股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传真及信函应在2026年4月3日17:00前送达公司。来信请注明“股东会”字样。 4、会议联系方式 联系地址:厦门市集美区杏林南路60号(邮政编码:361022) 联 系 人:钟柏安、张玉华 电子邮件:IR@tes-tec.com 联系电话:0592-6681616 传 真:0592-6681056 5、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。 四、参加网络投票的具体操作流程 本次股东会上,公司将向股东提供网络平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 宸展光电(厦门)股份有限公司 董事会 2026年3月18日 附件一: 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“363019”,投票简称为“宸展投票”。 2.填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。 3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间:2026年04月07日的交易时间,即 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统投票时间为2026年04月07日,9:15一15:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二: 宸展光电(厦门)股份有限公司 2025年年度股东会授权委托书 兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席宸展光电(厦门)股份有限公司于2026年4月7日(星期二)召开的2025年年度股东会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票,签署本次股东会相关文件。委托人对受托人的表决指示如下: 本次股东会提案表决意见表 ■ 注:1、上述议案,为非累积投票提案,委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。 3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。 委托人/单位(签名盖章): 委托人身份证件号码/单位营业执照号码: 委托人联系方式: 委托人/单位股票账号: 委托人/单位持股数: 受托人(签名): 受托人身份证件号码: 委托日期: 附件三: 宸展光电(厦门)股份有限公司 2025年年度股东会参会登记表 ■ 注: 1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。 2、持股数量请填写截至股权登记日持股数。 3、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2026年4月3日17:00之前送达、传真(0592-6681056)、信函或电子邮件(IR@tes-tec.com)方式到公司,不接受电话登记。 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 股东签字(盖章):__________________________ 日期:年月日
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