本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重大风险提示：
　　1、如本次重整成功，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新紫材智”），新紫材智无实际控制人，公司将变更为无实际控制人。
　　2、重整投资协议的履约风险：虽然《重整投资协议》已经签署，但可能存在因重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，也可能存在协议依法终止、解除、撤销、认定为未生效或无效等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　3、尽管北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　4、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第12.5.14项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　5、公司连续两年经营业绩大额亏损，各板块业务经营持续承压。公司于2026年2月28日在上海证券交易所网站披露了《2025年度业绩快报公告》（公告编号：2026-013）。报告期内，公司2025年度实现营业收入68,305.58万元，同比下降10.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-220,628.23万元，同比下降47.54%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-202,829.66万元，同比下降27.20%。《2025年度业绩快报公告》中涉及的2025年度财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2025年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　6、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　7、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　一、公司预重整进展情况
　　2025年11月7日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。具体内容详见公司于2025年11月10日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）。
　　根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的专项自查报告》（公告编号：2025-057）。
　　2025年11月26日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。具体内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2025-060）。
　　2025年11月28日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2025-062）。
　　为顺利推进天宜新材预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人。具体内容详见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2025-065）。
　　2025年12月22日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，共有27个报名主体（合计56家企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。具体内容详见公司于2025年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人进展的公告》（公告编号：2025-070）。
　　公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》。考虑到公司经营业绩情况将可能对意向投资人的投资意向、重整投资方案、内部决策等事项产生影响，为确保各家意向投资人充分尽调、完善重整投资方案，临时管理人决定延长尽职调查及提交重整投资方案期限。具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站披露的《关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》（公告编号：2026-005）。
　　2026年2月28日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技有限公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公司预重整备选产业投资人。具体内容详见公司于2026年3月2日在上海证券交易所网站披露的《关于遴选确定预重整产业投资人的公告》（公告编号：2026-014）。
　　截至本公告披露日，公司、临时管理人与产业投资人已分别完成《重整投资协议》的签署。现将相关事项公告如下。
　　二、产业投资人基本情况
　　（一）北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）
　　1、工商登记信息
　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司
　　统一社会信用代码：91110108551445292Q
　　注册资本：100,000万元人民币
　　法定代表人：黄琛
　　注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室
　　成立日期：2010年2月8日
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　2、股权结构及实际控制人
　　（1）股权结构
　　■
　　（2）实际控制人
　　紫光通信无实际控制人。截至本公告披露日，紫光通信股权结构图如下：
　　■
　　根据北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）公司章程，从股东会层面，智广芯不存在单一股东持股超过50%的情形或单一股东能控制股东会的情形，不存在股东间通过一致行动关系合计持股超过50%的情形，亦不存在股东共同控制股东会的情形；从董事会层面，智广芯不存在单一股东或具有一致行动关系的股东委派董事席位超过董事会席位三分之二以上的情形，亦不存在单一股东或具有一致行动关系的股东控制董事会的情形；从日常经营管理层面，智广芯不存在单一股东或具有一致行动关系股东直接指定管理层或通过控制董事会间接控制管理层的情形，也未设置投资决策委员会等机构，不存在单一股东或具有一致行动关系股东控制管理层的情形。智广芯不存在单一控股股东或共同控股股东，亦不存在实际控制人。
　　智广芯为紫光通信间接控股股东，智广芯无控股股东、实际控制人。因此，紫光通信无实际控制人。
　　3、近三年主营业务情况和主要财务数据
　　紫光通信主要从事科学研究和技术服务。紫光通信近三年主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、关联关系或一致行动关系说明
　　根据紫光通信提供的资料，紫光通信无实际控制人，紫光通信与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
　　紫光通信拟用于持有天宜新材股份的主体为其间接控制的新紫材智，新紫材智与全讯汇聚网络科技（北京）有限公司（以下简称“全讯汇聚”）担任执行事务合伙人的广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳讯投资”）存在一致行动关系。
　　5、代持股份说明
　　根据紫光通信提供的资料，紫光通信不存在代他人持有公司股份的情形。
　　6、资金来源
　　根据紫光通信提供的资料，紫光通信参与本次重整投资的资金来源为自有资金，不涉及任何对外募集资金、金融机构借款及其他债务性融资安排，资金来源具备高度确定性与稳定性，无任何外部杠杆介入。
　　（二）北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
　　1、工商登记信息
　　企业名称：北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91110108MAK7P57202
　　注册资本：100,000万元人民币
　　执行事务合伙人：北京新紫志远科技有限公司
　　注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座19层1901号
　　成立日期：2026年3月6日
　　企业类型：有限合伙
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字技术服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　2、截至本报告披露日股权结构及实际控制人
　　（1）股权结构
　　■
　　（2）实际控制人
　　智广芯为新紫材智间接控股股东，智广芯无控股股东、实际控制人。因此，新紫材智无实际控制人。
　　3、预计重整交割日新紫材智股权结构情况
　　■
　　注：某一央企金融机构正在履行决策程序中。
　　产投人紫光通信通过新紫材智参与本次对天宜新材的重整投资。根据三方签署的《重整投资协议》约定，新紫材智有条件受让约2.09亿股股票，约占重整后总股本的15.53%，重整完成后新紫材智将成为天宜新材的控股股东。新紫材智由紫光通信全资子公司北京新紫志远科技有限公司（“新紫志远”）担任普通合伙人，拟设立“新设主体”（最终名称以工商核名及基金备案为准）担任新紫材智的有限合伙人；由新紫志远担任“新设主体”的普通合伙人，“信芯产业发展并购投资基金（暂定名，最终名称以工商核名及基金备案为准）”担任“新设主体”有限合伙人。其中，信芯产业发展并购投资基金的普通合伙人由紫光通信联合体成员北京建广顺创私募基金管理有限公司（“建广顺创”）担任，有限合伙人只由紫光通信和某一央企金融机构担任，出资比例分别约为19.9%和80%。
　　4、近三年主营业务情况和主要财务数据
　　新紫材智为紫光通信参与天宜新材重整投资的主体，成立日期为2026年3月6日，因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
　　5、关联关系或一致行动关系说明
　　根据新紫材智提供的资料，新紫材智与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
　　新紫材智与佳讯投资存在一致行动关系。
　　6、代持股份说明
　　根据新紫材智提供的资料，新紫材智不存在代他人持有公司股份的情形。
　　7、资金来源
　　根据新紫材智提供的资料，本次出资为紫光通信、某一央企金融机构及建广顺创的自有资金，不涉及任何对外募集资金、金融机构借款及其他债务性融资安排，资金来源具备高度确定性与稳定性，无任何外部杠杆介入。某一央企金融机构将作为信芯产业发展并购投资基金权益性LP出资，在新紫材智的出资性质为股权投资，非债务性杠杆资金。在该投资架构下，所有自筹资金均为有限合伙人LP的权益投入，无固定收益、无刚性兑付、无回购承诺等特殊退出安排，不形成紫光通信任何债务或或有负债，双方共享收益、共担风险，属于市场化产业投资的联合出资模式。
　　某一央企金融机构预计将于近期完成投资决策，因涉及到国资决策及基金备案，最终程序预计3月底前完成投资基金工商设立，后续向私募基金业协会备案后完成投资出资，不存在设置基金回购等特殊退出安排或可能导致结构不稳定的条款，相关协议均将经审查及备案。为此，该等结构并非融资安排，未来也没有清偿的义务或者回购的义务导致纠纷进而影响控制权。新设主体将在投资基金完成工商注册后立即启动工商设立程序，预计将在3月底至4月初，缴纳投资保证金前完成设立。
　　（三）全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
　　1、工商登记信息
　　企业名称：全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
　　统一社会信用代码：911101060695678147
　　注册资本：1,000万元人民币
　　法定代表人：赵东方
　　注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区6号楼8层11室
　　成立日期：2013年6月3日
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：经营电信业务；互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、通讯设备。
　　2、股权结构及实际控制人
　　（1）股权结构
　　■
　　（2）实际控制人：赵东方。
　　3、近三年主营业务情况和主要财务数据
　　全讯汇聚主要从事企业级智能网络解决方案研发，融合基础网络、物联管理、边缘计算等前沿技术，构建覆盖全球商业场景的智能化服务网络。全讯汇聚近三年主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、关联关系或一致行动关系说明
　　根据全讯汇聚提供的资料，全讯汇聚与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
　　全讯汇聚拟用于持有天宜新材股份的主体为佳讯投资，该主体与新紫材智存在一致行动关系。
　　5、代持股份说明
　　根据全讯汇聚提供的资料，全讯汇聚不存在代他人持有公司股份的情形。
　　6、资金来源
　　根据全讯汇聚提供的资料，全讯汇聚参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
　　（四）广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
　　1、工商登记信息
　　企业名称：广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91440106MAK89KCA2U
　　注册资本：1,000万元人民币
　　执行事务合伙人：全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
　　注册地址：广州市天河区灵山东路5号大厦8层801-1H114
　　成立日期：2026年3月3日
　　企业类型：有限合伙企业
　　经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询
　　2、财产份额结构、实际控制人及股权结构图
　　（1）财产份额结构
　　■
　　（2）实际控制人：赵东方。
　　（3）股权结构图
　　■
　　3、近三年主营业务情况和主要财务数据
　　佳讯投资为全讯汇聚参与天宜新材重整投资的主体，成立日期为2026年3月3日，因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
　　4、关联关系或一致行动关系说明
　　根据佳讯投资提供的资料，佳讯投资与天宜新材及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
　　佳讯投资与新紫材智存在一致行动关系。
　　5、代持股份说明
　　根据佳讯投资提供的资料，佳讯投资不存在代他人持有公司股份的情形。
　　6、资金来源
　　根据佳讯投资提供的资料，佳讯投资拟以自有资金进行投资，如最终确定的投资金额大于佳讯投资的注册资本，则佳讯投资将由现合伙人按照现财产份额比例进行增资，确保注册资本大于或等于佳讯投资应付的本次投资额。其中全讯汇聚的财产份额占比为5%；深圳迎佳投资合伙企业（有限合伙）的财产份额占比为95%。全讯汇聚与深圳迎佳投资合伙企业（有限合伙）均以其企业财产（自有资金）对佳讯投资进行投资，再由佳讯投资以其企业财产（自有资金）缴纳天宜新材重整投资款。
　　三、重整投资协议的主要内容
　　（一）与产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司签署《北京天宜上佳高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容
　　1、协议各方
　　甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人
　　乙方：北京紫光通信科技集团有限公司
　　丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　2、投资边界条件
　　2.1投资范围
　　各方同意，本次投资的标的企业为丙方。
　　2.2资产范围
　　各方确认，本次重整投资中重整企业的资产以提供给乙方的基准日为2025年11月30日的重整专项审计、专项评估报告为准。
　　2.3负债范围
　　各方确认，本次重整投资中重整企业的负债以提供给乙方的基准日为2025年11月30日的重整专项审计、专项评估报告、经管理人审查确认及合理预估的金额以及法院的裁定为准。
　　3、重整投资交易方案
　　经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：
　　3.1投资目的
　　根据重整投资方案，乙方的投资目的在于取得丙方控制权。
　　3.2投资主体
　　乙方确认北京新紫材智科技合伙企业(有限合伙)（社会统一信息代码：91110108MAK7P57202，以下简称“新紫材智”）作为产业投资人具体进行本次投资，并直接持有重整后丙方的转增股票。新紫材智履行本协议项下乙方应履行的义务，享有乙方应享有的权利，乙方以本协议项下的义务为限对新紫材智在本协议项下应履行的全部义务承担连带责任。本协议签署后，未经甲方事先书面同意，新紫材智不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
　　3.3标的股票
　　为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，受让对应转增股票，具体如下：
　　(1)根据乙方重整投资方案，按照每10股转增14股的比例实施丙方资本公积转增股本，乙方以每股3.88元受让转增股票数量为209,542,660股，投资金额为813,025,520.80元，取得重整后丙方的股份比例15.53%；
　　(2)如丙方转增股票数量变化导致乙方受让的转增股票数量发生变化的，乙方受让前述新增转增股票的价格不变，重整完成后乙方持有丙方的股份比例不低于15.53%;
　　(3)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。
　　3.4受让标的股票的对价
　　乙方受让标的股票的对价包括：
　　3.4.1乙方将向丙方提供813,025,520.80元资金用于取得丙方209,542,660股转增股票。
　　3.4.2重整投资款将根据重整计划之规定，用于包括但不限于支付破产费用、共益债务、破产债权以及补充丙方流动资金等相关支出。
　　3.4.3乙方就取得本协议约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理出具承诺函。
　　3.4.4重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动资源或业务协同。
　　4、交易实施安排
　　4.1付款及交割
　　4.1.1自北京一中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内或甲方指定的其他日期，乙方应依据第3.3条一次性支付全部重整投资款813,025,520.80元，具体账户由甲方另行书面通知；
　　若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足监管要求。
　　乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。
　　4.1.2足额收到重整投资款之日起，依据重整计划之规定，丙方应立即向中国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至新紫材智登记手续。新紫材智应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。因新紫材智未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，各方一致同意充分发挥各自作用积极协调力争早日完成划转。
　　4.1.3相关股票依据本协议和重整计划规定登记至新紫材智证券账户之日为交割日。自交割日起，新紫材智成为天宜新材的股东，享有股东权利，履行股东义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标准仍以法院裁定批准的重整计划为准。
　　4.2过渡期安排
　　4.2.1自本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
　　4.2.2过渡期内，天宜新材在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。
　　4.2.3过渡期内，除按照《中华人民共和国企业破产法》等法律法规的规定完成预重整、重整相关工作及安排外，丙方承诺将按照正常状态维持目前经营及资产完好，并不触发如下事项：
　　(1)未履行适当程序修改公司章程；
　　(2)变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
　　(3)制定与任何员工相关的利润分享计划；
　　(4)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在主营业务过程中发生的产品销售行为或者被动处置除外；
　　(5)缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者或者被动发生者除外；
　　(6)转让、许可或以其他方式处分知识产权，但被动处置除外；
　　(7)向股东分配红利或其他任何形式的分配；
　　(8)豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求；
　　(9)主动实施合同执行、合同违约造成公司损失产生重大不利影响的事件，但不包括以下情形：
　　a.公司经营性亏损；
　　b.由于市场变化、行业周期波动等客观因素导致的不利影响；
　　c.因流动性风险、现金流紧张或资金链断裂引发的各类情形，包括但不限于：无法按期向金融机构偿还贷款、支付利息、履行融资相关义务导致金融违约、罚息等情形；无法支付供应商货款及其他经营性应付款，导致正常在手订单无法按期交付履约或被要求终止履约的情形；无法按期支付员工薪酬、社保、公积金等引发劳动纠纷或运营停滞的情形；公司流动性导致的信用受损、合作方中止合作、客户索赔、供应链中断、生产经营受限的情形；其他因资金周转困难、现金流断裂、流动性不足直接或间接引发的一切违约、损失及不利后果。
　　前述“重大不利变化”指可能造成的损失超过2025年12月31日审计报告所显示的丙方净资产的10%。
　　4.3同业竞争
　　就本次投资可能产生的同业竞争问题，各方应积极配合，并根据证券监管部门的要求予以解决，包括出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。
　　4.4其他安排
　　4.4.1鉴于本协议签署之日北京一中院尚未裁定受理丙方重整，若相关监管部门、行政或司法部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，在不改变本次重整投资根本交易条件的情况下，各方应积极配合就投资方案调整达成一致，通过签署补充协议的方式确定调整内容并将其列入重整计划草案。
　　4.4.2甲方和丙方应以本重整投资协议为基础，制定预重整方案和重整计划草案，并将前述文件及时向乙方提供，乙方有权提出意见和建议。预重整方案、重整计划草案提交表决前，应经乙方对内容进行书面确认；乙方一经确认，任何一方均不得单方面修改重整计划草案。对预重整方案、重整计划草案中与本重整投资协议无实质冲突的条款，乙方在5个工作日未提出合理异议的，视为同意确认该条款。
　　4.4.3经法院裁定批准的重整计划，对各方均具有法律约束力。
　　4.4.4乙方、新紫材智的交易结构应满足证券监管部门的要求。若不符合相关的证券监管部门的要求，乙方应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。
　　5、投资保证金安排
　　5.1投资保证金的支付
　　5.1.1为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起20个工作日内，通过指定主体向甲方支付投资保证金（不含报名保证金）合计162,605,104.16元，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
　　5.1.2在原路返还报名保证金后乙方联合体剩余的报名保证金不低于3,000万元的前提下，甲方在收到上述投资保证金10个工作日内，将报名保证金原路返还。
　　5.1.3投资保证金将支付至临时管理人（因程序变化，临时管理人变为管理人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。
　　5.2扣缴投资保证金的情形
　　5.2.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方有权单方面扣除乙方已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
　　5.2.1.1.乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款，经甲方催告后5个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；
　　5.2.1.2.乙方未能在本协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经甲方催告之日起5个工作日仍不支付的；
　　5.2.1.3.乙方未经甲方同意变更其控股股东、乙方和新紫材智的控制关系；
　　5.2.1.4.本协议签署后，因乙方原因不再继续参与丙方重整；
　　5.2.1.5.因乙方和新紫材智违反法律法规、本投资协议、重整投资方案（各方协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行。
　　5.3返还投资保证金的情形
　　5.3.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方应当自情况发生后10个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：
　　5.3.1.1.各方协商一致解除协议；
　　5.3.1.2.乙方依据本协议约定行使单方解除权；
　　5.3.1.3.丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；
　　5.3.1.4.丙方虽被法院裁定受理重整，但非因乙方过错导致未按期提交重整计划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；
　　5.3.1.5.本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免；
　　5.3.1.6.其他非因乙方过错，而导致本协议目的无法实现的情况。
　　5.3.2如返还投资保证金时，因乙方按照本协议第5.1条约定，已将投资保证金转为投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将投资款向债权人分配，则乙方可按照本协议违约条款约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿。
　　6、本次重整投资后的企业运营
　　6.1公司治理安排
　　6.1.1重整后的天宜新材应当按照上市公司的有关规则进行治理，包括改选董事会等，完善内部的治理结构。
　　6.1.2丙方应在交割日后且乙方提供相关必要资料后五个工作日内启动董事会改组，包括但不限于就董事会改组发出召集董事会会议和股东会会议的通知，重整后天宜新材董事会的组成人数应为9人，其中非独立董事6人，独立董事3人。乙方有权提名丙方董事会届时总人数半数以上的董事候选人，即，提名4名非独立董事候选人以及推荐3名独立董事候选人，在经丙方股东会表决通过后，担任丙方董事。丙方高级管理人员由改组后的董事会聘任。
　　6.1.3职工稳定
　　乙方将保持丙方职工队伍及经营团队稳定。
　　6.2注册地
　　乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后3年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。
　　7、陈述与保证
　　7.1各方向其他方作出的下述陈述和保证均真实且准确：
　　7.1.1该方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。
　　7.1.2该方签订并履行本协议：
　　7.1.2.1.不违反或抵触适用于该方的任何中国法律；
　　7.1.2.2.不违反该方的公司章程或其他组织性文件（如适用）；
　　7.1.2.3.不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
　　7.2各方签署本协议时不存在违反本协议的事件发生并正在持续，但本协议签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。
　　7.3各方承诺，若中国证监会、最高人民法院、上交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补充协议。
　　7.4在重整计划执行期间，甲方将监督丙方按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
　　7.5乙方特别作出陈述与承诺如下：
　　7.5.1乙方、新紫材智系依法设立并合法存续的主体，具备本次重整投资的主体资格。乙方本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投资以及上市公司收购等相关规定。
　　7.5.2乙方本次重整投资行为不涉及乙方相关行政主管部门的审批，无需取得相关行政主管部门批准。乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续参与本次重整投资。
　　7.5.3乙方承诺具备参与本次重整投资的资金实力和按时履行支付义务的能力。
　　7.5.4乙方对全讯汇聚网络科技（北京）有限公司（以下简称“产投2”）与丙方签署的《重整投资协议》（以下简称“《全讯产投协议》”）项下的全部义务承担连带责任，如出现产投2不能全部或部分履行《全讯产投协议》项下义务时，各方应积极协调，促使并协助产投2履行其在《全讯产投协议》项下的各项义务，在相关情况发生后5个工作日内产投2仍未能履行其义务或各方未能就解决方案达成一致的，乙方将指定新紫材智，承继产投2在《全讯产投协议》项下的各项权利、义务，完成产投2未尽的支付义务后持有原先应由产投2持有的转增股票。
　　乙方联合体内的财务投资人如依法认购转增股票，各方应积极协调，促使并协助该财务投资人依据其投资协议履行支付义务，如该财务投资人经甲方和丙方合理催告后5个工作日仍未能按照投资协议约定履行出资义务，乙方、新紫材智或联合体其他成员依据该财务投资人的投资协议的约定，承接其协议项下的权利、义务并受让对应转增股票。如乙方或新紫材智受限于更长锁定期的，以其自行承诺和法律法规、监管部门要求的锁定期为准。
　　7.5.5乙方承诺本次重整投资资金来源合法合规，为自有或自筹资金。
　　7.5.6对于标的股票完成交割前丙方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
　　7.5.7乙方不存在代他人持有丙方股份的情形（包括但不限于本次重整投资实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、新紫材智和丙方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。
　　7.5.8乙方确认，本次重整投资决策系基于自身对丙方及相关情况，结合历史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律责任。
　　7.5.9乙方确认，甲方在本协议项下仅系本次投资及本协议的履行作为见证方与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。
　　7.6丙方特别作出陈述与承诺如下：
　　7.6.1丙方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，不会与以其为一方的合同或者协议或对丙方有法律约束力的文件产生冲突；在丙方已知合理范围内，签署本协议时，未隐瞒应向乙方披露而未披露的重大债权债务、财产损失、可能导致退市以及严重影响重整的其他事项。
　　7.6.2丙方承诺，丙方将按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
　　7.6.3如丙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，应及时书面通知乙方。
　　7.6.4丙方承诺，在本协议签署后，丙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。
　　8、本协议的生效、变更、解除和实施
　　8.1本协议经各方加盖各自公章后即生效。
　　8.2除本协议另有约定外，对本协议进行修改、变更或补充需经本协议各方协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
　　8.3除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响保密条款、违约责任条款和争议解决条款的适用。
　　8.4出现如下情形之一时，甲方及/或丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
　　8.4.1乙方出现本协议约定情形的，且经甲方催告后仍不改正的；
　　8.4.2非因乙方过错，出现本协议第5.3.1.3条至第5.3.1.5条情形的；
　　8.4.3丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
　　8.4.4因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的的；
　　8.4.5本协议约定的其他情形。
　　8.5出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
　　8.5.1非因乙方过错，出现本协议第5.3.1.2条至第5.3.1.6条情形的；
　　8.5.2因丙方未真实、全面、准确披露其资产和负债情况，导致其拟提交表决的重整计划草案所确定的负债较本协议2.3条所披露的负债（已产生负债所产生的利息、罚息或法定孳息以及共益债除外）增加了1亿元及以上，该条款仅适用于在法院受理丙方重整之日前；在法院受理丙方重整后，乙方不得依照本项约定行使单方解除权；
　　8.5.3非因乙方原因，北京一中院裁定批准的天宜新材重整计划中涉及乙方投资事项与本协议约定的投资方案中涉及乙方的相关权利义务有实质性差异（如重整计划对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、重整投资款支付安排等内容作出实质性修改），本协议另有约定的除外；
　　8.5.4非因乙方过错，乙方未能按本协议约定获得丙方的股票；
　　8.5.5丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
　　8.5.6因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的的；
　　8.5.7本协议约定的其他情形。
　　（二）与产业投资人全讯汇聚网络科技（北京）有限公司签署《北京天宜上佳高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容
　　1、协议各方
　　甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人
　　乙方：全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
　　丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　2、投资边界条件
　　2.1投资范围
　　各方同意，本次投资的标的企业为丙方。
　　2.2资产范围
　　各方确认，本次重整投资中重整企业的资产以提供给乙方的基准日为2025年11月30日的重整专项审计、专项评估报告为准。
　　2.3负债范围
　　各方确认，本次重整投资中重整企业的负债以提供给乙方的基准日为2025年11月30日的重整专项审计、专项评估报告、经管理人审查确认及合理预估的金额以及法院的裁定为准。
　　3、重整投资交易方案
　　经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：
　　3.1投资主体
　　乙方确认广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）（社会统一信息代码：91440106MAK89KCA2U，以下简称“佳讯投资”）作为产业投资人之一具体进行本次投资，并直接持有重整后丙方的转增股票。佳讯投资履行本协议项下乙方应履行的义务，享有乙方应享有的权利，乙方以本协议项下的义务为限对佳讯投资在本协议项下应履行的全部义务承担连带责任。本协议签署后，未经甲方事先书面同意，佳讯投资不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
　　3.2标的股票
　　为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，受让对应转增股票，具体如下：
　　(1)根据乙方重整投资方案，按照每10股转增14股的比例实施丙方资本公积转增股本，乙方以每股3.88元受让转增股票数量为100,790,965股，投资金额为391,068,944.20元，取得重整后丙方的股份比例7.47%；
　　(2)如丙方转增股票数量变化导致乙方受让的转增股票数量发生变化的，乙方受让前述新增转增股票的价格不变，重整完成后乙方持有丙方的股份比例不低于7.47%。
　　(3)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。
　　3.3受让标的股票的对价
　　乙方受让标的股票的对价包括：
　　3.3.1乙方指定佳讯投资将向丙方提供391,068,944.20元资金用于取得丙方100,790,964股转增股票。
　　3.3.2重整投资款将根据重整计划之规定，用于包括但不限于支付破产费用、共益债务、破产债权以及补充丙方流动资金等相关支出。
　　3.3.3乙方就取得本协议约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理出具承诺函。
　　3.3.4重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动资源或业务协同。
　　4、交易实施安排
　　4.1付款及交割
　　4.1.1自北京一中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内或甲方指定的其他日期，乙方应指定佳讯投资依据第3.3条一次性支付全部重整投资款391,068,944.20元，具体账户由甲方另行书面通知；
　　若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足监管要求。
　　乙方指定佳讯投资支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。
　　4.1.2足额收到重整投资款之日起，依据重整计划之规定，丙方应立即向中国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至佳讯投资登记手续。佳讯投资应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。因佳讯投资未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，各方一致同意充分发挥各自作用积极协调力争早日完成划转。
　　4.1.3相关股票依据本协议和重整计划规定登记至佳讯投资证券账户之日为交割日。自交割日起，佳讯投资成为天宜新材的股东，享有股东权利，履行股东义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标准仍以法院裁定批准的重整计划为准。
　　4.2过渡期安排
　　4.2.1自本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
　　4.2.2过渡期内，天宜新材在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。
　　4.2.3过渡期内，除按照《中华人民共和国企业破产法》等法律法规的规定完成预重整、重整相关工作及安排外，丙方承诺将按照正常状态维持目前经营及资产完好，并不触发如下事项：
　　(1)未履行适当程序修改公司章程；
　　(2)变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
　　(3)制定与任何员工相关的利润分享计划；
　　(4)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在主营业务过程中发生的产品销售行为或者被动处置除外；
　　(5)缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者或者被动发生者除外；
　　(6)转让、许可或以其他方式处分知识产权，但被动处置除外；
　　(7)向股东分配红利或其他任何形式的分配；
　　(8)豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求；
　　(9)主动实施合同执行、合同违约造成公司损失产生重大不利影响的事件，但不包括以下情形：
　　a.公司经营性亏损；
　　b.由于市场变化、行业周期波动等客观因素导致的不利影响；
　　c.因流动性风险、现金流紧张或资金链断裂引发的各类情形，包括但不限于：无法按期向金融机构偿还贷款、支付利息、履行融资相关义务导致金融违约、罚息等情形；无法支付供应商货款及其他经营性应付款，导致正常在手订单无法按期交付履约或被要求终止履约的情形；无法按期支付员工薪酬、社保、公积金等引发劳动纠纷或运营停滞的情形；公司流动性导致的信用受损、合作方中止合作、客户索赔、供应链中断、生产经营受限的情形；其他因资金周转困难、现金流断裂、流动性不足直接或间接引发的一切违约、损失及不利后果。
　　前述“重大不利变化”指可能造成的损失超过2025年12月31日审计报告所显示的丙方净资产的10%。
　　4.3同业竞争
　　就本次投资可能产生的同业竞争问题，各方应积极配合，并根据证券监管部门的要求予以解决，包括出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。
　　4.4其他安排
　　4.4.1鉴于本协议签署之日北京一中院尚未裁定受理丙方重整，若相关监管部门、行政或司法部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，在不改变本次重整投资根本交易条件的情况下，各方应积极配合就投资方案调整达成一致，通过签署补充协议的方式确定调整内容并将其列入重整计划草案。
　　4.4.2甲方和丙方应以本重整投资协议为基础，制定预重整方案和重整计划草案，并将前述文件及时向乙方提供，乙方有权提出意见和建议。预重整方案、重整计划草案提交表决前，应经乙方对内容进行书面确认；乙方一经确认，任何一方均不得单方面修改重整计划草案。对预重整方案、重整计划草案中与本重整投资协议无实质冲突的条款，乙方在5个工作日未提出合理异议的，视为同意确认该条款。
　　4.4.3经法院裁定批准的重整计划，对各方均具有法律约束力。
　　4.4.4乙方、佳讯投资的交易结构应满足证券监管部门的要求。若不符合相关的证券监管部门的要求，乙方应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。
　　5、投资保证金安排
　　5.1投资保证金的支付
　　5.1.1为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起20个工作日内，通过指定主体向甲方支付投资保证金（不含报名保证金）合计78,213,788.84元，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
　　5.1.2在原路返还报名保证金后乙方联合体剩余的报名保证金不低于3,000万元的前提下，甲方在收到上述投资保证金10个工作日内，将报名保证金原路返还。
　　5.1.3投资保证金将支付至临时管理人（因程序变化，临时管理人变为管理人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。
　　5.2扣缴投资保证金的情形
　　5.2.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方有权单方面扣除乙方已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
　　5.2.1.1.乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款，经甲方催告后5个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；
　　5.2.1.2.乙方未能在本协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经甲方催告之日起5个工作日仍不支付的；
　　5.2.1.3.乙方未经甲方同意变更其控股股东、乙方和佳讯投资的控制关系；
　　5.2.1.4.本协议签署后，因乙方原因不再继续参与丙方重整；
　　5.2.1.5.因乙方和佳讯投资违反法律法规、本投资协议、重整投资方案（各方协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行。
　　5.3返还投资保证金的情形
　　5.3.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方应当自情况发生后10个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：
　　5.3.1.1.各方协商一致解除协议；
　　5.3.1.2.乙方依据本协议约定条款行使单方解除权；
　　5.3.1.3.丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；
　　5.3.1.4.丙方虽被法院裁定受理重整，但非因乙方过错导致未按期提交重整计划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；
　　5.3.1.5.本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免；
　　5.3.1.6.其他非因乙方过错，而导致本协议目的无法实现的情况。
　　5.3.2如返还投资保证金时，因乙方按照本协议第5.1条约定，已将投资保证金转为投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将投资款向债权人分配，则乙方可按照本协议违约条款约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿。
　　6、本次重整投资后的企业运营
　　6.1公司治理安排
　　6.1.1重整后的天宜新材应当按照上市公司的有关规则进行治理，包括改选董事会等，完善内部的治理结构。
　　6.1.2职工稳定
　　乙方将保持丙方职工队伍及经营团队稳定。
　　6.2注册地
　　乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后3年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。
　　7、陈述与保证
　　7.1各方向其他方作出的下述陈述和保证均真实且准确：
　　7.1.1该方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。
　　7.1.2该方签订并履行本协议：
　　7.1.2.1.不违反或抵触适用于该方的任何中国法律；
　　7.1.2.2.不违反该方的公司章程或其他组织性文件（如适用）；
　　7.1.2.3.不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
　　7.2各方签署本协议时不存在违反本协议的事件发生并正在持续，但本协议签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。
　　7.3各方承诺，若中国证监会、最高人民法院、上交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补充协议。
　　7.4在重整计划执行期间，甲方将监督丙方按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
　　7.5乙方特别作出陈述与承诺如下：
　　7.5.1乙方、佳讯投资系依法设立并合法存续的主体，具备本次重整投资的主体资格。乙方本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投资以及上市公司收购等相关规定。
　　7.5.2乙方本次重整投资行为不涉及乙方相关行政主管部门的审批，无需取得相关行政主管部门批准。乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续参与本次重整投资。
　　7.5.3乙方承诺具备参与本次重整投资的资金实力和按时履行支付义务的能力。
　　7.5.4乙方对北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“产投1”）与丙方签署的《重整投资协议》（以下简称“《紫光产投协议》”）项下的全部义务承担连带责任。如出现产投1不能全部或部分履行《紫光产投协议》项下义务时，各方应积极协调，促使并协助产投1履行其《紫光产投协议》项下的各项义务，在相关情况发生后5个工作日内产投1仍未能履行其义务或各方未能就解决方案达成一致的，乙方有义务补足产投1的支付义务，但仍由产投1指定的北京新紫材智科技合伙企业(有限合伙)（社会统一信息代码：91110108MAK7P57202）取得《紫光产投协议》项下原先应由产投1受让的转增股票。
　　7.5.5乙方承诺本次重整投资资金来源合法合规，为自有或自筹资金。
　　7.5.6对于标的股票完成交割前丙方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
　　7.5.7乙方不存在代他人持有丙方股份的情形（包括但不限于本次重整投资实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、佳讯投资和丙方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。
　　乙方确认，本次重整投资决策系基于自身对丙方及相关情况，结合历史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律责任。
　　7.6乙方确认，甲方在本协议项下仅系本次投资及本协议的履行作为见证方与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。
　　7.7丙方特别作出陈述与承诺如下：
　　7.7.1丙方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，不会与以其为一方的合同或者协议或对丙方有法律约束力的文件产生冲突；在丙方已知合理范围内，签署本协议时，未隐瞒应向乙方披露而未披露的重大债权债务、财产损失、可能导致退市以及严重影响重整的其他事项。
　　7.7.2丙方承诺，丙方将按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
　　7.7.3如丙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，应及时书面通知乙方。
　　丙方承诺，在本协议签署后，丙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。
　　8、本协议的生效、变更、解除和实施
　　8.1本协议经各方加盖各自公章后即生效。
　　8.2除本协议另有约定外，对本协议进行修改、变更或补充需经本协议各方协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
　　8.3除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响保密条款、违约责任条款和争议解决条款的适用。
　　8.4出现如下情形之一时，甲方及/或丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
　　8.4.1乙方出现本协议约定情形的，且经甲方催告后仍不改正的；
　　8.4.2非因乙方过错，出现本协议第5.3.1.3条至第5.3.1.5条情形的；
　　8.4.3丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
　　8.4.4因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的的
　　8.4.5产投1不再实施《紫光产投协议》项下的重整投资（不论因何原因，包括但不限于主动、被动情形）；
　　8.4.6本协议约定的其他情形。
　　8.5出现如下情形之一时，且《紫光产投协议》已经解除的前提下，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
　　8.5.1非因乙方过错，出现本协议第5.3.1.2条至第5.3.1.6条情形的；
　　8.5.2因丙方未真实、全面、准确披露其资产和负债情况，导致其拟提交表决的重整计划草案所确定的负债较本协议2.3条所披露的负债（已产生负债所产生的利息、罚息或法定孳息以及共益债除外）增加了1亿元及以上，该条款仅适用于在法院受理丙方重整之日前；在法院受理丙方重整后，乙方不得依照本项约定行使单方解除权；
　　8.5.3非因乙方原因，北京一中院裁定批准的天宜新材重整计划中涉及乙方投资事项与本协议约定的投资方案中涉及乙方的相关权利义务有实质性差异（如重整计划对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、重整投资款支付安排等内容作出实质性修改），本协议另有约定的除外；
　　8.5.4非因乙方过错，乙方未能按本协议约定获得丙方的股票；
　　8.5.5丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
　　8.5.6因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的的；
　　8.5.7本协议约定的其他情形。
　　四、产业投资人一致行动情况
　　截至本公告披露日，新紫材智与佳讯投资已完成《一致行动协议》的签署，主要内容如下：
　　（一）协议各方
　　甲方：北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
　　乙方：广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
　　（二）协议主要内容
　　1、一致行动
　　1.1双方同意，在本协议生效日起至乙方取得重整后天宜新材股票后的三十六（36）个月内采取一致行动，乙方在本协议约定的一致行动事项范围内，就公司股东会、董事会审议的事项，以及其他与公司控制权、经营管理相关的事项，事先与甲方沟通确认决策意见后，严格按照甲方的书面决策意见行使股东权利、履行股东义务，不得擅自作出与甲方意见不一致的表述、表决或行动。双方在行使与本协议第1.2条所列事项有关的公司股东或董事（包括双方提名或委派的董事（如有），下同）权利时采取一致行动，具体包括：
　　（1）双方应当在充分沟通、协商及不伤害任何一方利益的基础上，于公司股东会和/或董事会中保持一致意见。双方于公司股东会和/或董事会中行使股权/董事权利前，进行充分沟通和交流。若双方对相关事项存在分歧，则乙方同意以甲方的意见作为本协议双方的最终共同意见（“双方最终共同意见”）并据此于相关股东会和/或董事会中行使权利；
　　（2）若乙方需要委托他人出席公司董事会、股东会及行使表决权的，亦应采取本协议第1.1条第（1）项中所述的方式确定双方最终共同意见。乙方的委托意见须与甲方的意见保持一致，不得擅自变更委托内容。
　　（3）乙方应当保证选举或委派的董事（如有），或控制的其他在公司董事会或股东会中享有表决权的主体按照第1.1条第（1）项确定的双方最终共同意见行使投票权、表决权等相关权利。
　　（4）乙方不得擅自与第三方就本协议约定的一致行动事项另行达成任何协议、承诺或安排，不得作出与甲方意见不一致的表述、行为，不得披露甲方的意见。
　　1.2一致行动事项包括但不限于公司董事会或股东会审议，及其他与股东权利行使有关之全部事项，具体包括：
　　（1）公司股东会事项：参加股东会并行使提案权、表决权、质询权，以及股东会相关的其他权利；
　　（2）公司董事会事项（若乙方委派董事）：参加董事会并行使表决权、提名权等董事权利；
　　（3）股权相关事项：公司股权的转让、质押、减持、赠与、继承、托管等相关事项；引入战略投资者、进行增资扩股等涉及股权变动的事项；对公司其他股东转让股权的优先购买权行使事宜。
　　（4）其他事项：公司信息披露相关事宜；公司涉及的诉讼、仲裁、调解等法律纠纷处理事宜；与公司控制权、经营管理相关的其他重大事项，甲方认为需要达成一致行动的，乙方应予以配合。
　　1.3如在本协议生效日起至乙方取得重整后天宜新材股票后的三十六（36）个月内，任何一方直接或间接持有的公司股权因任何原因变动的，其承诺仍将在其直接或间接持有的以及能够控制的公司股票范围内按照本协议约定保持一致行动。
　　2、声明与保证
　　2.1本协议一方向另一方做出如下声明和保证：
　　（1）其根据其注册地法律正式注册成立且有效存续；
　　（2）其根据其成立文件和适用法律法规，享有一切必要的权力和授权，取得一切必要的批准（包括政府机构的批准），有权签署并履行本协议，且本协议的签署和履行不构成其对其成立文件、或其签署的其他合同或协议的违反或违约；
　　（3）在本协议有效期内，未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得单独与公司其他董事、股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不得单方解除或撤销本协议确定的一致行动关系，除非本协议另有约定。
　　2.2双方同意并承诺，在本协议有效期内，双方均将严格履行相关法律法规规定以及监管要求的关于一致行动人的义务，持续符合有关资格条件及要求，承担有关责任。
　　3、特殊约定
　　3.1本协议自双方加盖公章并由其执行事务合伙人委派代表/法定代表人签字（或签章）后于本协议文首载明签署日起生效（以下简称“生效日”），在本协议双方直接或间接持有全部或部分公司股权期间持续有效。
　　3.2双方应按照本协议的约定完全履行相关义务，除非法律法规规定或有权机关要求或经双方协商一致并采取书面形式同意，本协议不得随意变更或终止。本协议生效日起至乙方取得重整后天宜新材股票后的三十六（36）个月内，双方均不得退出本协议项下的一致行动安排或者解除本协议、亦不得撤销本协议项下的任何约定；乙方取得重整后天宜新材股票之日起三十六（36）个月届满后，本协议双方直接或间接持有全部或部分公司股权期间内，乙方不得单独与公司其他董事、股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。
　　4、违约责任
　　4.1双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿，包括但不限于守约方实际产生的损失及守约方因诉讼或仲裁而产生的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖费等费用。
　　4.2若乙方违反本协议约定，出现下列情形之一的，视为乙方根本违约：
　　（1）在一致行动范围内，未按照甲方的决策意见行使表决权、提案权，或擅自作出与甲方决策意见不一致的表述、行为；
　　（2）擅自委托第三方行使表决权，且委托意见与甲方决策意见不一致；
　　（3）在未提报股东会、董事会前泄露甲方的决策意见;
　　（4）其他违反本协议约定，导致甲方无法实现一致行动目的的行为。
　　4.3若乙方构成根本违约，甲方有权要求乙方立即纠正违约行为，且依据本协议第4.1条的约定追究乙方的违约责任。
　　4.4如乙方认为甲方的决策意见违反法律法规的规定，可以及时提示甲方，但在甲方做出明确指示之前，乙方无权擅自停止执行甲方决策意见或进行终止一致行动的任何行为。如乙方因按照甲方的决策意见作出相关表述及行为而遭受损失的，则乙方有权按照本协议第4.1的约定向甲方追究相应责任。
　　4.5尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
　　五、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
　　（一）北京紫光通信科技集团有限公司
　　根据与紫光通信签署的《重整投资协议》，相关说明如下：
　　1、相关承诺
　　紫光通信就取得《重整投资协议》约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理出具承诺函。
　　2、履约措施
　　为参与本次重整投资，紫光通信应自《重整投资协议》签署之日起20个工作日内，通过指定主体向公司临时管理人支付投资保证金（不含报名保证金）合计162,605,104.16元。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
　　3、履约保障
　　各方同意，《重整投资协议》签署后，如发生以下任一情况，公司临时管理人有权单方面扣除紫光通信已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
　　1.紫光通信未能在规定期限内足额支付重整投资款，经公司临时管理人催告后5个工作日内仍不履行紫光通信在重整投资协议项下约定的义务；
　　2.紫光通信未能在重整投资协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经公司临时管理人催告之日起5个工作日仍不支付的；
　　3.紫光通信未经公司临时管理人同意变更其控股股东、紫光通信和新紫材智的控制关系；
　　4.重整投资协议签署后，因紫光通信原因不再继续参与公司重整；
　　5.因紫光通信和新紫材智违反法律法规、重整投资协议、重整投资方案（各方协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法院未受理公司重整、未批准重整计划而宣告公司破产、重整计划未能执行。
　　（二）北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
　　作为天宜新材本次重整产业投资人，新紫材智承诺如下：
　　1.本企业承诺在依据天宜新材重整计划取得本次转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的天宜新材股票。
　　2.截至本承诺函出具日，本企业尚未完成本企业各合伙人及本企业各合伙人向上逐层穿透至最终持有人的持有份额/持股结构的全部调整，本企业将在天宜新材重整受理前，完成本企业各合伙人及本企业各合伙人向上逐层穿透至最终持有人的持有份额/持股结构的全部调整。本企业承诺在前述持有份额/持股结构调整完成后，将要求北京智广芯控股有限公司承诺自本企业依据重整计划取得本次转增股票之日起36个月内对本企业控制权保持不变。将要求本企业的普通合伙人北京新紫志远科技有限公司（“新紫志远”）、新设的有限合伙人（“有限合伙人”，最终名称以工商核名为准），以及有限合伙人的上一层合伙人新紫志远、“信芯产业发展并购投资基金（暂定名，最终名称以工商核名为准，‘信芯产业发展并购投资基金’）”，以及信芯产业发展并购投资基金的上一层合伙人（北京紫光通信科技集团有限公司、某一央企金融机构、北京建广顺创私募基金管理有限公司）承诺自本企业依据重整计划取得本次转增股票之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的对本企业的出资份额。
　　（三）全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
　　根据与全讯汇聚签署的《重整投资协议》，相关说明如下：
　　1、相关承诺
　　全讯汇聚就取得《重整投资协议》约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理出具承诺函。
　　2、履约措施
　　为参与本次重整投资，全讯汇聚应自《重整投资协议》签署之日起20个工作日内，通过指定主体向公司临时管理人支付投资保证金（不含报名保证金）合计78,213,788.84元。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
　　3、履约保障
　　各方同意，《重整投资协议》签署后，如发生以下任一情况，公司临时管理人有权单方面扣除全讯汇聚已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
　　1.全讯汇聚未能在规定期限内足额支付重整投资款，经公司临时管理人催告后5个工作日内仍不履行全讯汇聚在重整投资协议项下约定的义务；
　　2.全讯汇聚未能在重整投资协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经公司临时管理人催告之日起5个工作日仍不支付的；
　　3.全讯汇聚未经公司临时管理人同意变更其控股股东、全讯汇聚和佳讯投资的控制关系；
　　4.重整投资协议签署后，因全讯汇聚原因不再继续参与公司重整；
　　5.因全讯汇聚和佳讯投资违反法律法规、重整投资协议、重整投资方案（各方协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法院未受理公司重整、未批准重整计划而宣告公司破产、重整计划未能执行。
　　（四）广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
　　作为天宜新材本次重整产业投资人，佳讯投资承诺如下：
　　1.本企业承诺在依据天宜新材重整计划取得本次转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的天宜新材股票。
　　2.截至本承诺函出具日，本企业尚未完成本企业各合伙人及本企业各合伙人向上逐层穿透至最终持有人的持有份额/持股结构的全部调整，本企业将在天宜新材重整受理前，完成本企业各合伙人及本企业各合伙人向上逐层穿透至最终持有人的持有份额/持股结构的全部调整。本企业承诺在前述持有份额/持股结构调整完成后，将要求全讯汇聚网络科技（北京）有限公司承诺自本企业依据重整计划取得本次转增股票之日起36个月内对本企业控制权保持不变。将要求深圳迎佳投资合伙企业（有限合伙）、广州昊智科技投资合伙企业(有限合伙)及其上层合伙人/股东广州永洋科技有限公司、黄运军、云南国际信托有限公司、深圳资产管理有限公司承诺自本企业依据重整计划取得本次转增股票之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的对本企业的出资份额。
　　六、资金用途
　　产业投资人投入的现金将用于依据重整计划支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充公司流动性资金等，具体以重整计划规定为准。
　　七、关于产业投资人受让股份对价的合理性说明
　　本次《重整投资协议》约定产业投资人紫光通信指定新紫材智以现金出资813,025,520.80元，取得公司209,542,660股转增股票，持股比例为15.53%，成为重整后公司控股股东；产业投资人全讯汇聚指定佳讯投资以现金出资391,068,944.20元，取得公司100,790,965股转增股票，持股比例为7.74%。产业投资人紫光通信和全讯汇聚获得股份的价格均为3.88元/股。
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，产业投资人获得股份的市场参考价为《重整投资协议》签订之日前120个交易日公司股票的交易均价。产业投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。
　　《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入产业投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
　　八、本次签署协议对公司的影响
　　本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
　　若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的经营和财务状况，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的盈利能力。
　　九、风险提示
　　1、如本次重整成功，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为新紫材智，新紫材智无实际控制人，公司将变更为无实际控制人。
　　2、重整投资协议的履约风险：虽然《重整投资协议》已经签署，但可能存在因重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，也可能存在协议依法终止、解除、撤销、认定为未生效或无效等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　3、尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　4、根据《股票上市规则》第12.5.14项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　5、公司连续两年经营业绩大额亏损，各板块业务经营持续承压。公司于2026年2月28日在上海证券交易所网站披露了《2025年度业绩快报公告》（公告编号：2026-013）。报告期内，公司2025年度实现营业收入68,305.58万元，同比下降10.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-220,628.23万元，同比下降47.54%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-202,829.66万元，同比下降27.20%。《2025年度业绩快报公告》中涉及的2025年度财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2025年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　6、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　7、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月17日