2023年末上述项目开发产品可变现净值和账面成本情况具体如下:
　　■
　　2023年末上述项目开发成本可变现净值和账面成本情况具体如下:
　　■
　　（四）结合近三年年末相关减值测试时点的项目销售情况、周边可比楼盘售价情况，说明前期选取的预计售价等参数是否具有合理性。
　　对于已签约项目归属于开发产品部分，公司根据已签约销售价格扣除达到销售所需的中间成本（销售费用及相关税费等）获取可变现净值。对于已签约项目归属于开发成本部分，公司根据已签约销售价格扣除完成建造预期所需发生的剩余成本及达到销售环节所需的中间成本获取可变现净值。
　　对于未签约的开发产品及开发成本，公司以已签约开发产品和开发成本的可变现净值为参考依据，同时通过第三方房产中介网站以及项目邻区同质的项目销售均价获取为计算可变现净值的预期销售价格，具体如下：
　　■
　　北京公寓市场2023年政策与入市项目带动成交爆发，价格处于高位；至2024年市场回归理性，客户观望加重。2025年则呈普遍降价去化，以价换量态势。项目所处运河商务区商务型公寓2021-2024年集中入市、持续积压、多项目竞争激烈，去化周期较长。且同年面临大量住宅上新的双重挤压，公寓销售难度进一步提升，导致本项目价格持续下降。
　　■
　　南京市公寓市场近五年成交均价逐年下滑，2025年公寓市场整体成交价创历史新低，自2023年到2025年，降幅近30%；截至目前全市公寓存量依据当前去化速度测算，预计去化周期62个月（数据源克而瑞）。2025年项目所处板块内公寓市场受库存高压与竞品低价促销、高佣干扰，导致板块整体均价被拉低。
　　南京市商铺整体库存量较高，当前市区取证库存达259万㎡，去化周期114个月（数据源克而瑞）。项目所处城北板块近三年供应逐年缩减，成交量价齐跌。板块市场库存量约8万方，去化周期约52个月（数据源克而瑞）。本项目商铺尚处起步阶段，周边配套尚不完善，导致价格下降幅度较大。
　　■
　　苏州市场2023-2025年新房库存增大，但需求逐年减少，导致库存积压，平均去化周期25个月。根据贝壳年报数据显示，2025年新房成交量同比2024年下降32.2%，均价下跌超20%。本项目位于相城区黄桥板块，基础配套设施仍处于发展和完善阶段，与苏州核心区域存在一定差距。随着苏州市商品房市场下行，加上本板块无利好支撑，板块内项目受此影响，亦加剧了价格的下滑。
　　■
　　2023年长沙住宅限购政策全面放开，类住商业产品受到严重冲击。2025年商业大平层较2024年、2023年同期成交量分别下跌超40%，市场持续探底。2025年多项目成交均价下滑幅度近30%，项目所处板块为开福区中心板块，2025年起市中心高质价比住宅项目集中推售，商办产品价格体系遭受冲击，本项目亦受此影响价格持续下探。
　　■
　　珠海项目受区域内住宅供应量大幅攀升及板块内同质化竞争加剧的影响，珠海西部重点开发板块市场价格承压明显。根据克尔瑞数据显示，项目所在板块周边楼盘一手房售价呈现显著下行趋势：价格区间由2024年的 1.1-1.5万元/平方米，下移至2025年的0.7-1.4万元/平方米。整体来看，该区域房价低价位段不断下探，受此大环境拖累，项目2023-2025年销售价格亦被迫随市调整，呈持续下降态势。
　　■
　　长沙复豫项目所处板块为岳麓区金融中心板块，受周边住宅老规项目持续下降，新规住宅项目陆续推出，持续分流客群影响。客户对公寓价格预期进一步降低，成交持续低迷，多项目月度无成交导致项目采取以价换量方式促进销售。
　　■
　　（五）结合前述问题，分析以前年度存货跌价准备计提的充分性和准确性，说明是否存在前期应计提未计提的情形。
　　每年底公司对存货减值损失的计提进行专项流程，关注长期因积压可能存在减值的情况，分析减值准备计提的充分性，对用于计算可变现净值的相关数据进行有效评估，如预算、与开发产品邻近区域、同质项目的市场价格、销售费用与税项，并对其可收回金额和跌价准备期末余额进行了测算，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性的同时，在财务报表中对存货跌价准备进行充分的披露。
　　近年来，受房地产行业宏观调控政策持续及信贷环境整体收紧的影响，市场普遍面临新房销售节奏放缓、价格下行压力显现的局面。为应对市场变化，加速存货去化、盘活资产并保障现金流，公司依据不同区域市场的具体环境，制定了针对性的销售策略与管理举措。在此背景下，公司每年均对存货项目进行复核，对于预计可变现净值低于账面成本的项目，严格按照两者之间的差额计提存货跌价准备。
　　综合上述分析，公司已建立了规范的存货减值评估流程，并在执行过程中对关键估计参数进行了评估。面对市场环境变化，公司亦采取了积极的应对措施，并基于会计准则持续评估存货的可变现净值。以前年度存货跌价准备的计提是充分且准确的，未发现存在前期应计提而未计提的情形。
　　三、关于商誉减值。公司业绩预告称，拟对部分存在减值迹象的商誉计提资产减值准备，具体计提金额以最终审定数据为准。根据前期公司定期报告，2023年、2024年及2025年前三季度，公司商誉期末账面价值分别为14.94亿元、10.70亿元、10.70亿元。请公司：
　　（1）结合主要商誉资产组经营情况，说明本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及确认依据、计算过程；（2）对2023年以来的各年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、净利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及参数确定的依据和合理性；（3）结合近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，充分说明报告期计提大额商誉减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否充分。
　　公司回复：
　　（一）结合主要商誉资产组经营情况，说明本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及确认依据、计算过程。
　　1、商誉资产组经营情况
　　公司商誉主要集中在商业经营管理与租赁经营、美丽健康、文化饮食、复悦生活及珠宝时尚五大板块，具体如下：
　　■
　　上表中可见，公司与商誉相关的资产组主要由商业地产出租与经营管理业务，以及产品研发、生产与销售业务相关的长期资产构成。各资产组均按业务类型及相关长期资产组合进行划分。近三年内，公司对于商誉资产组的认定保持一致，未发生变更。
　　2、本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及确认依据、计算过程
　　（1）本期主要商誉的主要假设、关键参数及确认依据
　　公司进行商誉减值测试时，主要基于以下三项基本假设：其一、宏观经济环境保持稳定；其二、被评估资产组持续经营；其三、与经营相关的政策、利率、税率等外部参数无重大变动。关键参数的确定依据系基于经管理层对于未来经营预测数据，并结合历史数据、行业发展趋势进行合理性分析，采用WACC模型测算折现率。在此假设基础上，公司选用适当的估值方法，确定预测期、增长率、折现率等关键参数，并明确其依据。通过计算商誉所在资产组的可收回金额，并将其与账面价值进行比较，以判断是否发生减值及计提相应准备。
　　模型适用公式及参数具体如下：
　　①WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
　　其中：WACC：加权平均资本成本
　　Re：股权期望报酬率
　　Rd：债权期望报酬率
　　E：股权价值
　　D：债权价值
　　T：所得税税率
　　②Re=Rf+β×(Rm?Rf)+ε
　　其中：Rf：无风险利率
　　β：股权系统性风险调整系数
　　Rm：市场收益率
　　（Rm-Rf）：市场风险溢价
　　ε：特定风险报酬率
　　近三年，公司所依据的主要假设、所选用的估值方法、关键参数及其确认依据均未发生重大变化，减值测试过程保持了一致性与连续性。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　续
　　■
　　（2）本期主要商誉的计算过程
　　■
　　公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，根据不同商誉资产组经营情况采用市场比较法和现金流量折现法进行商誉减值测试，估计其可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
　　（二）对2023年以来的各年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、净利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及参数确定的依据和合理性。
　　1、商誉重大预测假设和参数的差异进行量化分析
　　（1）苏州松鹤楼饮食文化有限公司（下称：松鹤楼文化）
　　表1：松鹤楼文化营业收入预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表2：松鹤楼文化净利润预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　注：公司实际净利润已还原预测口径净利润。
　　表3：松鹤楼文化费用率预测与实际对比
　　■
　　1）折现率
　　松鹤楼文化折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，近三年未发生变化，以2025年度为例，计算过程具体如下：
　　①Re股权期望报酬率的确定
　　(a)Rf无风险利率的确定
　　无风险利率是对资金时间价值的补偿。公司选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。根据2025年12月中央国债登记结算公司发布的数据，评估基准日中国市场无风险利率Rf为1.84%。
　　(b)（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。公司的主要经营业务在中国境内，因此利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据进行测算。
　　公司选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数作为中国市场收益率指标。借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势，采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价。
　　通过上述测算，结合2025年底市场数据，公司评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为3.50%。
　　(c)β股权系统性风险调整系数的确定
　　股权系统性风险调整系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。样本公司的选择，通常选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司。公司属于商业地产运营行业。因此，公司选取了商业地产运营领域的三家代表性上市公司新城控股、龙湖集团、华润万象生活作为可比公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。
　　其计算公式：
　　剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
　　参考公司的平均财务杠杆（D/E）为28.33%，剔除杠杆的原始β均值0.620。根据公司自身的资本结构，目标财务杠杆D/E=39%/61%≈0.6609，所得税率T按25%计算，则加载财务杠杆后的β系数为：
　　β=0.620×[1+(1-25%)×0.6609]=0.620×[1+0.75×0.6609]=0.620×1.495675=0.9273，取整为0.93。
　　(d)ε特定风险报酬率的确定
　　公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
　　特定风险报酬率：公司位于苏州观前街核心商圈，主营商铺出租业务，周边汇聚了采芝斋、黄天源、稻香村、松鹤楼等众多老字号品牌，商业氛围成熟。公司核心资产为观前街区域商业物业，经营历史悠久，客户群体稳定，出租率保持较高水平。但与全国性商业地产运营商相比，公司经营区域相对集中，存在一定的地域集中风险；同时，考虑到商业地产市场竞争加剧及消费趋势变化对租金水平的潜在影响，存在一定的经营不确定性风险。综合上述因素，确定公司特定风险报酬率为2.00%。
　　R?=1.84%+3.50%×0.93+2.00%=7.10%（保留两位小数）
　　②Rd债权期望报酬率的确定
　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本处采用税前口径。根据公司提供的财务数据，参考上市公司平均融资成本，以5.60%作为被评估单位R?债权期望报酬率。
　　③WACC加权平均资本成本的确定
　　结合公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，参考公司实际资本结构确定目标资本结构比率。
　　则：
　　WACC=R?×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
　　=7.00%×60.21%+5.60%×39.79%
　　=6.50%（保留两位小数）
　　根据上述过程测算出资产组组合的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代计算的方式，最终测得资产组组合的税前折现率为6.50%。
　　④近三年折现率变动分析
　　松鹤楼商业街位于苏州核心商圈观前街，近三年加权平均出租率分别为100.00%、98.31%、98.85%，连续三年接近满租的优异表现，其中：肯德基、吉泰连锁酒店、苏地人家、王四酒家等重要租户均为常驻客户，租金收入保持稳定。观前街周边除了传统的餐饮零售，还逐步新增了科技体验、特色住宿、文化演艺和休闲娱乐等多种功能，整个商圈已初步形成了“可观、可游、可品”的综合性体验，周边市场业态呈良性发展。因此，公司基于市场业态，松鹤楼经营情况和风险综合判断，折现率各计算参数的变动不大。最终计算并确定近三年折现率均为6.50%。
　　2）收入预测与实际偏差
　　公司在进行收入预测时，将租金自然增长率的核心参数设定为3.0%。该参数的确定主要基于两方面依据：一是商务租赁的市场实践，即合同中通常会根据商铺位置、面积及租赁时长等因素，设定2.5%至5.0%不等的年度增长率；二是公司历史经营数据的统计规律，数据显示3%是过往履约过程中“出现频次最高”的增长率。基于2023年及2024年的良好经营状况，公司计划通过“切铺”（即分拆或调整商铺面积）的方式，进一步挖掘租金增量以提升营业收入。然而，在实际操作中，2025年切铺后导致大量短期合同（为期3至6个月）增加。叠加公司为扶持在营商户而实施的短期租金减免政策，双重因素共同作用下，整体收入增长最终未能达到预期水平。
　　综上所述，尽管近几年松鹤楼文化经营业绩有所下滑，其可回收金额有所减少，但仍高于商誉资产组的账面价值，因此未出现减值迹象。
　　（2）如意情生物科技股份有限公司（下称：如意情）
　　表1：如意情营业收入预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表2：如意情净利润预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表3：如意情费用率预测与实际对比
　　■
　　1）折现率
　　如意情折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，近三年未发生变化，以2025年度为例，计算过程具体如下：
　　①Re股权期望报酬率的确定
　　(a)Rf无风险利率的确定
　　无风险利率是对资金时间价值的补偿。公司选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为1.84%。
　　(b)（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。公司的主要经营业务在中国境内，因此，公司利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
　　公司选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。
　　考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。
　　通过上述测算，公司评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为5.99%。
　　(c)β股权系统性风险调整系数的确定
　　股权系统性风险调整系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。公司选取了类似行业的三家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。
　　其计算公式：
　　剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
　　参考公司具体如下：
　　■
　　参考公司的平均财务杠杆（D/E）为31.67%，剔除杠杆的原始β均值0.7457，按照平均财务杠杆系数换算调整后β为0.9879。
　　注：可比上市公司β值计算，标的指数选取上证指数/沪深300，计算周期按照周，观察值点数为169。
　　(d)ε特定风险报酬率的确定
　　公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
　　特定风险报酬率：食用菌行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对商誉减值测试相关资产组产权持有单位发展至关重要，具有一定的经营风险；商誉资产组所在企业相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为5.00%。
　　综上，股权期望报酬率Re=1.84%+5.99%×0.9879+5.00%=12.80%（保留两位小数）
　　②Rd债权期望报酬率的确定
　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
　　公司按照五年期银行贷款市场报价利率3.50%作为被评估单位Rd债权期望报酬率。
　　③WACC加权平均资本成本的确定
　　结合公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的D/(D+E)和E/(D+E)如下表：
　　■
　　则：
　　WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
　　＝10.50%（保留一位小数）
　　公司采用的加权平均资本成本为10.50%，即折现率为10.50%。根据上述过程测算出资产组组合的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代计算的方式，最终测得资产组组合的税前折现率为10.50%。
　　④近三年折现率变动分析
　　公司通过上述方法，计算出自2023年至2025年的折现率分别为10.76%、8.65%和10.50%。近三年折现率呈U型的变动趋势主要与如意情在2024年进行鹿茸菇转型相关，随着金针菇市场价格持续下降，在公司2023年金针菇销售未达预期时，如意情及时调整了相关参数，并在2024年全面转型鹿茸菇，又由于菌菇类生长周期较短，公司于2024年当年基本完成产品结构的转型。如意情在2024年度的经营业绩基础上，评价了菌菇市场价格走势和鹿茸菇的产值，在选取了其他同行业可比上市公司的经营数据后，再次调整了无风险利率和β系数，经计算后，2025年度的折现率基本回归2023年度的水平。综上，如意情近三年的折现率变动是紧跟转型进度，其变动是符合趋势的。
　　2）收入预测与实际偏差
　　2024年预测值和实际出现较大的偏差。主要原因系：如意情主要从事食用菌菇业务。近几年食用菌菇的市场需求持续增长，但产品同质化竞争激烈，市场金针菇价格近年持续下行。加之该行业资本投入大，水电、人工等固定成本高，导致产品毛利下降、市场份额受到挤压，公司难以实现盈利。为摆脱金针菇市场的激烈竞争，公司自2024年起转型生产鹿茸菇。该转型致使2024年实际经营成果未达预期，与商誉相关的资产组出现减值迹象。2024年度，公司据此测算了资产组可收回金额，经与账面价值比较，计提了相应的商誉减值准备。同时，公司对预测参数进行了调整，2025年的整体偏差处于合理区间。
　　综上，如意情2024年计提商誉减值11,468.68万元，主要是基于公司主动应对行业困境所实施的产品战略转型。面对金针菇市场价格持续下行的压力，公司于2024年全面转向鹿茸菇生产，这一结构性调整导致当年经营业绩与原预测出现较大偏差，从而触发了较大规模的减值计提，集中释放了转型过程中的经营风险。进入2025年，随着鹿茸菇业务逐步步入正轨，公司整体经营情况有所好转，但实际经营成果与原有预测仍存在一定差距。基于此，公司按照会计准则要求重新测算资产组可收回金额，并据此在2025年末计提商誉减值准备2,091.81万元。该金额较2024年大幅减少9,376.87万元，减值规模明显减少，反映出转型初期的经营波动正在趋于平稳，公司对未来现金流预测的偏差已进入合理区间，商誉减值的计提是合理且充分的。
　　（3）AHAVA-Dead Sea Laboratories Ltd.（下称：AHAVA）
　　表1：AHAVA营业收入预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表2：AHAVA净利润预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表3：AHAVA费用率预测与实际对比
　　■
　　1）折现率
　　AHAVA折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，近三年未发生变化，以2025年度为例，计算过程具体如下：
　　①Re股权期望报酬率的确定
　　(a)Rf无风险利率的确定
　　无风险利率是对资金时间价值的补偿。公司选取剩余到期年限10年期的以色列国债到期收益率作为无风险利率，按日更新。数据来源为英为财情网上发布的以色列国债收益率收盘历史数据，选取估值基准日当日公告的10年期到期收益率收盘值计算，即在估值基准日以色列市场无风险利率Rf为3.91%。
　　(b)（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
　　市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
　　公司采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到以色列的市场的风险溢价。
　　以色列市场风险溢价计算公式为：
　　以色列市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
　　其中：成熟股票市场的风险溢价取1928-2024年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为7.00%；国家风险溢价参考AswathDamodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用以色列的国家风险溢价系数为2.13%。
　　以色列市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+以色列的国家风险溢价=7.00%+2.13%=9.13%，即当前以色列市场风险溢价为9.13%。
　　(c)β股权系统性风险调整系数的确定
　　股权系统性风险调整系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。公司选取了类似行业的三家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。
　　其计算公式：
　　剔除杠杆原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
　　参考公司具体如下：
　　■
　　参考公司的平均财务杠杆（D/E）为72.29%，剔除杠杆原始β均值0.8103，按照平均财务杠杆系数换算为被估值单位目标财务杠杆调整后β为1.1918。
　　注：可比上市公司β值计算，标的指数选取道琼斯工业平均，计算周期按照月，观察值点数为48。
　　(d)ε特定风险报酬率的确定
　　公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
　　特定风险报酬率：化妆品行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对被估值单位发展至关重要，具有一定的经营风险；公司相比于其他上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为1.50%。即特定风险报酬率为1.50%。
　　综上，股权期望报酬率Re=3.91%+9.13%×1.1918+1.50%=16.30%（保留两位小数）。
　　②Rd债权期望报酬率的确定
　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
　　公司按照以色列央行基准利率4.25%作为被估值单位Rd债权期望报酬率。
　　③WACC加权平均资本成本的确定
　　结合公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的D/(D+E)和E/(D+E)如下表：
　　■
　　则：
　　WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
　　＝10.90%（保留一位小数）
　　公司采用的加权平均资本成本为10.90%，即折现率为10.90%。
　　根据上述过程测算出资产组组合的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代计算的方式，最终测得资产组组合的税前折现率为12.59%。
　　④近三年折现率变动分析
　　通过上述方法，公司测算得出AHAVA近三年的折现率：2023年至2025年分别为12.00%、12.77%、12.59%，呈现先升后降的波动特征。这一变动主要由无风险利率驱动一一受以色列地缘政治影响，该国十年期国债收益率同期分别为3.95%、4.47%、4.09%，与折现率变动趋势基本吻合。同时，结合AHAVA近几年经营业绩的实际变化，公司在测算过程中对β系数及特定风险报酬率（ε）进行了相应微调，以反映经营环境变动带来的风险因素，但整体调整幅度较为有限，折现率的年度间波动仍主要体现为无风险利率变化的影响。
　　2）收入预测与实际偏差
　　公司根据2023年实际收入32,651.00万元预计2024年全年收入，AHAVA在以色列本土的销售高度依赖入境游客，2024年受到以色列海外突发事件的影响，，当地年游客量由2023年的450万人次下降至不足100万人次，对其旅游零售业务造成直接冲击，间接对公司海外市场业务造成重大不利影响。商誉资产组存在显著的减值迹象，公司于2024年度开始计提减值准备。
　　彼时，公司在后续对于2025年预测时，基于突发事件将较快平息的判断做出了相对乐观的估计，认为相关事件的不利影响会于短期消弭，预计营业收入将回复至2023年的水平。实际局势在2025年持续影响公司业务。报告期末，商誉减值金额进一步增加。
　　3）净利润、费用率预测与实际偏差
　　净利润和费用率的偏差主要源于营业收入规模的减少。
　　综上，AHAVA的商誉减值的计提是由于海外突发事件的影响对当地旅游零售业务的持续性冲击，这对AHAVA高度依赖游客的本土销售造成直接冲击，商誉资产组出现明显减值迹象，公司据此于2024年计提相应减值准备。
　　实际局势在2025年持续影响公司的业务，不利影响未能如预期消弭，导致2025年度经营业绩持续低于预期。针对这一难以准确预判的外部不确定性，公司根据各年度实际经营情况及对未来局势进行合理分析，及时识别商誉减值迹象并评估资产组可收回金额。
　　基于上述持续性影响，公司于2025年度进一步增加商誉减值准备，计提金额为5,741.32万元，较2024年增加1,499.79万元。截至2025年12月31日，AHAVA账面商誉价值为10,807.01万元，累计已计提商誉减值准备9,982.85万元。
　　（4）WEI
　　表1：WEI营业收入预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表2：WEI净利润预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表3：WEI费用率预测与实际对比
　　■
　　1）折现率
　　WEI折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，近三年未发生变化，以2025年度为例，计算过程具体如下：
　　①Re股权期望报酬率的确定
　　(a)Rf无风险利率的确定
　　无风险利率是对资金时间价值的补偿。公司选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为1.84%。
　　(b)（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
　　公司选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为公司评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。
　　通过上述测算，公司评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为5.99%。
　　(c)β股权系统性风险调整系数的确定
　　股权系统性风险调整系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。公司选取了类似行业的三家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。
　　其计算公式：
　　剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
　　参考公司具体如下：
　　■
　　公司的平均财务杠杆（D/E）为8.66%，剔除杠杆的原始β均值1.2997，按照平均财务杠杆系数换算调整后β为1.2576。
　　注：可比上市公司β值计算，标的指数选取沪深300，计算周期按照周，观察值点数为153。
　　(d)ε特定风险报酬率的确定
　　公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
　　特定风险报酬率：护肤品行业是资产和技术密集型行业，目前该行业仍处于发展阶段，其客户粘性对公司发展至关重要，具有一定的经营风险；资产组产权持有企业相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成销售增量的原材料采购及产成品备货，存在一定的财务风险；公司处于终端营销模式变革阶段，存在一定的其他风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为3.50%。
　　即特定风险报酬率为3.50%。
　　综上，股权期望报酬率Re=1.84%+5.99%×1.2576+3.50%=12.90%（保留两位小数）
　　经计算，采用的股权期望报酬率Re取12.90%。
　　②Rd债权期望报酬率的确定
　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
　　公司按照企业平均借款利率3.50%作为Rd债权期望报酬率。
　　③WACC加权平均资本成本的确定
　　结合公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的D/(D+E)和E/(D+E)如下表：
　　■
　　则：
　　WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
　　＝12.10%（结果保留一位小数）
　　公司采用的加权平均资本成本为12.10%，即折现率为12.10%。
　　根据上述过程测算出资产组组合的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代计算的方式，最终测得资产组组合的税前折现率为14.17%。
　　④近三年折现率变动分析
　　通过上述方法，公司测算得出WEI近三年的折现率：2023年至2025年分别为16.50%、14.02%、14.17%。
　　WEI主要生产基地源于武汉市，主要市场份额集中在国内，因此无风险利率的选取主要参考十年期国债到期收益率。近三年末十年期国债收益率分别为2.56%、1.68%、1.85%，整体呈现下行趋势，对折现率形成向下的影响。然而，折现率的最终确定还需综合反映市场风险预期的变化。在选取同行业可比上市公司后，结合国内化妆品市场竞争加剧的态势，公司认为整体风险预期有所增加，市场风险溢价水平相应增长，同时对β系数进行了适当调增。这一调整体现了市场竞争环境变化对企业股权资本成本的影响。
　　相较于同集团品牌AHAVA，WEI在国内市场面临更为激烈的价格竞争，个别风险略高，因此其折现率变动幅度也相对更大。综合来看，尽管无风险利率处于下行趋势，但市场竞争风险预期的提升在一定程度上对冲了其对折现率的下拉作用，使得WEI近三年折现率在整体下降趋势中呈现出2025年较2024年略有回升的波动特征，这一变动符合市场环境变化和企业自身风险特征的实际情况，折现率的变动具有合理性。
　　2）收入预测与实际偏差
　　2023年后，随着外部市场不利影响逐渐消退，公司原计划于2024年借助丝芙兰线下独家渠道进一步拓展线上销售，把握美妆线上增长趋势，以期恢复至2022年之前的收入水平。然而进入2024年，WEI品牌的终端销售模式发生重大调整：原与丝芙兰的独家经销协议终止，转为“直销+经销”并行模式。受此模式切换的影响，公司整体销售收入较预期出现明显下滑。
　　尽管收入规模收缩，公司通过有效的降本增效管理，缩小净利润的预测偏差。经公司商誉减值测试，目前商誉资产组的可回收金额仍高于其账面价值，未出现商誉减值。
　　综上，WEI近三年折现率的波动真实反映了宏观利率及市场竞争风险的变化，具备合理性；而经营业绩的短期波动主要源于销售模式的结构性调整，公司通过管理优化有效控制了不利影响。截至2025年12月31日止，WEI商誉资产组未出现减值迹象。
　　（5）DJULA.SAS（下称：DJULA）
　　表1：DJULA营业收入预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表2：DJULA净利润预测与实际对比
　　单位：万元
　　■
　　表3：DJULA费用率预测与实际对比
　　■
　　1）折现率
　　DJULA折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，近三年未发生变化，以2025年度为例，计算过程具体如下：①Re股权期望报酬率的确定
　　(a)Rf无风险利率的确定
　　无风险利率是对资金时间价值的补偿。公司选取剩余到期年限10年期的法国国债到期收益率作为无风险利率。公司估值选取万得资讯金融终端查询估值基准日法国十年期国债收益率为3.56%，作为无风险报酬率。
　　(b)（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
　　市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
　　公司估值中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到法国市场的风险溢价。
　　市场的风险溢价计算公式为：
　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
　　其中：成熟股票市场的风险溢价取1928-2024年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为7.03%；国家风险溢价参考AswathDamodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用法国的国家风险溢价系数为0.80%。
　　ERP（法国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+法国国家风险溢价=7.03%+0.80%=7.83%
　　即当前法国市场的权益风险溢价（Rm-Rf）约为7.83%。
　　(c)β股权系统性风险调整系数的确定
　　股权系统性风险调整系数是衡量资产组相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。公司选取了类似行业的三家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。
　　其计算公式：
　　剔除杠杆原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
　　参考公司具体如下：
　　■
　　参考公司的平均财务杠杆（D/E）为14.28%，剔除杠杆原始β均值0.9852，按照平均财务杠杆系数换算为商誉减值测试相关资产组产权持有单位目标财务杠杆调整后β为1.0572。
　　(d)ε特定风险报酬率的确定
　　公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被估值单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素，由公司经验判断后确定。
　　特定风险报酬率：珠宝行业是资本密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对商誉减值测试相关资产组产权持有单位发展至关重要，具有一定的经营风险；商誉减值测试相关资产组产权持有单位相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；商誉减值测试相关资产组产权持有单位需要投入一定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为2%。
　　即特定风险报酬率为2%。
　　综上，股权期望报酬率Re=3.56%+7.83%×1.0572+2%=13.84%（保留两位小数）
　　②Rd债权期望报酬率的确定
　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
　　公司按照欧洲中央银行边际贷款便利利率2.4%作为商誉减值测试相关资产组产权持有单位Rd债权期望报酬率。
　　③WACC加权平均资本成本的确定
　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的D/(D+E)和E/(D+E)如下表：
　　■
　　则：
　　WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
　　＝12.3%（保留一位小数）
　　公司采用的加权平均资本成本为12.3%，即税后折现率为12.3%。采用迭代法得到税前折现率为15.17%。
　　④近三年折现率变动分析
　　通过上述方法，计算出DJULA近三年的折现率自2023年至2025年分别为15.20%、15.11%、15.17%。作为品牌创始地，法国是DJULA最大的市场，其门店主要集中于巴黎。公司由此选择了法国十年期国债收益率作为无风险报酬率的参考。
　　由于欧洲珠宝市场竞争激烈，已从单纯的产品竞争转向品牌价值、可持续承诺、技术创新和消费者体验的全方位较量。由于2024年的经营业绩的变动，公司对于无风险利率的计算由2024年的3.01%提高至2025年的3.56%，导致了2025年度折现率有所上升，但总体来看，近三年折现率基本平稳。
　　2）收入预测与实际偏差
　　2023年，公司着手优化内部管理团队，将业务重心聚焦于打磨核心的AB类店铺模型，通过精细化运营提升单店业绩。同时，为布局长期战略，公司开始推进加盟渠道建设，并计划向日韩等海外市场拓展。
　　进入2024年，公司的经营面临一系列困难，包括海外市场新品推出有限，销售团队频繁更替，且市场推广投入不足。这些因素共同导致直营门店销售疲软、陆续关闭，加盟渠道的拓展也因此受阻。尽管公司采取了补救措施，全年销售收入仍仅维持在约5,000万元的水平，远未达预期。
　　由于珠宝销售高度依赖实体展示，门店租金与人力等固定成本占比较高。在收入无法实现增长的情况下，难以有效摊薄固定成本，致使公司连续亏损。2024年末，公司对商誉相关资产组进行了可回收金额测试，结果显示该资产组已出现明显减值迹象，因此相应计提了商誉减值准备，2024年末减值准备占当期商誉余额的72.82%。
　　2025年，市场拓展局面仍未显著改善，销售收入持续低迷，整体经营业绩未见实质性好转。受此影响，公司账面商誉进一步发生减值，财务状况面临持续压力。
　　综上，受新品推出不足、销售团队频繁更替及市场推广投入乏力等因素影响，DJULA直营门店销售持续下滑并相继关闭，加盟渠道拓展亦受阻。商誉相关的资产组在2024年已出现明显的减值迹象。经对资产组可回收金额进行测算，公司于2024年末计提商誉减值准备2,084.71万元。
　　进入2025年，市场拓展局面仍未改善，公司经营业绩未见实质性好转。基于对商誉资产组可回收金额的重新识别，截至2025年12月31日止，公司对剩余的778.13万元商誉全额计提了减值准备，累计计提商誉减值准备2,862.84万元。
　　（6）上海新元房地产开发经营有限公司
　　该公司商誉对应的资产组主要为“上海滩商厦”商业部分资产组。受房地产市场下行影响，根据上述投资性房地产问题中所列示表格，2023年至2025年期间，该上海滩商厦的市场价值逐年下降，与周边商办房地产市场价格整体下行的情况一致。具体如下：
　　■
　　上表中可见，上海滩商厦的单价从2023年的3.89万元/㎡下降至2025年的3.34万元/㎡，降幅明显。与此同时，周边商业和办公用房的参考价格也普遍呈下降趋势，其中一楼商铺价格降幅较大，办公用房价格亦有所回落。受此影响，投资性房地产公允价值减少，导致商誉资产组可回收金额下降，该商誉资产组在2025年度出现减值迹象，截至2025年12月31日止，公司计提商誉减值准备5,589.73万元。
　　（7）上海确诚房地产有限公司
　　该资产组下“金豫商厦”已与百胜咨询（上海）有限公司签订房屋销售合同，约定交易价格为18.89亿元。公司已根据预计投入成本及处置费用测算可回收金额后，该资产组未出现减值迹象。
　　2、商誉重大预测假设和参数的差异原因、识别差异的时间，以及参数确定的依据和合理性
　　■
　　综上，根据公司分析，本次预测出现偏差主要可归结为以下两方面原因：一是受到不可控外部风险的重大影响，包括国际形势变化、行业周期下行及公开市场价格下跌等，导致原有预测基础发生变化；二是公司针对市场形势采取的经营战略调整，其效果未能及时跟上外部环境的快速变化，例如大客户流失与战略转型所带来的阶段性影响。上述预测偏差并非源于初始预测程序或基础假设存在缺陷，而是由于报告期后经营环境发生急剧变动，已超出公司在编制原预测时所能合理预见的范围。
　　在资产减值评估过程中，公司管理层已持续关注并及时识别到经营环境及实际业绩出现的重大变化。依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，管理层基于可获得的最新市场数据、经营成果及明确迹象，以反映当前状况与期后信息的“最佳估计”为原则，对关键预测参数进行了系统的下调。相关参数的调整均具有可验证的客观数据或明确的商业事实作为支持，参数确定的依据是合理且充分的。
　　（三）结合近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，充分说明报告期计提大额商誉减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否充分。
　　报告期内，公司期末商誉变动情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司计提的大额商誉减值主要系上海新元房地产开发经营有限公司、如意情生物科技股份有限公司、AHAVA-Dead Sea Laboratories Ltd.以及DJULA.SAS。主要商誉近三年经营业绩具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上所述，报告期内计提大额商誉减值，是基于报告期内外部经营环境的客观恶化、重大战略转型以及实际业绩与预测的偏差所做出的会计处理，符合《企业会计准则》中关于资产减值的规定，以资产负债表日已存在的迹象和可获取的最新数据为基础，对未来现金流预测中的关键参数进行了审慎复核与合理调整，并根据相关资产组可收回金额低于账面价值的部分相应计提减值准备，具有充分的事实与财务依据。对于前期未出现商誉减值的大额计提是基于当时环境改善的合理预期与管理层的专业判断，且以前年度并未出现近两年所面临的多种突发性与结构性不利变化。因此，报告期内，公司根据商誉资产组测试可回收金额并计提商誉减值是合理且必要的，同样，前期商誉减值计提亦是充分的。公司将持续密切关注各资产组的经营状况及市场环境变化，并及时进行会计处理。
　　四、公司应当严格遵守会计准则、本所《股票上市规则》等有关规则，在与年审会计师充分沟通的基础上，认真推进2025年年度报告的编制和审计工作，确保年度报告中各项财务指标确认、计量和列报的合规性、真实性、准确性、完整性。
　　公司回复：公司承诺将严格遵守会计准则、《股票上市规则》等有关规则，在与年审会计师充分沟通的基础上，认真推进2025年年度报告的编制和审计工作，确保年度报告中各项财务指标确认、计量和列报的合规性、真实性、准确性、完整性。
　　五、年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则，充分关注公司净利润等财务指标，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录有关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计意见和相关专项意见。
　　公司回复：公司已与年审会计师进行充分沟通，提示年审会计师严格遵守审计准则等有关规则，充分关注公司净利润等财务指标，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录有关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计意见和相关专项意见。
　　六、其他说明事项
　　本监管工作函回复所载财务数据为公司财务部门的核算结果，公司已就本监管工作函回复有关重要事项与年度审计会计师事务所进行了充分沟通，公司与会计师事务所在回复方面不存在重大分歧。鉴于年度审计工作尚未最终完成，本次业绩预告所涉数据可能与经审计的年度报告存在一定差异，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计的2025年年度报告为准。
　　特此公告。
　　
　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
　　2026年3月17日