证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2026-017
　　申通快递股份有限公司
　　第六届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日以邮件、电话等方式发出召开第六届董事会第十七次会议的通知，会议于2026年3月16日在上海市青浦区重达路58号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈德军先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况对公司申请向不特定对象发行可转债的资格和条件进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
　　2.01本次发行证券的种类
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
　　2.02发行规模
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
　　2.03票面金额和发行价格
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
　　2.04债券期限
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
　　2.05债券利率
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　2.06还本付息的期限和方式
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。有关本次可转债的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
　　（1）计息年度的利息计算
　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i：
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债的当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　2.07转股期限
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
　　2.08转股价格的确定和调整
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　（1）初始转股价格的确定依据
　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门的相关规定予以制定。
　　2.09转股价格向下修正条款
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　（1）修正条件与修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（2）修正程序
　　如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　2.10转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；
　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　2.11赎回条款
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　（1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　2.12回售条款
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　（1）有条件回售条款
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”相关内容）。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
　　2.13转股后的利润分配
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。
　　2.14发行方式及发行对象
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　2.15向原股东配售的安排
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
　　2.16债券持有人及债券持有人会议
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　（1）债券持有人的权利
　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
　　2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
　　3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
　　6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）债券持有人的义务
　　1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的召开
　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
　　2）公司未能按期支付当期应付的可转债本息；
　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
　　4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
　　6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　8）公司提出重大债务重组方案的；
　　9）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《申通快递股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
　　1）公司董事会；
　　2）债券受托管理人；
　　3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　4）法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　2.17 本次募集资金用途
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　2.18募集资金管理及专项账户
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
　　2.19担保事项
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　2.20评级事项
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。
　　2.21本次发行方案的有效期限
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　5、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　6、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2026-019）。
　　本议案经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　7、审议通过了《关于公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律法规和《公司章程》规定，公司拟定《申通快递股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
　　本议案经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　8、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，具体如下：
　　（1）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模（含募集资金投资项目调减或调整、募集资金投资规模调减或调整）、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
　　（3）根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、可转换公司债券认购协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
　　（4）根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐人在内的相关中介机构，办理本次发行的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；全权回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理备案、注册资本及总股本变更登记、可转债挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
　　（6）如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　（9）在本次可转债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转债赎回、回售、转股相关的所有事宜；
　　（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
　　与本次发行的有关授权自股东会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股回售等其他事项授权期限自股东会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　9、审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《申通快递股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　10、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-021）。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　11、审议通过了《关于下属子公司收购股权暨关联交易的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司下属子公司上海达滕申科技有限公司拟以现金方式收购浙江菜鸟供应链管理有限公司所持有揭阳传云物联网技术有限公司（以下简称“揭阳传云”）和成都传申物联网技术有限公司（以下简称“成都传申”）的100%股权，交易对价为人民币27,975.75万元，本次交易完成后，揭阳传云和成都传申将纳入公司的合并报表范围。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-022）。
　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东浙江菜鸟供应链管理有限公司需回避表决。
　　12、审议通过了《关于对外提供担保的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司全资子公司申通快递有限公司拟为揭阳传云和成都传申提供不超过60,000万元担保，用于替换浙江菜鸟供应链管理有限公司为揭阳传云和成都传申提供的60,000万元固定资产贷款担保。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2026-023）。
　　本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东浙江菜鸟供应链管理有限公司需回避表决。
　　13、审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
　　公司拟于2026年4月1日（周三）15时召开2026年第三次临时股东会，审议上述需提交股东会审议的事项，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议；
　　2、第六届董事会独立董事专门会议第十次会议决议；
　　3、第六届董事会审计委员会第十三次会议决议；
　　4、第六届董事会战略委员会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　申通快递股份有限公司董事会
　　2026年3月17日
　　证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2026-018
　　申通快递股份有限公司
　　关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月16日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关公告披露事项不代表审批机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚需公司股东会审议通过及取得有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　申通快递股份有限公司董事会
　　2026年3月17日
　　证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2026-023
　　申通快递股份有限公司
　　关于对外提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　被担保方揭阳传云物联网技术有限公司（以下简称“揭阳传云”）和成都传申物联网技术有限公司（以下简称“成都传申”）最近一期财务报表显示其资产负债率超过70%，提醒广大投资者关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年3月16日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属子公司收购股权暨关联交易的议案》，公司下属子公司上海达滕申科技有限公司（以下简称“达滕申”）拟以现金方式收购浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）所持有揭阳传云和成都传申的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，揭阳传云及成都传申将纳入公司的合并报表范围。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于下属子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-017）。
　　根据本次交易的相关协议约定，公司全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）拟为揭阳传云和成都传申提供不超过60,000万元担保，用于替换浙江菜鸟为揭阳传云和成都传申提供的60,000万元固定资产贷款担保。
　　本次交易的股权交割完成后，揭阳传云和成都传申将纳入公司的合并报表范围，本次担保将自动变更为公司全资子公司为下属子公司提供的担保，并计入公司为下属子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况在合并报表范围内子公司之间进行调剂。
　　二、关联关系说明
　　浙江菜鸟持有公司25%的股份，同时浙江菜鸟持有揭阳传云和成都传申100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，揭阳传云和成都传申均为公司的关联法人，因此，在本次交易的股权交割完成前，上述担保构成关联担保，本次交易的股权交割完成后，揭阳传云和成都传申将纳入公司的合并报表范围，上述担保将自动变更为公司全资子公司为下属子公司提供的担保。
　　三、审议程序
　　公司于2026年3月16日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意申通有限为揭阳传云和成都传申提供不超60,000万元担保，用于替换浙江菜鸟为为揭阳传云和成都传申提供的60,000万元固定资产贷款担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司股东会审议，关联股东浙江菜鸟需回避表决。公司董事会提请股东会授权公司董事长（法定代表人）/总经理或董事长（法定代表人）/总经理指定的授权代理人签署相关的法律文件。
　　四、被担保人基本情况
　　（一）揭阳传云物联网技术有限公司
　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　2、成立日期：2022年9月19日
　　3、法定代表人：方如远
　　4、注册资本：15,000万元人民币
　　5、注册地址：揭阳产业转移工业园金晖路以西、洞天街以南
　　6、主营业务：一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　7、股权结构：截至本公告日，浙江菜鸟持股100%。
　　8、主要财务指标（单位：人民币万元）
　　资产负债情况：
　　■
　　经营情况：
　　■
　　注：上述揭阳传云最近一年及最近一期主要财务数据已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)事务所审计。
　　9、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　（二）成都传申物联网技术有限公司
　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　2、成立日期：2022年6月14日
　　3、法定代表人：方如远
　　4、注册资本：10,000万元人民币
　　5、注册地址：四川省成都市简阳市成简大道三段2759号
　　6、主营业务：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
　　7、股权结构：截至本公告日，浙江菜鸟持股100%。
　　8、主要财务指标（单位：人民币万元）
　　资产负债情况：
　　■
　　经营情况：
　　■
　　注：上述成都传申最近一年及最近一期主要财务数据已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)事务所审计。
　　9、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　五、预计担保内容
　　根据本次交易的相关协议约定，申通有限拟为揭阳传云和成都传申提供担保，以替换浙江菜鸟已为其提供的固定资产贷款担保。上述被担保对象各主体的具体担保金额、期限和方式以申通有限与贷款银行实际签署的担保协议为准。本次为上述被担保对象提供的担保不涉及反担保。
　　六、董事会意见
　　董事会认为，揭阳传云和成都传申总体经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，公司全资子公司为其提供担保不会损害上市公司利益。本次交易的股权交割完成后，揭阳传云和成都传申将纳入公司的合并报表范围，上述担保将变更为公司全资子公司为下属子公司提供的担保，风险可控。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注揭阳传云和成都传申对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量
　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保的总额度为319,880万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为32.62%；其中对下属公司担保总额度为239,880万元，对合并报表外单位/个人提供的担保总额度为80,000万元；公司及控股子公司实际对外担保的金额为234,260.04万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为23.89%，其中对下属公司担保余额为222,260.04万元，对合并报表外单位/个人提供的担保余额为12,000万元；公司及控股子公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，无因被判决败诉而应承担的担保。
　　八、备查文件
　　1、第六届董事会第十七次会议决议
　　2、第六届董事会审计委员会第十三次会议决议
　　特此公告。
　　申通快递股份有限公司董事会
　　2026年3月17日
　　证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2026-021
　　申通快递股份有限公司
　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月16日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，现就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
　　特此公告。
　　申通快递股份有限公司董事会
　　2026年3月17日
　　证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2026-022
　　申通快递股份有限公司关于下属
　　子公司收购股权暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海达滕申科技有限公司（以下简称“达滕申”）拟以现金方式收购浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）所持有揭阳传云物联网技术有限公司（以下简称“揭阳传云”）和成都传申物联网技术有限公司（以下简称“成都传申”）的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币27,975.75万元。
　　2、交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　3、本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　4、风险提示：本次交易符合公司未来发展战略，但标的公司可能面临宏观经济环境、产业政策调整、行业周期波动等多重不确定性因素带来的经营风险。同时，业务整合及协同效应的实现亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性分析，审慎决策，注意投资风险。
　　一、本次收购股权暨关联交易概述
　　1、为进一步增强公司的核心竞争力和长期可持续发展能力，降低核心运营成本，公司下属子公司达滕申拟与浙江菜鸟分别签署《关于揭阳传云物联网技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“揭阳传云转让协议”）和《关于成都传申物联网技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“成都传申转让协议”），以现金方式收购浙江菜鸟持有的揭阳传云和成都传申的100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以2025年10月31日为定价参考日，协议签署日交易对价合计为27,975.75万元，具体的交易对价见本公告“五、关联交易协议的主要内容（一）揭阳传云转让协议的主要内容2、股权转让和对价”及“五、关联交易协议的主要内容（二）成都传申转让协议的主要内容2、股权转让和对价”；支付资金来源为公司自有资金。
　　2、浙江菜鸟持有公司25%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江菜鸟为公司的关联法人，公司与浙江菜鸟之间的本次交易构成关联交易。
　　3、公司于2026年3月16日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于下属子公司收购股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需公司股东会审议通过后方可实施，关联股东浙江菜鸟需回避表决。
　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联人基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）主要股东和实际控制人
　　菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟100%股权。菜鸟网络科技有限公司为Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）（以下简称“阿里巴巴”， 证券代码：BABA/9988.HK， 连同下属子公司合称“阿里巴巴集团”）通过相关持股主体控制的公司，浙江菜鸟供应链为阿里巴巴集团内企业。
　　（三）历史沿革及主营业务发展情况
　　浙江菜鸟成立于2012年7月，曾用名浙江良仓供应链管理有限公司，2013年12月更名为浙江菜鸟供应链管理有限公司，经多次增资后，注册资本为100亿元。近年来，浙江菜鸟供应链主要从事物流供应链管理及物流方案设计、站场和货运站运营、物流信息处理及咨询、计算机软件及系统开发等业务，近三年经营情况良好。
　　（四）主要财务状况
　　浙江菜鸟2025年度未经审计的营业收入为59.36亿元，净利润为-26.60亿元；截至2025年12月31日未经审计的净资产为146.79亿元。
　　（五）关联关系说明
　　浙江菜鸟持有公司25%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江菜鸟为公司的关联法人。
　　（六）信用情况说明
　　截至本公告日，浙江菜鸟不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）揭阳传云物联网技术有限公司
　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　2、成立日期：2022年9月19日
　　3、法定代表人：方如远
　　4、注册资本：15,000万元人民币
　　5、注册地址：揭阳产业转移工业园金晖路以西、洞天街以南
　　6、主营业务：仓储租赁业务
　　7、股权结构：截至本公告日，浙江菜鸟持股100%。
　　8、本次交易不存在有优先受让权的其他股东，揭阳传云章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　9、主要历史沿革：
　　浙江菜鸟于2022年9月19日设立揭阳传云；自揭阳传云设立之日起至本公告日，揭阳传云股东未发生变化。
　　10、主要财务数据
　　■
　　1 资产主要由房屋和土地使用权构成，下同。
　　2 营业收入主要来源于仓储租赁收入，下同。
　　注1：上述揭阳传云最近一年及最近一期主要财务数据已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)事务所审计。
　　注2：揭阳传云持有的位于揭阳产业转移工业园金晖路以西、松涛街以北房屋及其土地使用权（粤（2025）揭东区不动产权第0006878号一0006883号）已设定抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司上海闵行支行，用于揭阳传云向该银行申请的固定资产贷款的抵押担保。除上述抵押外，揭阳传云不涉及其他或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）。
　　11、与交易对手方的经营性往来情况
　　截至2025年10月31日，揭阳传云与浙江菜鸟的经营性往来情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　标的公司与交易对手方上述经营性往来均系正常经营活动所形成，结算期限按相关合同约定处理。
　　截至2025年10月31日，浙江菜鸟为标的公司提供40,000万元的固定资产贷款担保。在贷款合同对应贷款银行同意的前提下，达滕申应于受让揭阳传云股权交割日后15个工作日内，向贷款银行提交自交割日起贷款合同及/或保证合同保证人变更为达滕申或达滕申关联方的全部必要、合法文件，并办理完毕保证人变更为达滕申或达滕申关联方的手续，浙江菜鸟关联方不再为贷款合同提供保证担保。
　　本次交易完成后，公司及揭阳传云不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江菜鸟提供财务资助情形。
　　12、权属状况说明
　　截至本公告日，浙江菜鸟持有的揭阳传云股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。揭阳传云公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
　　13、截至本公告日，揭阳传云不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
　　14、截至本公告日，揭阳传云不属于失信被执行人。
　　（二）成都传申物联网技术有限公司
　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　2、成立日期：2022年6月14日
　　3、法定代表人：方如远
　　4、注册资本：10,000万元人民币
　　5、注册地址：四川省成都市简阳市成简大道三段2759号
　　6、主营业务：仓储租赁业务
　　7、股权结构：截至本公告日，浙江菜鸟持股100%。
　　8、本次交易不存在有优先受让权的其他股东，成都传申章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　9、主要历史沿革：
　　菜鸟百舌鸟控股（香港）有限公司于2022年6月14日设立成都传申；菜鸟百舌鸟控股（香港）有限公司将其持有成都传申100%股权转让给浙江菜鸟，并于2025年9月5日完成工商变更登记，该次股权转让成都传申的股东全部权益价值评估值为人民币4,189.18万元，与本次交易评估值差异金额为450.82万元。
　　10、主要财务数据
　　■
　　注1：上述成都传申最近一年及最近一期主要财务数据已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)事务所审计。
　　注2：成都传申持有的位于简阳市成简大道三段房屋及其土地使用权（川（2025）号简阳市不动产权第0003176号）已设定抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司杭州分行，用于成都传申向该银行申请的固定资产贷款的抵押担保。除上述抵押外，成都传申不涉及其他或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）。
　　11、与交易对手方的经营性往来情况
　　截至2025年10月31日，成都传申与浙江菜鸟的经营性往来情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　标的公司与交易对手方上述经营性往来均系正常经营活动所形成，结算期限按相关合同约定处理。
　　截至2025年10月31日，浙江菜鸟为标的公司提供20,000万元的固定资产贷款担保。在贷款合同对应贷款银行同意的前提下，达滕申应于受让成都传申股权交割日后15个工作日内，向贷款银行提交自交割日起贷款合同及/或保证合同保证人变更为达滕申或达滕申关联方的全部必要、合法文件，并办理完毕保证人变更为达滕申或达滕申关联方的手续，浙江菜鸟关联方不再为贷款合同提供保证担保。
　　本次交易完成后，公司及成都传申不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江菜鸟提供财务资助情形。
　　12、权属状况说明
　　截至本公告日，浙江菜鸟持有的成都传申股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。成都传申公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
　　13、截至本公告日，成都传申不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
　　14、截至本公告日，成都传申不属于失信被执行人。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　（一）定价情况及定价依据
　　1、揭阳传云的定价情况及定价依据
　　（1）针对本次交易，北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）对揭阳传云股东全部权益价值进行了评估，并出具了《申通快递有限公司拟收购股权涉及的揭阳传云物联网技术有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2026）第006A号）。根据该等评估报告，本次评估采用了资产基础法和收益法作为评估方法，由于被评估单位属于仓储物流园区租赁行业，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此将收益法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。
　　资产法：于评估基准日2025年10月31日，揭阳传云总资产账面值47,348.85万元，评估值48,415万元，评估增值1,066.67万元，增值率2.25%。
　　收益法：于评估基准日2025年10月31日，揭阳传云的股东全部权益价值账面值6,793.39万元，评估值7,200.00万元，评估增值406.61万元，增值率5.99%。
　　揭阳传云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的评估结果差额为660.06万元，产生差异的原因为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法是以被评估企业现实资产未来可以产生的现金流，经过风险折现后的现值再扣除负息债务作为被评估企业股权的评估值。
　　评估专业人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。揭阳传云物联网技术有限公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的管理人才。同时，揭阳传云物联网技术有限公司拥有较为成熟的仓储物流园区运营经验和营销渠道，因为产品质量好、服务周到，为被评估单位积累了稳定客户，这是企业价值中的一部分。
　　考虑到揭阳传云核心资产主要为其持有的仓储物流园区，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来仓储物流园区资产组可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结果作为最终评估结论。
　　（2）特别事项说明
　　截至评估基准日，评估范围内房屋建筑物暂未办理不动产证(截至本公告披露日，该等房屋建筑物的不动产证均已办理完成。)，揭阳传云出具《房屋产权承诺函》说明产权无异议，如因房屋产权引起的纠纷，揭阳传云承担全部责任。
　　经核实，截至评估基准日，被评估单位通过担保措施与交通银行股份有限公司签订了《固定资产贷款合同》（编号：Z2401LN15675279号）。根据《保证合同》（编号：C240102GR3106707号）显示，被担保人为浙江菜鸟供应链管理有限公司，担保金额为40,000万元人民币。
　　（3）2026年1月8日，揭阳传云的股东浙江菜鸟新增实缴出资9,134万元；截至2026年1月8日，揭阳传云实缴资本累计额为15,000万元。
　　针对本次交易，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对揭阳传云的财务报表进行了审计，并于2026年1月16日出具了《揭阳传云物联网技术有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（26）第S00024号），截至该审计报告出具日，揭阳传云15,000万元已全部实缴出资。
　　2、成都传申的定价情况及定价依据
　　（1）针对本次交易，国友大正对成都传申股东全部权益价值进行了评估，并出具了《申通快递有限公司拟收购股权涉及的成都传申物联网技术有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2026）第007A号）。由于被评估单位属于仓储物流园区租赁行业，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此将收益法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。
　　成本法：评估基准日2025年10月31日，成都传申的总资产账面值22,945.96万元，评估值23,356.77万元，评估增值410.81万元，增值率1.79%。
　　收益法：评估基准日2025年10月31日，成都传申的股东全部权益价值账面值4,411.36万元，评估值4,640.00万元，评估增值228.64万元，增值率5.18%。
　　资产基础法是从资产重置成本的角度出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法是以被评估企业现实资产未来可以产生的现金流，经过风险折现后的现值再扣除负息债务作为被评估企业股权的评估值。
　　评估专业人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面企业管理制度，拥有行业内突出的管理人才。同时，成都传申物联网技术有限公司拥有较为成熟的仓储物流园区运营经验和营销渠道，因为产品质量好、服务周到，为被评估单位积累了稳定客户，这是企业价值中的一部分。
　　考虑到成都传申核心资产主要为其持有的仓储物流园区，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来仓储物流园区资产组可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结果作为最终评估结论。
　　（2）特别事项说明
　　经核实，截至评估基准日，被评估单位通过担保措施与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《固定资产贷款借款合同》（编号：公固贷字第ZH2300000230068号）。根据《保证合同》（编号：公保字第99072023B19082号）显示，担保人为浙江菜鸟供应链管理有限公司，担保金额为20,000万元人民币。
　　（3）2026年1月8日，成都传申的股东浙江菜鸟新增实缴出资6,000万元；截至2026年1月8日，成都传申实缴资本累计额为10,000万元。
　　针对本次交易，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对揭阳传云的财务报表进行了审计，并于2026年1月16日出具了《成都传申物联网技术有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（26）第S00025号），截至该审计报告出具日，成都传申10,000万元已全部实缴出资。
　　（二）定价合理性说明
　　本次交易价格依据国友大正出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与浙江菜鸟结合揭阳传云、成都传申在审计报告和评估报告基准日之后完成了全部实缴出资、过渡期损益、结算成本等情况协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　（一）揭阳传云转让协议的主要内容
　　1、协议主体
　　转让方：浙江菜鸟
　　受让方：达滕申
　　标的公司：揭阳传云
　　2、股权转让和对价
　　（1）股权转让安排
　　根据本协议的条款并在遵守本协议条件的前提下转让方同意向受让方转让目标股权。股权转让完成后，受让方持有公司百分之百(100%)股权。自交割日起，标的公司以前全部年度及本次股权转让形成的全部所有者权益由受让方享有。
　　（2）股权转让价格
　　（a）协议签署日股权转让对价
　　各方确认并同意，根据本协议约定定价方式计算的目标股权于协议签署日的股权转让对价(简称“协议签署日股权转让对价”)为人民币170,468,750.00元（含定价参考日至协议签署日期间损益）。
　　（b）交割审计
　　为确认截至交割日目标股权的股权转让对价(“交割日股权转让对价”)之目的，在交割日后的20个工作日内，转让方完成截至交割日(含当日)的公司的资产负债表、现金流量表和利润表的编制工作，并向受让方提供反映交割日当日公司财务状况及各方约定事项的上述财务报表(“交割日报表”)，受让方向转让方提供必要配合。
　　在转让方提供交割日报表后的5个工作日内，转让方及受让方应共同聘请交割审计单位对交割日报表进行审计。各方应互相配合，并促使交割审计单位在转让方出具交割日报表后的20个工作日内作出最终审计结果。经交割审计单位审计调整后的交割日报表应作为公司截至交割日的最终财务报表(“经审计交割日报表”)及经交割审计单位审计确认定价参考日至交割日期间公司净资产损益而对各方均具有约束力。就交割日报表审计定价参考日至交割日期间公司净资产损益确认需向交割审计单位支付的审计费用，由转让方及受让方按50%：50%比例共同承担。
　　（c）交割日股权转让对价调整金额的确定
　　交割日股转转让对价调整金额应基于经审计交割日报表，在经审计交割日报表出具后的10个工作日内，由转让方和受让方予以确定。
　　（d）超目标成本金额(超目标成本金额指工程竣工实际结算金额超出投资预算总额的金额。)的确定
　　交割日后由受让方负责成本结算，受让方应于2026年12月31日前完成结算，各方应于2027年3月31日前完成超出目标成本金额的确定。
　　（3）股权转让对价的支付
　　（a）首期款支付
　　本协议签署后5个工作日内，受让方应向转让方指定境内收款账户支付相当于协议签署日股权转让对价20%的款项，即人民币34,093,750.00元，作为本次交易的首期款(“首期款”)。
　　（b）二期款支付
　　在本协议各项股权转让先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或被受让方豁免之日起10个工作日内，则受让方应向转让方指定境内收款账户支付协议签署日股权转让对价的60%的款项，即人民币102,281,250.00元，作为本次交易的二期款(“二期款”)。
　　（c）尾款的支付
　　各方同意，协议签署日股权转让对价的剩余款项应作为尾款(“尾款”)。在本协议第4.03条项下尾款先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或2026年9月30日前（二者以孰晚为准），受让方应将交易尾款支付至转让方指定境内收款账户。
　　（d）交割日调整金额支付
　　交割日股权转让对价减去协议签署日股价转让对价额的差额即为交割日调整金额（“交割日调整金额”）。各方同意，交割日调整金额应下述方式进行支付：
　　i）如交割日调整金额为正数，则受让方应在确认交割日调整金额后10个工作日内向转让方补齐至以交割日股权转让对价为基数乘以届时根据合同约定累计付款比例的金额；受让方应在尾款支付同时向转让方补齐支付全部交割日调整金额。
　　ii）若交割日调整金额为负数，受让方可在尾款付款金额中直接扣减超额支付的金额，如果尾款付款金额不足以扣减超额支付的金额，转让方应在收到受让方通知后10个工作日内向受让方返还经扣减后仍剩余的全部超额支付的金额。
　　（e）超目标成本金额调整
　　根据本协议约定确定的结算成本减去目标成本的差额即为目标成本调整金额（以下简称“超目标成本金额”）。如差额为负或零，则超目标成本金额为零，不对股权转让价格进行调整；如差额为正，则超目标成本金额等于该正数差额，各方应根据以下约定执行：
　　i）若各方在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则各方须签署《最终股权转让对价调整确认函》。最终股权转让对价确认函签署后，超目标成本金额即生效，作为最终股权转让对价调整的依据。受让方有权直接在股权转让尾款支付时等额扣减超目标成本金额。若尾款金额不足全额扣减，转让方应在尾款支付期限届满之日起10个工作日内，将差额部分（即超目标成本金额扣除尾款已扣减部分）支付至受让方指定账户。
　　ii）若各方未在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则暂按超目标成本金额为零，确定股权转让对价的尾款。各方应在尾款支付后继续协商确定超目标成本金额，并签署最终股权转让对价确认函。若最终确认的超目标成本金额为正数，转让方应在最终股权转让对价确认函签署后10个工作日内，将超目标成本金额支付至受让方指定账户。
　　3、交割
　　双方应在（1）先决条件已满足（或被受让方及/或转让方豁免或放弃）；（2）各方已按照本协议约定对交割日移交资料和物品清单预清点完成；及（3）受让方已支付首期款、二期款后，根据本协议约定向公司主管的市场监督管理部门提交公司股东变更为受让方的工商变更登记手续并取得新的营业执照之当日或于转让方和受让方共同商定日期(“交割日”)，不晚于最晚交割日（即2026年6月30日），在转让方的会议室进行或双方一致书面同意的其他地点完成交割。
　　4、赔偿
　　除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任没有任何免赔额，守约方所获得损失赔偿总额不得超过最终股权转让价格总额的100%。
　　5、协议生效条件
　　本协议经各方正式签署/盖章后生效。
　　（二）成都传申转让协议的主要内容
　　1、协议主体
　　转让方：浙江菜鸟
　　受让方：达滕申
　　标的公司：成都传申
　　2、股权转让和对价
　　（1）股权转让安排
　　根据本协议的条款并在遵守本协议条件的前提下转让方同意向受让方转让目标股权。股权转让完成后，受让方持有公司百分之百(100%)股权。自交割日起，标的公司以前全部年度及本次股权转让形成的全部所有者权益由受让方享有。
　　（2）股权转让价格
　　（a）协议签署日股权转让对价
　　各方确认并同意，根据本协议约定定价方式计算的目标股权于协议签署日的股权转让对价(简称“协议签署日股权转让对价”)为人民币109,288,750.00元（含定价参考日至协议签署日期间损益）。
　　（b）交割审计
　　为确认截至交割日目标股权的股权转让对价(“交割日股权转让对价”)之目的，在交割日后的20个工作日内，转让方完成截至交割日(含当日)的公司的资产负债表、现金流量表和利润表的编制工作，并向受让方提供反映交割日当日公司财务状况及各方约定事项的上述财务报表(“交割日报表”)，受让方向转让方提供必要配合。
　　在转让方提供交割日报表后的5个工作日内，转让方及受让方应共同聘请交割审计单位对交割日报表进行审计。各方应互相配合，并促使交割审计单位在转让方出具交割日报表后的20个工作日内作出最终审计结果。经交割审计单位审计调整后的交割日报表应作为公司截至交割日的最终财务报表(“经审计交割日报表”)及经交割审计单位审计确认定价参考日至交割日期间公司净资产损益而对各方均具有约束力。就交割日报表审计定价参考日至交割日期间公司净资产损益确认需向交割审计单位支付的审计费用，由转让方及受让方按50%：50%比例共同承担。
　　（c）最终股权转让对价
　　最终股权转让对价应基于经审计交割日报表，在经审计交割日报表出具后的10个工作日内，由转让方和受让方予以确定。
　　（d）超目标成本金额的确定
　　交割日后由受让方负责成本结算，受让方应于2026年12月31日前完成结算，各方应于2027年3月31日前完成超出目标成本金额的确定。
　　（3）股权转让对价的支付
　　（a）首期款支付
　　在本协议签署后5个工作日内，受让方应向转让方指定境内收款账户支付相当于协议签署日股权转让对价20%的款项，即人民币21,857,750.00 元，作为本次交易的首期款(“首期款”)。
　　（b）二期款支付
　　在本协议各项股权转让先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或被受让方豁免之日起10个工作日内，则受让方应向转让方指定境内收款账户累计支付至参考定价日股权转让对价60%的款项，即人民币65,573,250.00元，作为本次交易的二期款(“二期款”)。
　　（c）尾款的支付
　　各方同意，协议签署日股权转让对价的剩余款项应作为尾款(“尾款”)。在本协议第4.03条项下尾款先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或2026年9月30日前（二者以孰晚为准），受让方应将交易尾款支付至转让方指定境内收款账户。
　　（d）交割日调整金额支付
　　最终股权转让对价减去协议签署日股价转让对价额的差额即为交割日调整金额（“交割日调整金额”）。各方同意，交割日调整金额应下述方式进行支付：
　　i）如交割日调整金额为正数，则受让方应在确认交割日调整金额后10个工作日内向转让方补齐至以交割日股权转让对价为基数乘以届时根据合同约定累计付款比例的金额；受让方应在尾款支付同时向转让方补齐支付全部交割日调整金额；
　　ii）若交割日调整金额为负数，受让方可在尾款付款金额中直接扣减超额支付的金额，如果尾款付款金额不足以扣减超额支付的金额，转让方应在收到受让方通知后10个工作日内向受让方返还经扣减后仍剩余的全部超额支付的金额。
　　（e）超目标成本金额调整
　　根据本协议约定确定的结算成本减去目标成本的差额即为目标成本调整金额（以下简称“超目标成本金额”）。如差额为负或零，则超目标成本金额为零，不对股权转让价格进行调整；如差额为正，则超目标成本金额等于该正数差额，各方应根据以下约定执行：
　　i）若各方在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则各方须按本协议附录1的格式及内容签署《最终股权转让对价调整确认函》。最终股权转让对价确认函签署后，超目标成本金额即生效，作为最终股权转让对价调整的依据。受让方有权直接在股权转让尾款支付时等额扣减超目标成本金额。若尾款金额不足全额扣减，转让方应在尾款支付期限届满之日起10个工作日内，将差额部分（即超目标成本金额扣除尾款已扣减部分）支付至受让方指定账户。
　　ii）若各方未在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则暂按超目标成本金额为零，确定股权转让对价的尾款。各方应在尾款支付后继续协商确定超目标成本金额，并签署最终股权转让对价确认函。若最终确认的超目标成本金额为正数，转让方应在最终股权转让对价确认函签署后10个工作日内，将超目标成本金额支付至受让方指定账户。
　　3、交割
　　双方应在（1）本协议约定的股权转让先决条件已满足（或被受让方豁免或放弃）；（2）各方已按照本协议约定对交割日移交资料和物品清单预清点完成；（3）受让方已支付首期款、二期款后，根据本协议约定向公司主管的市场监督管理部门提交公司股东变更为受让方的工商变更登记手续并取得新的营业执照之当日或于转让方和受让方可能共同商定日期(“交割日”)，不晚于最晚交割日（即2026年6月30日），在转让方的会议室进行或双方一致书面同意的其他地点完成交割。
　　4、赔偿
　　除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任没有任何免赔额，守约方所获得损失赔偿总额不得超过最终股权转让价格总额的100%。
　　5、协议生效条件
　　本协议经各方正式签署/盖章后生效。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、债务重组等其他安排。
　　2、本次交易完成后，公司与标的公司之间原有的关联租金均将内部化，该部分关联交易金额将相对减少。
　　3、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，本次交易不构成同业竞争。
　　七、交易目的和对公司的影响
　　揭阳是快递重要产粮区之一，简阳亦是西南地区快递物流的关键节点，完善本地区的中转网络布局对于公司