证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-007
　　博深股份有限公司
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以526,838,348为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司主营业务涵盖涂附磨具、金刚石工具、轨道交通装备零部件三个领域。根据《上市公司行业统计分类与代码》，公司涂附磨具板块、金刚石工具板块所处行业为非金属矿物制品业（分类代码：C30），轨道交通装备零部件板块所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。
　　（1）金刚石工具板块
　　我国金刚石工具生产制造企业数量众多，行业集中度较低，江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、广东云浮等地是我国金刚石工具产业较为集中几个地区。因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、税收等法律法规的逐步健全与完善，行业的集中度将逐步提高，行业龙头企业将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争优势。在政策引导下，积极研发低能耗制备技术与循环利用方案，采用低碳工艺，减少生产污染排放，契合全球可持续发展趋势的企业将在未来发展中更具优势。金刚石工具主要用于建筑施工、装饰装修、建材加工等领域，与基建投资、房地产投资、房屋交易景气度密切相关。
　　（2）涂附磨具板块
　　涂附磨具作为“工业的美容师”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行业中发挥着不可替代的作用。涂附磨具行业属于充分竞争行业，但经过市场竞争，行业内的企业不断扩大生产规模或进行重组整合，行业整体集中度有所上升，行业前10名企业产值合计约占全部统计涂附磨具销售收入的60%以上。涂附磨具产品的销售面向全国市场，不存在明显的区域性；但涂附磨具的生产区域性比较明显，主要集中在珠江三角洲及长江三角洲。由于应用广泛，下游需求涉及制造业的各个领域，涂附磨具行业没有明显的生产季节性。涂附磨具属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅波动的影响，更多与宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。但受假期等因素影响，通常一季度为涂附磨具产品销售淡季，二季度销售开始逐步回暖。
　　（3）轨道交通装备零部件板块
　　制动盘、动车组闸片等轨道交通制动系统关键零部件，最终客户主要为中国中车股份有限公司成员企业、中国国家铁路集团有限公司下属路局企业、以及部分城市轨道交通运营企业，有较高的进入壁垒，行业集中度相对较高，对零部件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测试、试用、装车运用考核试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关系，并且生产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，成为合格供应商前需经过多道检测、1:1试验、装车运用考核等程序。因此，严苛的质量要求、较长的验证周期和复杂的验证流程，使得产品进入壁垒较高，但一旦成为铁路系统的合格供应商，合作关系将较为稳定，这也是行业集中度相对较高的原因。2026年1月初召开的国铁集团工作会议提出：加快推进铁路重大工程项目建设，以联网补网强链为重点，推动贯通“八纵八横”高铁主通道，提升普速铁路干线通道能力，这也是今年全国铁路建设的重点目标和方向。从我国中长期铁路网规划来看，轨道交通零部件制造行业将保持长期稳定增长的发展趋势。轨道交通零部件制造行业的产品面向全国铁路及轨道交通网络，生产与销售受季节影响不大，无明显的区域性与季节性。
　　2025年，公司合并实现营业收入169,345.32万元，同比增长0.72%；实现营业利润20,593.90万元，同比下降7.74%；实现利润总额20,365.84万元，同比下降8.37%，实现归属于上市公司股东的净利润15,467.44万元，同比下降19.33%。
　　报告期内，公司通过机构改革等一系列措施，全面深化集团化管控，强化总部管理职能。为准确反映各业务板块自身经营情况，剔除总部管理成本、商誉减值等因素影响后，各板块具体情况如下：
　　①金刚石工具板块经营情况
　　报告期内，金刚石工具业务板块受到海外关税政策持续加码、以及主要客户处于库存消化周期等多重因素冲击，订单量同比有所缩减，收入规模收缩；同时受汇兑损失增加、子公司博深普锐高亏损关停等因素影响，报告期内利润降幅较大。
　　报告期内，金刚石工具板块一是提升精细化采购管理水平，逐步建立分类采购体系和动态供应商管理机制，努力实现降低采购成本的同时提升供应链稳定性与抗风险能力；二是提高数字化管理水平，深化数字化文化理念建设，夯实数据基础，打造智能运营体系，通过关键工序自动化改造，有效降低生产成本；三是强化技术革新和产品研发，以科技创新驱动质量提升，以客户需求为导向，创新产品研发；四是积极推动生产布局优化，提升国内外生产基地协同性，构建稳健供应链，降低关税壁垒冲击，稳固了在美国市场的竞争地位。
　　2025年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入39,724.30万元，同比下降7.93%；实现营业利润5,558.94万元，同比下降26.13%；实现利润总额5,510.10万元，同比下降26.84%，实现归属于上市公司股东的净利润4,566.77万元，同比下降36.72%。
　　②涂附磨具板块经营情况
　　涂附磨具板块是公司营业收入规模最大的业务板块，营业收入占公司总营业收入一半以上。金牛研磨内贸占比约95%，但其客户中一半以上属外向型企业，通过直接销售或转换加工成成品后最终出口海外市场。报告期内，尽管受关税政策变动等国际贸易环境不确定性因素影响，涂附磨具业务仍然保持了一定的发展韧性，在剔除上年度启航研磨股权处置收益后，营业收入和利润水平保持平稳增长。
　　报告期内，金牛研磨子公司一是针对研磨材料行业技术迭代快、客户需求差异化的特点，持续开发新产品，提供稳定的产品质量，赢得客户的信任，增加客户粘性，坚持以市场及客户为导向，持续加大研发投入，提升产品档次，优化服务方式和能力，为企业持续健康发展提供动力；二是继续探索国际化战略，加强海外市场拓展，着手搭建国际市场营销团队，提高海外市场开发能力；三是降本挖潜，提高生产效率，推进技术改进项目落实，引进自动化设备，降低直接人工成本。
　　2025年，公司涂附磨具板块实现营业收入90,376.50万元，同比增长1.91%；实现营业利润11,228.16万元，同比增长9.76%；实现利润总额11,198.03万元，同比增长9.53%；实现归属于上市公司股东的净利润9,965.68万元，同比增长11.39%。
　　③轨道交通装备零部件板块经营情况
　　公司轨道交通装备零部件板块的主要业务是高速列车制动闸片的研发、生产和销售，以及海纬机车子公司的动车组制动盘、内燃机气缸盖等产品的研发、生产和销售。报告期内，制动盘业务营业收入和利润保持稳步增长；闸片业务市场竞争激烈，中标价格持续承压，叠加报告期内约400万元CRCC认证复评费用，导致亏损进一步扩大。轨道交通装备零部件板块整体收入增长，利润下滑。
　　报告期内，海纬机车子公司一是着力开拓市场，高铁制动盘拓展印度、韩国、土耳其等海外市场，并积极拓展城轨业务，加快研究开发工程机械、重型汽车零部件、船用汽缸盖等非制动盘类铸造产品；二是加强原材料采购管理，完善供应链管理，降本增效；合理调配生产计划，节能减排，降低能源成本，努力提高销售收入和利润水平；三是持续优化升级主要生产装备，革新工艺技术，持续打造绿色环保制造企业。
　　2025年，公司轨道交通装备零部件板块合并实现营业收入35,863.09万元，同比增长11.74%；实现营业利润8,057.39万元，同比下降8.37%；实现利润总额7,924.10万元，同比下降9.36%，实现归属于上市公司股东的净利润6,721.77万元，同比下降11.18%。
　　④租赁及其他业务
　　为提高公司资产使用效率，公司将部分厂区及办公楼宇对外租赁，2025年实现租赁及其他业务收入（废品销售等）3,381.43 万元，较上年下降19.72%；租赁及其他业务实现利润总额1,488.86 万元，较上年下降5.40%；租赁及其他业务实现归属于上市公司股东的净利润1,124.24 万元，较上年下降5.34%。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　（一）公司控股股东股权转让事项
　　为强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）内部功能定位，2023年12月20日，公司控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司，转让价格9.11元/股。
　　本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司。综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动完成后，公司实际控制人仍为山东省国资委。
　　本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载内容为准。请广大投资者理性，注意风险。详见公司于2023年12月21日披露的《公司控股股东所持部分股份转让给同一实际控制人控制的其他主体暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-043）、《博深股份有限公司详式权益变动报告书-山东铁路综合开发有限公司》《博深股份有限公司简式权益变动报告书-铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》和2024年3月12日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署〈股份转让协议〉的公告》（公告编号：2024-006）。
　　截至本报告披露日，本次权益变动事项尚在推进中，本次交易尚存在不确定性。
　　（二）董事会换届
　　2025年12月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，并于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会及第七届董事会第一次会议，完成了第七届董事会及高级管理人员的换届选举。换届完成后，董事陈怀荣先生、独立董事袁志云女士、副总经理张建明先生任期届满不再担任相应职务。公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名，具体成员包括：杜继新先生（董事长）、李善达先生、程继冉先生（职工董事）、程辉先生、陈志强先生、彭学国先生、阮久宏先生（独立董事）、董庆华先生（独立董事）、葛锐先生（独立董事）。新一届董事会成员结构合理，专业背景多元，为公司的战略决策提供了有力的支持。
　　董事长：杜继新
　　博深股份有限公司
　　2026年3月13日
　　证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-006
　　博深股份有限公司
　　第七届董事会第三次会议
　　决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年3月13日以现场和通讯表决的方式召开。会议通知已于2026年3月2日以电子邮件、电话等方式发出且确认送达。本次会议由董事长杜继新先生召集并主持，应出席会议9人，实际出席会议9人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
　　经与会董事认真审议，以现场和通讯表决的方式通过了以下决议：
　　一、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》
　　公司独立董事阮久宏、董庆华及原独立董事袁志云向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　三、审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》
　　经审议，董事会认为《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　四、审议通过了《公司2025年度财务决算方案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　五、审议通过了《公司2026年度财务预算方案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　六、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》
　　2025年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本526,838,348股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税1），共分配现金股利79,025,752.20元，未超过2025年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。
　　董事会认为，《公司2025年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　七、审议通过了《关于“十五五”战略规划纲要的议案》
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　八、审议通过了《关于2026年度投资计划的议案》
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　九、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》
　　董事会对公司2025年度内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2025年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2025年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度内部控制评价报告》。
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　十、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明的议案》
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明的公告》（公告编号：2026-009）。
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　十一、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明的议案》
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明的公告》（公告编号：2026-010）。
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　十二、审议了《关于2025年度董事薪酬的议案》
　　2025年度董事（含独立董事）的薪酬情况符合《公司法》《公司章程》和公司薪酬管理制度等规定，具体内容详见《公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”－四、“董事和高级管理人员情况”。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
　　鉴于本议案涉及董事薪酬，全体董事均回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议批准。
　　十三、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》
　　根据《公司章程》和公司薪酬管理制度等规定，董事会对2025年度高级管理人员的薪酬情况进行了确认，具体内容详见《公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”－四、“董事和高级管理人员情况”。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，议案涉及董事、总经理李善达薪酬，李善达董事回避表决。
　　十四、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关法律法规和公司管理制度，结合公司实际情况，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。
　　审计委员会向公司提交了《董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　十五、审议了《关于为公司和董事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于为公司和董事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2026-012）。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
　　鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事均回避表决。本议案直接提交公司2025年度股东会审议批准。
　　十六、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
　　经核查独立董事阮久宏、董庆华和袁志云（届满已离任）的任职经历及签署的相关自查文件，公司董事会认为上述人员的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
　　十七、审议通过了《公司2025年度环境、社会和治理报告》
　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　十八、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易事项的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　十九、审议通过了《关于2026年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于2026年度继续使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2026-013）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　二十、审议通过了《关于2026年度继续开展外汇套期保值业务的议案》
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-014）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　二十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　二十二、审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》
　　董事会同意于2026年4月9日14:30在公司会议室召开2025年度股东会。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　备查文件
　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
　　2.第七届董事会第三次会议相关事项的审计委员会会议决议
　　3.第七届董事会第三次会议相关事项的战略委员会会议决议
　　4.第七届董事会第三次会议相关事项的薪酬与考核委员会会议决议
　　特此公告。
　　博深股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月十七日
　　1其中，A股合格境外机构投资者（QFII、RQFII）以及持有股改限售股、首发限售股的个人、证券投资基金扣税后每10股派现金1.35元（现金红利按派息金额计算，税率按10%计征）；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金实行差别化税率征收，先按每10股派现金1.5元，股权登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款。［注：持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.3元（实际应补缴税率20%）；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.15元，（实际应补缴税率10%）；持股超过1年的，不需补缴税款］
　　证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-008
　　博深股份有限公司
　　2025年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　1、博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。
　　2、本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
　　二、利润分配预案的基本情况
　　1、按照《公司法》和公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金期初累计额为 84,053,969.13 元，未达公司注册资本的50%，本年度提取法定公积金8,089,388.43元，未提取任意公积金。公司不存在需要弥补亏损的情况。
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润80,893,884.34元，加以前年度未分配利润215,055,234.20元，扣减2024年度分红105,367,669.60元及提取的法定公积金8,089,388.43元后，截至2025年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为182,492,060.51元。2025年度公司合并口径实现归属公司普通股股东的净利润154,674,352.94元，加以前年度未分配利润869,662,832.09元，扣减2024年度分红105,367,669.60元及提取的法定公积金8,089,388.43元后，公司合并口径可供股东分配的利润为 910,880,127.00元。
　　按照《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》财会函【2000】7号之规定，为了避免出现超分配的情况，公司以母公司报表口径可供股东分配的利润余额182,492,060.51元为基础，确定2025年度利润分配方案。
　　根据《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件、利润分配的决策机制与程序，并根据《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报，根据利润分配政策保持连续性和稳定性的原则，结合公司的发展规划、经营需要和投资安排，2025年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本526,838,348股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税1），共分配现金股利79,025,752.20元，未超过2025年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
　　本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。2025年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　2、如本方案获得股东会审议通过，2025年公司现金分红总额为79,025,752.20元，占本年度归属于母公司股东净利润的比例为51.09%。2025年度公司未进行股份回购事宜。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　1、现金分红方案不触及其他风险警示情形，近三年年度现金分红指标如下：
　　■
　　2、不触及其他风险警示情形的说明
　　公司2023、2024、2025年度累计现金分红金额达265,984,919.85元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　四、利润分配预案合理性说明
　　1、公司2025年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，以及《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2024一2026）》等关于利润分配的相关规定。该利润分配预案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股东回报，兼顾公司股东的当期利益和长远利益，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。本次利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。
　　2、公司最近两个会计年度（2024、2025年度）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、一年内到期的非流动资产、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）财务报表项目核算及列报合计金额分别为24,632.73万元、18,984.05万元，分别占当年经审计总资产的比例为6.18%、4.75%，均低于50%。
　　五、备查文件
　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
　　2、第七届董事会第三次会议决议
　　特此公告。
　　博深股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月十七日
　　1其中，A股合格境外机构投资者（QFII、RQFII）以及持有股改限售股、首发限售股的个人、证券投资基金扣税后每10股派现金1.35元（现金红利按派息金额计算，税率按10%计征）；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金实行差别化税率征收，先按每10股派现金1.50元，股权登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款。［注：持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.3元（实际应补缴税率20%）；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.15元，（实际应补缴税率10%）；持股超过1年的，不需补缴税款］
　　证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-009
　　博深股份有限公司董事会
　　关于收购常州市金牛研磨有限公司
　　商誉截至2025年12月31日减值
　　测试情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深公司”）于2017年11月完成对常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉79,850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理一一定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至2025年12月31日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明》，情况如下：
　　一、商誉的基本情况
　　经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。
　　2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。
　　二、商誉减值测试情况
　　（一）商誉减值测试方法及结果
　　公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、使用权资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了中瑞评报字[2026]第600360号评估报告。根据该评估报告，2025年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额小于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
　　1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值
　　公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截至2025年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、商誉减值测试方式
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
　　对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
　　3、商誉减值测试的重要假设
　　（1）基本假设
　　①公开市场假设
　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
　　②企业持续经营假设
　　企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
　　③资产按现有用途使用假设
　　资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
　　（2）一般假设
　　①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
　　②假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
　　③假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉资产组所在企业造成重大不利影响。
　　④商誉资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
　　⑤评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
　　（3）特殊假设
　　①假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
　　②假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
　　③假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
　　④假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。
　　⑤假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
　　⑥假设评估基准日后商誉资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
　　⑦假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
　　⑧假设商誉资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
　　⑨假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
　　⑩假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
　　⑾资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。
　　⑿资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
　　4、商誉减值测试的关键参数情况
　　对金牛研磨的主营业务未来财务数据预测以企业2023年-2025年的经营数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制造行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，主要预测情况如下：
　　（1）营业收入预测
　　金牛研磨营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入为砂布、砂纸等销售收入，金牛研磨2004年成立，评估基准日处于成熟期，历史期国内市场率均为14-15%，历史期重点客户及销售收入基本稳定，变动幅度不大。金牛研磨其他业务收入系废料回收等。根据企业历史生产销售情况、目前已经签订的未完成销售合同或订单、企业2026年预算及“十五五”规划、生产能力、结合企业及行业发展情况等，根据以上分析金牛研磨制定了未来5年的销售规划，并考虑了一定的竞争因素，销售量2026年略有增长，2027年之后稳步小幅增长，销售单价呈稳定趋势。
　　（2）税前利润的预测
　　对营业成本、税金及附加、期间费用等分别进行预测，并结合营业收入预测得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2030年相同，可以预测的税前利润如下所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中总计数值与各分项数值之和存在尾差，均为金额单位转换过程中四舍五入所致。
　　（3）折现率选取、计算、分析及说明
　　折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估值的重要参数。折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。由于资产组所在企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算资产组所在企业期望投资回报率。
　　①股权收益率的确定
　　股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定，计算公式为：
　　Re＝Rf＋β*MRP＋Rs
　　其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数
　　1）无风险收益率的确定
　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计根据中国资产评估协会网站公布的财政部-中国国债收益率曲线信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为1.85%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。详见《无风险收益率计算表》。
　　2）β的确定
　　本次评估我们是选取同花顺iFinD数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值。
　　通过对沪深两市上市公司与海纬机车主营业务的对比，选取资产规模、业务类型与海纬机车相似的相关行业的3家上市公司，将对比公司的βu计算出来后，取其平均值作为被评估资产组的βu。即：βu=0.7980。企业现执行的所得税率为15%，β=0.9098。
　　3）市场风险溢价的确定
　　MRP为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为6.46%，本次评估市场风险溢价取6.46%。
　　4）特有风险调整系数Rs的确定
　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司或资产组的投资收益率，一般认为单个公司或资产组的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司或资产组的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
　　公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合资产组所在企业目前经营现状，确定本次评估特有风险调整系数为2.00%。
　　②债权收益率的确定
　　债权收益率实际上是商誉资产组所在企业的债权人期望的投资收益率。
　　不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
　　鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权收益率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd。本次评估选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期利率3.50%作为资产组的债权收益率。
　　③被评估资产组折现率的确定
　　被评估资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。
　　1）加权平均资本成本模型（ WACC ），公式如下：
　　■
　　式中：Re：权益资本成本；
　　E/（D+E）：权益资本占全部资本的比重；
　　D/（D+E）：债务资本占全部资本的比重；
　　Rd：付息负债资本成本；
　　T：企业所得税率。
　　2）权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM），公式如下：
　　Re＝Rf＋β*MRP＋Rs
　　式中：Re：股权收益率；
　　Rf：无风险收益率；
　　β：企业风险系数；
　　MRP：市场风险溢价；
　　Rs：公司特有风险调整系数
　　3）该方法以税后折现率WACC为基础，通过所得税率反算求出对应的税前折现率：
　　■
　　WACC：加权平均资本成本
　　T：所得税率
　　根据上述计算，资产组加权平均回报率为8.77%，税前加权平均回报率为10.32%，我们以税前加权平均回报率10.32%作为资产组的折现率。
　　（4）预测期及收益期的确定
　　①收益期的确定
　　本次评估对象是含商誉资产组或资产组组合，确定其收益期主要考虑的因素是资产组的生产持续经营时间及周期。从企业目前的经营情况看，资产组业务均处于持续经营状态，故采用无限年期评估。
　　②预测期的确定
　　评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。
　　在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2026年1月1日至2030年12月31日，收益期为无限期。
　　（5）净现金流量折现值
　　根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2030年相同。
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中总计数值与各分项数值之和存在尾差，均为金额单位转换过程中四舍五入所致。
　　5、减值测试结果
　　单位：万元
　　■
　　综上，截至2025年12月31日，账面可辨认该资产组组合的公允价值84,861.44万元（即按照2016年12月31日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2025年12月31日的公允价值），商誉账面原值79,850.28万元，公司已计提商誉减值准备2,802.99万元，包含商誉的资产组组合公允价值为84,861.44万元。根据评估结果，可收回金额为82,189.85万元，小于包含商誉的资产组组合公允价值84,861.44万元，本年度需要补计提商誉减值准备2,671.59万元。
　　三、商誉减值测试结论
　　公司认为，根据上述测试结果，以2025年12月31日为基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为82,189.85万元，小于基准日包含商誉的资产组组合的公允价值84,861.44万元。因此，博深公司对收购金牛100%股东权益形成的商誉存在减值。
　　四、审计机构的审核意见
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（众环专字【2026】第0100521号），会计师认为，公司编制的《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明》，已按照《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理一一定期报告披露相关事宜》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。
　　五、本报告的批准
　　本报告经公司第七届董事会第三次会议于2026年3月13日决议批准。
　　六、备查文件
　　1、第七届董事会第三次会议决议
　　2、 《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》众环专字【2026】第0100521号
　　博深股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月十七日
　　证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-010
　　博深股份有限公司董事会
　　关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值
　　测试情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　博深股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“博深股份”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于2020年5月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、2020年6月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及2023年7月13日签订的《调整业绩承诺的协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理一一定期报告披露相关事宜》的规定，公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明》，情况如下：
　　一、商誉的基本情况
　　根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向汶上县海纬进出口