本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、2026年3月13日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，大横琴集团拟将所持公司股份75,964,060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币4.69元，股份转让价款合计为人民币356,271,441.40元，并对本次股份转让事项涉及的专项承诺进行了进一步约定。
　　2、本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、前次披露的股份转让事项情况概述
　　2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效协议》”），大横琴集团拟将所持公司股份75,964,060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股不低于人民币4.67元，股份转让价款合计为不低于人民币354,752,160.20元。
　　2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，在第四条“甲方的承诺”中“（一）维持上市公司上市地位的专项承诺”作出如下约定：
　　“在标的股份交割后并在2026年度结束之前，甲方承诺将使得宝鹰股份继续维持公司的上市地位，并将协助上市公司采取有效措施，包括但不限于优化经营管理、改善财务状况、维持现有经营业务现金流稳定、推进核心项目落地、合规履行信息披露义务等，确保宝鹰股份撤销退市风险警示及确保标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标达成。
　　若上市公司未能在2026年度实现上述撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，导致本次交易目的无法实现，即视为甲方违约。甲方应在上市公司2025年度报告披露后且确认不满足撤销退市风险警示及证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的条件（或证券交易所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”之日）10个工作日内，甲乙双方解除《股份转让协议》，甲方应向乙方退回向乙方实际收取的标的股份的转让款，乙方应同时向甲方退回相应的标的股份并协助甲方办理标的股份的登记过户手续。”
　　具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
　　二、本次股份转让事项的进展情况
　　2026年3月13日，大横琴集团与世通纽签署《股份转让协议》，大横琴集团拟将所持公司股份75,964,060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币4.69元，股份转让价款合计为人民币356,271,441.40元。
　　2026年3月13日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原《业绩承诺及补偿协议》第四条“甲方的承诺”中“（一）维持上市公司上市地位的专项承诺”的相关约定自《业绩承诺及补偿协议之补充协议》生效之日起自动终止。
　　双方确认，《股份转让协议》与《附条件生效协议》均为有效文件。若两者在任何事项上的约定存在不一致、冲突或歧义，无论其表述为何，应以《股份转让协议》的约定为准，且就该等事项，《附条件生效协议》中的相关条款视为自动按《股份转让协议》的约定完成修改。除上述因不一致而被修改的条款外，《附条件生效协议》的其余未受影响部分继续完全有效，对双方具有法律约束力。
　　大横琴集团与世通纽本次签署的《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，主要新增确认的内容为：1、确认转让价格为每股人民币4.69元；2、终止原《业绩承诺及补偿协议》第四条“甲方的承诺”中“（一）维持上市公司上市地位的专项承诺”的相关约定。
　　本次权益变动前后，大横琴集团、世通纽及相关方持股情况及表决权情况如下：
　　■
　　大横琴集团、世通纽及相关方表决权变更情况请详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
　　三、《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
　　为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
　　（一）《股份转让协议》
　　甲方：珠海大横琴集团有限公司
　　乙方：海南世通纽投资有限公司
　　鉴于：
　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“标的公司”或“上市公司”）系一家依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：002047。截至本协议签署之日，宝鹰股份的注册资本为151,624.8693万元，股份总数为151,624.8693万股。
　　2、甲方系标的公司的第一大股东，截至本协议签署日，甲方直接持有标的公司308,888,983股（非限售流通股）股份，持股比例为20.37%。甲方拟将其持有的标的公司75,964,060股股份（对应持股比例为5.01%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让（以下简称“本次交易”）。
　　3、2025年10月24日，乙方与标的公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《定增认购协议》”），依据该《定增认购协议》，乙方同意按《定增认购协议》约定的方式及条件认购（以下简称“本次定增”）。
　　4、2025年10月24日，甲方与乙方签署《表决权放弃协议》，在《表决权放弃协议》生效、本次定增完成日（以相应股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准，下同）后，乙方将实际控制标的公司，乙方实际控制标的公司的日期以上市公司公告确认的为准（以下简称“本次交易目的”）。
　　5、2025年10月24日，甲乙双方曾就本次交易事宜签署《附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效协议》”），对本次交易的定价原则等主要条款进行了约定。现为办理股份交割登记之需要，双方经协商一致，依据《附条件生效协议》的主要约定，并结合当前实际情况，订立本股份转让协议，以资共同恪守。
　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方向乙方转让标的公司股份相关事宜，达成如下协议：
　　第一条：股份转让数量及价格
　　1.1 甲乙双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，甲方将向乙方转让标的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
　　在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为每股人民币4.69元，本次股份转让价款合计为人民币356,271,441.40元（大写：叁亿伍仟陆佰贰拾柒万壹仟肆佰肆拾壹元肆角）。
　　1.2自本协议签署日至交割日（标的股份过户登记在乙方的证券账户视为完成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。
　　第二条：标的股份交割
　　2.1 标的股份权利转移日期：自标的股份交割之日起，标的股份所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。
　　2.2甲乙双方确认，本次股份转让的交割（过户）以下述条件全部成就或被甲方书面豁免为前提：
　　2.2.1甲方和乙方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
　　2.2.2本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
　　2.2.3本协议已由甲乙双方签署并生效。
　　2.3 乙方承诺，标的股份自交割日起进行锁定，具体锁定安排如下：
　　（1）若乙方未能按照《定增认购协议》完成对标的公司的股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为12个月，自标的股份交割日起算；
　　（2）若在标的股份交割日起满12个月之前，本次定增已成功完成，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用相同锁定期（即本次定增完成之日起18个月）；
　　（3）若在标的股份交割日起满12个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。
　　若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。
　　在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式减持所持标的股份。
　　第三条：价款的支付及标的股份登记过户
　　3.1各方同意，本协议第一条所述价款，分两期支付。具体支付方式如下：
　　3.1.1保证金及其支付
　　乙方应在本协议签署后5个工作日内，向甲方指定银行账户支付保证金人民币106,881,432.42元（大写：壹亿零陆佰捌拾捌万壹仟肆佰叁拾贰元肆角贰分）。乙方此前根据《附条件生效协议》已支付的预付款可用于抵扣上述保证金。该笔保证金在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总额的一部分。
　　3.1.2剩余股份转让价款及其支付
　　剩余股份转让价款为按本协议第1.1条第2款确定的股份转让价款总额扣除保证金后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。
　　3.1.3 本协议项下甲方指定银行账户信息为：
　　账号：20020 27519 10007 8803
　　开户银行：工商银行横琴粤澳深度合作区分行
　　户名：珠海大横琴集团有限公司
　　3.2 标的股份登记过户
　　3.2.1本协议签署后，甲乙双方应共同配合完成下述工作：
　　向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。
　　3.2.2 甲方在收到乙方支付全部股份转让款后5个工作日内，甲方和乙方相互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。
　　3.3 费用承担
　　3.3.1 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
　　3.3.2 除本协议另有约定外，双方应各自承担就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。
　　第四条：交割期间条款
　　4.1交割期定义：本条款所述“交割期”，指本协议正式签署生效之日起，至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持有人之日（即交割日）止的期间。
　　4.2 交割期标的股份表决权归属
　　4.2.1交割期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。
　　4.2.2甲方确认，在交割期内，不得委托任何第三方行使标的股份对应的表决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。
　　4.3 交割期内，除本协议或双方另有约定外，甲方（含关联方）应确保不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
　　4.3.1在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；
　　4.3.2在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股份及其附属公司注册资本或资本公积金；
　　4.3.3除宝鹰股份已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
　　4.3.4在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
　　4.3.5除适用法律或监管规则要求的以外，甲方提议改变或调整宝鹰股份及其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方；
　　4.3.6不得采取任何作为或不作为的、与本次交易目的不一致的行动；
　　4.3.7不会协助他人谋求宝鹰股份的控制权，就标的股份的处置签署任何其他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈判或者承诺；
　　4.3.8 不得实施任何可能导致上市公司经济利益遭受损失的行为，包括但不限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止第三方侵害上市公司权益的行为等；
　　4.3.9督促其提名或推荐的宝鹰股份的现有董事和高级管理人员、财务人员继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附属公司正常经营管理。
　　4.4 甲方承诺，在交割期内，确保标的股份在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
　　4.5 甲方承诺，在交割期内维持宝鹰股份及其附属公司生产经营的稳定，维持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成300万元以上减值/损失的情形。
　　第六条：本协议的生效变更
　　6.1 本协议满足以下条件后生效：
　　6.1.1 经双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署；
　　6.1.2 经甲方上级有权国资监管机构批准（如需）。
　　6.2 除本协议约定或双方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经双方事先书面同意。
　　6.3 本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
　　第七条：本协议的解除与终止
　　7.1除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
　　7.1.1经甲乙双方书面协商一致；
　　7.1.2因甲方上级国资监管机构、证监会、证券交易所等监管机构及中国证券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任；
　　7.1.3如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
　　第八条：违约与赔偿
　　8.1 除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、承诺及保证致使他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。
　　8.2 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。
　　8.3 如乙方逾期支付全部或部分保证金/股份转让价款，则每逾期一日，乙方应按应付未付相应款项的万分之五向甲方支付违约金。
　　8.4 除本协议另有约定外，如任意一方未能履行本协议所约定义务的，守约方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法实现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的15%向守约方支付违约金。
　　（二）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
　　甲方：珠海大横琴集团有限公司
　　乙方：海南世通纽投资有限公司
　　鉴于：
　　1、甲乙双方于2025年10月24日签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，2026年3月13日，甲乙双方在该协议的基础上另行签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》，以下统称“《股份转让协议》”，就甲方将其所持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”“上市公司”或“标的公司”）5.01%的股份（对应股份数量为75,964,060股，以下简称“标的股份”）转让给乙方相关事项进行了约定；2025年10月24日，宝鹰股份与乙方签署了《附条件生效的股份认购协议》，就乙方认购宝鹰股份向其定向发行的股份相关事项进行了约定。乙方通过前述受让标的股份及认购宝鹰股份增发的新股的方式，将取得宝鹰股份的实际控制权。
　　同时，为了保障乙方在通过上述方式取得宝鹰股份实际控制权后的控制地位，甲乙双方签署了《表决权放弃协议》，就甲方及其关联方放弃行使其所持标的公司股份表决权等相关事项进行了约定。
　　2、2025年10月24日，甲乙双方曾就上述《股份转让协议》项下的交易所涉及的业绩承诺及补偿签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“原协议”）。
　　现为办理股份交割登记之需要，甲、乙双方根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本着平等互利、友好协商的原则，依据原协议的主要约定，并结合当前实际情况，达成如下补充协议：
　　第一条 双方同意，原协议第四条“甲方的承诺”中“（一）维持上市公司上市地位的专项承诺”的相关约定自本补充协议生效之日起自动终止。双方确认，就该甲方承诺的履行及终止事宜，双方之间不存在任何争议或未了结事项；自本补充协议生效后，双方互不追究对方基于该甲方承诺在本协议生效前已经或可能产生的任何法律责任。
　　第二条 双方同意，本补充协议系对原协议的修改或补充。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍以原协议约定的为准。
　　第三条 本补充协议的法律适用和争议解决与原协议的约定一致。
　　第四条 本补充协议经双方签署之日起生效。
　　第五条 本补充协议一式八份，具有同等法律效力。甲乙双方各持两份，其余由甲方留存，以备向监管机关上报材料之用。
　　四、其他事项及风险提示
　　1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，针对本次权益变动事项，大横琴集团已于2025年10月24日出具了《简式权益变动报告书》，世通纽已于2025年10月29日出具了《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司分别于2025年10月25日、2025年10月30日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
　　2、本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，上述事项能否最终实施完成以及完成时间尚存在不确定性。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，如上述事项无法最终完成，或者推进过程中出现影响本次股份转让的重大风险，则本次股份转让可能存在终止的风险。
　　3、公司将根据本次股份转让事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　五、备查文件
　　大横琴集团与世通纽签署的《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
　　特此公告。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月14日