证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号：2026-006
　　金富科技股份有限公司
　　第四届董事会第六次临时会议决议
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议于2026年3月13日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年3月9日以电话、专人的方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了会议，会议由董事陈珊珊女士召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于现金收购卓晖金属和联益热能各51%股权暨关联交易的议案》
　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于购买资产暨关联交易的公告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。陈珊珊女士、陈婉如女士系关联方，回避表决。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需股东会审议通过。
　　2、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　3、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需股东会审议通过。
　　4、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　三、 备查文件
　　1、《金富科技股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议》；
　　2、《金富科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议》。
　　特此公告。
　　金富科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月14日
　　
　　证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号：2026-007
　　金富科技股份有限公司
　　关于购买资产暨关联交易的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：
　　1、2026年2月4日，金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”、“公司”或“上市公司”）与佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）股东莫振龙、周超及杨珂，与佛山市联益热能科技有限公司（以下简称“联益热能”）股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署了《股权收购框架协议》，拟收购卓晖金属和联益热能各51%股权。具体内容详见公司于2026年2月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《金富科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-03）。
　　2、截至本公告披露之日，卓晖金属和联益热能的审计评估工作已完成，2026年3月13日，金富科技与上述各交易对方签署了正式《股权收购协议》，拟新设全资子公司通过支付现金购买卓晖金属51%股权以及联益热能51%股权（以下合称为“标的资产”），交易对价合计为5.712亿元，其中，卓晖金属51%股权的交易对价为4.08亿元，联益热能51%股权的交易对价为1.632亿元。
　　3、2026年2月4日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签署《金富科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票（以下简称“本次协议转让”），占上市公司总股本的6%。本次协议转让事项以标的资产收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因上市公司收购标的资产事项无法付诸实施的，则本次协议转让不予实施。本次协议转让股份的限售期为自本次协议转让股份过户完成之日起36个月。
　　●本次交易构成关联交易：
　　本次协议转让完成后，莫振龙将持有上市公司6%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
　　●本次交易不构成重大资产重组：
　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
　　本次交易尚需提交公司股东会审议。
　　●过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
　　●本次交易的保障措施：
　　2026年3月13日，本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及上市公司控股股东陈金培签署《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）》（以下简称《业绩补偿协议》），对标的公司的业绩作出承诺。标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币11,000万元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币28,000万元。交易对方承诺现金补偿未实现的承诺净利润并向上市公司质押标的公司剩余49%的股权保障业绩补偿的实现，若业绩承诺期届满交易对方未足额补偿，公司控股股东、实际控制人陈金培承诺向上市公司补充偿付剩余应补偿款项。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，莫振龙拟将其持有的上市公司6%股份质押给陈金培。同时，陈金培对本次交易追加承担业绩补偿以及资产减值补偿的责任，具体内容详见本公告“五、（三）《业绩补偿协议》主要内容”。
　　基于《业绩补偿协议》对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务，上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺在上述补偿履行完毕前，陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币1.812亿元（本次交易对价5.712亿元扣除交易对方三年累计承诺净利润3.9亿元）。如陈金培未通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票（占上市公司总股本的6%），则陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于本次交易对价5.712亿元。因本次交易对价相对前次公告之预计的最高交易作价有所差异，故前述承诺相对公司2026年2月6日披露的《金富科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-03）有所调整。
　　●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
　　（一）收购整合风险
　　标的公司主要从事液冷散热产品的研发、生产和销售，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。本项目投资资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险。
　　（二）业绩承诺不达标风险
　　本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币11,000万元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币28,000万元。
　　尽管标的公司所处行业具备一定发展空间，且标的公司在客户资源、技术能力及订单储备等方面具有一定基础，但未来经营业绩仍可能受到宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、核心客户需求变化、原材料价格波动等多重因素影响。如上述因素发生不利变化，或标的公司经营管理未达预期效果，可能导致实际经营业绩低于业绩承诺水平，存在业绩承诺不达标风险。
　　（三）增值率较高及商誉减值的风险
　　本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。标的公司截至评估基准日（2025年10月31日）的账面净资产合计8,831.53万元，模拟合并后，账面净资产合计为8,925.57万元,交易对价为5.712亿元，增值率较高。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成较高的商誉。虽然标的公司业绩增速较快，未来业绩的可实现性较高，《业绩补偿协议》中已明确当2030财务年度届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的补偿条款，但标的公司盈利能力会受到包括行业周期、管理效率、市场环境等多方面因素的影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现较大波动，若标的公司未来经营状况因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。
　　（四）客户集中度较高的风险
　　由于液冷散热行业下游客户主要为少数具有系统集成能力的液冷解决方案提供商，行业集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过80%。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
　　（五）交易存在重大不确定性风险
　　本次交易正在推进过程中，尚需公司股东会审议通过。除前述事项外，在本次交易推进过程中，受商务谈判、资本市场、经营环境等因素变化的影响，公司及交易对方的经营决策可能会发生变化，从而导致本次交易存在被暂停、 中止或取消的可能性，也会令本次交易能否最终完成存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　1、本次交易的基本情况
　　2026年2月4日，上市公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂签署《佛山市卓晖金属制品有限公司股权收购框架协议》（以下简称《框架协议一》）受让25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权。同日，上市公司与联益热能股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《佛山市联益热能科技有限公司股权收购框架协议》（以下简称《框架协议二》）受让21.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的联益热能股权。
　　2026年2月4日，上市公司与莫振龙、杨珂、尹绍娟、周超及蔡玲签署《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定收购卓晖金属51%股权和收购联益热能51%股权不可单独拆分实施，任一项交易的生效、履行均以另一项交易的生效、履行为前提，两项交易同步达成、一并实施。
　　2026年2月4日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签署《股份转让协议》，约定上市公司控股股东陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票，占上市公司总股本的6%。协议转让交易完成后，莫振龙将成为公司持股5%以上股东。具体内容详见公司于2026年2月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-04）。
　　截至本公告披露之日，公司对标的公司的审计评估工作已经完成，基于审计报告及评估结论，公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂于2026年3月13日签署《佛山市卓晖金属制品有限公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议一》”）受让25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权，交易对价4.08亿元。同日，公司与联益热能股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《佛山市联益热能科技有限公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议二》”）受让21.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的联益热能股权，交易对价1.632亿元。
　　本次交易完成后，公司将通过新设全资子公司持有卓晖金属及联益热能各51%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。
　　2、本次交易的目的和原因
　　本次交易前，上市公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售。本次交易后，上市公司将切入液冷散热的高景气赛道，形成公司第二增长曲线，上市公司将积极推进人才、技术、客户资源的有效融合，提升上市公司长期盈利能力与行业地位，推动上市公司进入高质量发展新阶段。
　　3、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）本次交易构成关联交易
　　上述协议转让完成后，交易对方莫振龙将成为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　（三）本次交易的审议情况
　　公司于2026年3月13日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于现金收购卓晖金属和联益热能各51%股权暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，同意上述购买资产事宜。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
　　本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且达到 3,000万元以上，尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
　　（四）本次交易不构成重大资产重组
　　本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易对方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、莫振龙
　　莫振龙，男，中国国籍，证件号：440683************，地址：广东省佛山市三水区，截至本公告披露之日，持有卓晖金属50%股权以及联益热能20%股权。
　　2、周超
　　周超，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，截至本公告披露之日，持有卓晖金属25%股权以及联益热能10%股权。
　　3、杨珂
　　杨珂，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，截至本公告披露之日，持有卓晖金属25%股权以及联益热能50%股权。
　　4、尹绍娟
　　尹绍娟，女，中国国籍，证件号：360321************，地址：江西省萍乡市莲花县，截至本公告披露之日，持有联益热能10%股权。
　　5、蔡玲
　　蔡玲，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，截至本公告披露之日，持有联益热能10%股权。
　　（三）交易对方与本公司的关联关系
　　本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：根据相关协议转让安排，莫振龙将成为持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2026年2月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-04）。
　　（四）交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
　　截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　（五）交易对方的资信状况
　　截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司及其控股股东、实际控制人、持有标的公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　1、卓晖金属
　　■
　　2、联益热能
　　■
　　3、交易类别
　　本次交易类别为购买资产，交易标的系卓晖金属及联益热能各51%股权。
　　4、主营业务
　　卓晖金属与联益热能均聚焦液冷散热领域：
　　卓晖金属的主营业务是液冷流道管路产品（铜、不锈钢、铝液冷管路组件及配件、波纹管组件等管路产品）的研发、生产及销售。直接客户主要有奇宏电子（深圳）有限公司及其关联公司（以下简称“奇宏电子”）、宝德华南（深圳）热能系统有限公司及其关联公司（以下简称“宝德科技”）等。
　　联益热能的主营业务是冷板产品（水冷头组件、不锈钢波纹管、铜水冷板、内存条模组）以及分集水器（Manifold）的研发、生产及销售。直接客户主要有宝德科技、泽鸿（广州）电子科技有限公司及其关联公司（以下简称“双鸿电子”）等。
　　5、业务模式及盈利模式
　　（1）生产模式
　　标的公司主要从事液冷散热精密结构件的研发、生产与销售，产品具有定制化程度较高的特点，采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单情况组织和安排生产。标的公司通常依据客户的设计提案制造可行性设计、制定技术方案及相关参数开展产品设计，并在完成打样及小规模试产后，由客户对产品结构、性能等关键指标进行验证和确认，经确认后再根据客户订单需求组织批量生产。
　　在生产实施过程中，标的公司根据生产计划向上游供应商采购管材、铲齿、CNC加工铜板、不锈钢方管、内存条钢片、接头、钎焊材料等原材料（或客户提供原材料），原材料到厂后依次完成折弯、组装、焊接、抗氧化处理及检测等工序，形成液冷管路、冷板、分集水器（Manifold）等液冷散热组件产品。
　　标的公司客户多为液冷解决方案提供商，其在生产过程中存在铜组件的焊接需求，需要使用符合终端客户技术标准的钎焊材料。标的公司根据下游客户液冷散热结构件的设计需求，向其提供焊片、焊环等钎焊材料的规格选型、尺寸和结构优化及应用建议，确保钎焊材料可正常有效量产；在客户确认最终图纸及技术参数后，标的公司向供应商下达订单，由供应商按照标的公司提供的技术要求进行生产，相关钎焊材料经检测合格后交付标的公司，标的公司验收合格后提供给客户用于其液冷产品生产，同时，标的公司向客户提供钎焊材料使用的技术培训、技术支持以及钎焊质量异常的改善分析。
　　在生产管理方面，标的公司建立了完善的内部管理流程，计划、采购、生产、质量及仓储等部门分工明确，对生产计划、质量控制及产品交付进行全过程管理。
　　卓晖金属的主要产品生产工艺流程图如下所示：
　　■
　　联益热能的主要产品生产工艺流程图如下所示：
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　　（2）采购模式
　　标的公司主要向上游供应商采购铜管、管材、铲齿、CNC加工铜板、不锈钢方管、内存条钢片、接头等部件，并采购钎焊材料、醋酸布等生产所需的辅料。公司密切关注国内外原材料市场价格变化情况，结合客户订单需求进行短期需求预测，合理设置安全库存。
　　在采购管理方面，标的公司对原材料价格及市场行情开展持续调研与分析，在确保生产连续性的前提下合理安排采购节奏，经过多年发展，标的公司已与主要供应商建立了较为稳定的合作关系，形成了较为完善的供应商管理体系。
　　（3）销售模式
　　液冷散热组件产品具有高度定制化特征，标的公司主要采用直销模式向客户进行销售。通过直销模式，标的公司能够与客户在产品设计、工艺参数及应用场景等方面建立高效、直接的沟通机制，并在产品开发及交付过程中保持紧密协作，确保液冷散热结构件产品精准匹配客户的技术需求。
　　在进入客户供应商体系前，标的公司需按照客户（包括部分终端客户）要求完成相应的验厂审核程序。例如部分终端客户对供应商实行分阶段审核机制，标的公司需依次通过其供应商生产能力与规模审核以及质量管理与现场管理审核，全部达标后方可开展批量供货。
　　经过多年经营发展，标的公司已积累了一批优质客户，下游客户液冷解决方案提供商及散热组件厂商，包括奇宏电子、宝德科技、双鸿电子、CoolIT等知名企业。
　　（4）研发模式
　　标的公司主要采用自主研发的方式进行产品研发，依靠自身资源，独立进行产品研发。标的公司始终对其核心技术深入研究和开发应用，并结合产品的市场趋势，对现有产品进行优化升级，提高产品性能，降低使用成本。标的公司坚持对新产品和新技术进行开发，增强企业竞争力。
　　在研发流程方面，标的公司首先基于发展战略和市场情况提出产品研发需求，并组织立项评审。经过各项评审后，研发部门启动产品开发，经过详细设计，开发样品并提交产品测试，再进入小批量试产阶段。试产后进行结项，并移交标的公司相关部门。标的公司在产品生命周期内将持续追踪市场反馈，提出产品优化升级的研发需求。
　　标的公司研发流程如下：
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　　6、客户集中度
　　标的公司主要客户包括奇宏电子、宝德科技、双鸿电子等，2025年1-10月来自奇宏电子和宝德科技的合计收入占比约为80%，直接客户均为液冷领域的头部厂商。
　　7、现有关联交易情况及减少关联交易的措施
　　（1）现有关联交易情况
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市卓晖金属制品有限公司模拟合并审计报告》（容诚审字[2026]518Z0497号），卓晖金属及联益热能2024年及2025年1-10月的关联交易情况如下：
　　单位：万元
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　　（2）减少关联交易的措施
　　①应收关联方款项将在本次交易所涉及的标的公司工商变更登记完成前偿还。
　　②上市公司控股股东、实际控制人将继续履行出具的《关于规范并减少关联交易的承诺》。
　　③本次交易完成后，莫振龙将持有上市公司6%股份，为进一步规范和减少关联交易，莫振龙出具了《关于规范并减少关联交易的承诺》，具体如下：
　　“一、截至本承诺函出具之日，本人以及本人实际控制或施加重大影响或任职的企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
　　二、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响或任职的企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
　　三、本人将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定，保障上市公司在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保障上市公司不对本人以及本人实际控制或施加重大影响或任职的其他企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同。
　　四、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
　　五、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
　　六、本人保证不利用在上市公司中的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，利用关联交易谋求特殊利益，亦不通过关联交易为上市公司输送利益。
　　七、本人保证不以任何形式占用或使用上市公司资金的行为，将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用上市公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为，本人控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。
　　八、如因违反上述声明与承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
　　（二）标的公司的权属情况
　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（三）标的公司最近三年一期股权变动情况
　　1、卓晖金属
　　2015年2月5日，莫振龙、周超、杨珂签署《佛山市卓晖金属制品有限公司章程》，约定共同出资设立卓晖金属，注册资本为50万元，其中莫振龙认缴25万，占注册资本的50%；周超认缴12.5万，占注册资本的25%；杨珂认缴12.5万，占注册资本的25%。
　　2015年2月12日，卓晖金属取得佛山市三水区工商行政管理局核发的《营业执照》。
　　卓晖金属设立时的股权结构如下：
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　　（1）2022年1月，卓晖金属增资
　　2022年1月11日，卓晖金属召开股东会并作出决议：同意注册资本由50万元增加至300万元，新增250万元注册资本由莫振龙认缴125万元，由杨珂认缴62.5万元，由周超认缴62.5万元，均以货币方式出资。
　　2022年1月12日，卓晖金属就本次增资事宜在佛山市三水区市场监督管理局完成工商变更登记手续。
　　本次增资完成后，卓晖金属的股权结构如下：
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　　（2）2022年5月，卓晖金属股权转让
　　2022年5月，隐名股东侯国仕与显名股东莫振龙、杨珂、周超达成一致，将所持有的3%股权以25万元价格转让给显名股东并解除股权代持，自2022年5月起侯国仕不再作为卓晖金属股东，不再享有或行使任何股东权利，亦不再承担相应股东义务。
　　2016年11月18日，莫振龙、杨珂、周超与侯国仕签署《股份出让协议书》，约定莫振龙、杨珂、周超分别将其所持标的公司1%股权转让予侯国仕，侯国仕合计持股3%，受让对价为9万元。上述安排系各方之间的内部持股安排，相关股权未办理工商变更登记，侯国仕未在工商登记中显示为标的公司股东,卓晖金属的工商登记股权结构未发生变更。
　　2022年5月，侯国仕与莫振龙、杨珂、周超解除股权代持关系。侯国仕退出其名下股权主要系基于标的公司发展规划以及个人资金安排考虑，股权转让价格系转让双方在参考标的公司当时净资产规模、资产质量及整体财务状况的基础上，结合卓晖金属所处行业发展趋势、未来经营规划等因素，经平等协商、充分沟通后最终确定，定价过程具备商业合理性。与本次交易相比，该次股权转让发生时间较早，与本次交易时间间隔较长。近年来，随着卓晖金属业务规模持续扩大、经营业绩快速增长以及行业发展景气度提升，卓晖金属整体盈利能力和发展前景较此前阶段已发生明显变化。本次交易系上市公司收购股权，交易定价以资产评估机构出具的评估报告为参考依据，并综合考虑标的公司未来盈利能力、行业发展空间及交易协同效应等因素确定。
　　因此，此次股权转让价格与本次交易价格的定价依据及背景存在明显差异，价格差异具有合理性。
　　2、联益热能
　　2022年5月9日，杨珂、卓晖金属、李平海、蔡玲签署《佛山市联益热能科技有限公司章程》，约定共同出资设立联益热能，注册资本为500万元，其中杨珂认缴200万元，占注册资本的40%；卓晖金属认缴150万元，占注册资本的30%；李平海认缴100万元，占注册资本的20%；蔡玲认缴50万元，占注册资本的10%。
　　2022年5月10日，联益热能取得佛山市南海区市场监督管理局出具的《核准设立登记通知书》。
　　联益热能设立时的股权结构如下：
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　　注：联益热能设立时，李平海所持有的联益热能20%股权均系为尹绍娟代持，李平海为尹绍娟妹夫，李平海为名义出资人，尹绍娟为实际出资人。
　　（1）2023年2月，联益热能股权转让
　　2023年2月3日，李平海与卓晖金属签署《佛山市联益热能科技有限公司股权转让合同》，约定李平海将所持联益热能10%的股权共50万元出资额（实缴出资0元），以0元的价格转让给卓晖金属。
　　同日，联益热能召开股东会，审议通过了联益热能本次股权转让。
　　2023年2月9日，联益热能就本次股权转让事宜在佛山市南海区市场监督管理局完成工商登记变更手续。
　　本次股权转让完成后，联益热能的股权结构如下：
　　■
　　2023年2月，李平海将其持有的10%股权转让给卓晖金属，主要系联益热能成立初期，资金投入较大，为把控投资风险，尹绍娟指示李平海将其持有的10%股权转让给卓晖金属，考虑到当时尹绍娟并未实际出资，联益热能当时净资产为负，故转让双方协商确定，本次交易对价为0元。
　　此次股权转让在联益热能成立初期，与本次交易时间间隔较远，随着联益热能业务规模持续扩大、经营业绩快速增长以及行业发展景气度提升，联益热能整体盈利能力和发展前景较此前阶段已发生明显变化。本次交易系上市公司收购股权，交易定价以资产评估机构出具的评估报告为参考依据，并综合考虑标的公司未来盈利能力、行业发展空间及交易协同效应等因素确定。
　　因此，此次股权转让价格与本次交易价格的定价依据及背景存在明显差异，具有合理性。
　　（2）2025年11月，联益热能股权转让
　　2025年11月14日，以下转让方与受让方分别签署《佛山市联益热能科技有限公司股权转让合同》，约定进行如下转让：
　　■
　　注：李平海转让给尹绍娟的10%股权，李平海为名义股东，尹绍娟为实际出资人，本次股权转让系代持还原，实际股权交易价格为0元。
　　2025年11月14日，联益热能召开股东会，审议通过了本次股权转让。
　　2025年11月18日，联益热能就本次股权转让事宜在佛山市南海区市场监督管理局完成工商登记变更手续。
　　本次股权转让完成后，联益热能的股权结构如下：
　　■
　　李平海转让给尹绍娟的10%股权，李平海为名义股东，尹绍娟为实际出资人，本次股权转让系代持还原，股权交易价格为0元，具备合理性。
　　同时，卓晖金属将其持有的40%联益热能股权转让给莫振龙、杨珂和周超。此次股权转让系卓晖金属的个人股东间接持股比例调整为卓晖金属的个人股东直接持股，比例不变，亦未引入外部投资者，目的系根据标的公司发展规划，进行股权结构优化，而非市场化交易，具有合理商业背景。
　　因此，此次股权转让对价与本次交易对价存在差异具有合理性。
　　（四）标的公司一年一期经审计主要财务指标
　　1、卓晖金属
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中“应收款项总额”为应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款的合计金额。
　　2、联益热能
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中“应收款项总额”为应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款的合计金额。
　　（五）标的公司本次交易前后股东持股情况
　　1、卓晖金属
　　■
　　2、联益热能
　　■
　　本次交易前后，标的公司的股权结构如下所示：
　　■
　　（六）其他信息
　　1、截至本公告披露之日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。
　　2、标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。
　　3、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　四、本次交易的定价、评估情况
　　（一）本次交易的定价方法和结果
　　本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的《金富科技股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市卓晖金属制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020073号）和《金富科技股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市联益热能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020074号）为定价依据，评估基准日为2025年10月31日，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，卓晖金属、联益热能的股东全部权益价值评估结果为93,100万元和32,500万元。
　　截至评估基准日，卓晖金属股东全部权益价值为93,100.00万元包含其持有的佛山市联益热能科技有限公司40%股权价值为13,000.00万元。若考虑期后转让其持有的佛山市联益热能科技有限公司40%股权事宜，卓晖金属股东全部权益价值为80,100.00万元。
　　在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，卓晖金属51%股权、联益热能51%股权的交易对价分别为人民币4.08亿元和1.632亿元。
　　具体结果，评估增值率情况如下表：
　　■
　　注1：卓晖金属评估结果为示意性评估结果。截至2025年10月31日，卓晖金属持有联益热能40%股权。考虑期后扣除联益热能股权价值，示意性评估结果已剔除卓晖金属所持联益热能40%股权对应的价值。
　　（二）标的资产的具体评估、定价情况
　　1、评估方法与评估结论
　　中水致远资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果。
　　2、评估假设
　　（1）一般假设
　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
　　③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
　　④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
　　（2）特殊假设
　　①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
　　③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
　　④假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
　　⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
　　⑥假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
　　⑦评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
　　⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
　　⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
　　⑩假设联益热能未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。
　　⑾假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。
　　⑿评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。
　　⒀假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
　　3、评估方法及结果选取
　　（1）收益法
　　采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。
　　股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值
　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值。
　　①关于经营性资产价值
　　经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。
　　②关于收益口径一一企业自由现金流量
　　本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
　　③关于折现率
　　本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率（R）。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
　　A、加权平均资本成本
　　通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
　　■
　　其中：E：评估对象目标股本权益价值；
　　D：评估对象目标债务资本价值；
　　Re：股东权益资本成本；
　　Rd：借入资本成本；
　　T：公司适用的企业所得税税率。
　　B、权益资本成本
　　■
　　其中：Rf：无风险报酬率；
　　βe：企业的风险系数；
　　Rm：市场期望收益率；
　　α：企业特定风险调整系数。
　　④关于收益期
　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年11月1 日至2030年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司均按保持2030年预测的稳定收益水平考虑。
　　⑤收益法的评估计算公式
　　本次采用的收益法的计算公式为：
　　■
　　式中：P 一一为企业股东全部权益价值评估值；
　　Ai 一一详细预测期的企业自由现金流量；
　　A 一一详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
　　R 一一折现率；
　　n 一一详细预测期；
　　B 一一企业评估基准日带息债务的现值；
　　OE一一企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
　　⑥收益法测算结果
　　A、卓晖金属
　　通过实施必要的评估程序，采用收益法评估出的卓晖金属在评估基准日2025年10月31日的股东全部权益价值为93,100.00万元，与账面所有者权益（股东权益）7,342.81万元相比评估增值85,757.19万元，增值率1,167.91%。
　　截至评估基准日，卓晖金属股东全部权益价值为93,100.00万元包含其持有的佛山市联益热能科技有限公司40%股权价值为13,000.00万元。若考虑期后转让其持有的佛山市联益热能科技有限公司40%股权事宜，卓晖金属股东全部权益价值为80,100.00万元，增值率为990.86%。
　　B、联益热能
　　通过实施必要的评估程序，采用收益法评估出的联益热能在评估基准日2025年10月31日的股东全部权益价值为32,500.00万元，与账面所有者权益1,488.73万元相比评估增值31,011.27万元，增值率2,083.07%。
　　（2）市场法
　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上得出评估对象价值的方法。
　　经采用市场法评估，卓晖金属评估基准日股东全部权益价值评估值为125,400.00万元，与账面所有者权益（股东权益）7,342.81万元相比评估增值118,057.19万元，增值率为1,607.79%。
　　经采用市场法评估，联益热能评估基准日股东全部权益价值评估值为33,700.00万元，与账面所有者权益1,488.73万元相比评估增值32,211.27万元，增值率2,163.67%。
　　3、对评估结果选取的说明
　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本次资产评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
　　4、评估结论
　　经评估，于评估基准日2025年10月31日，卓晖金属股东全部权益价值评估值为93,100.00万元。截至评估基准日，卓晖金属股东全部权益价值为93,100.00万元包含其持有的佛山市联益热能科技有限公司40%股权价值为13,000.00万元。若考虑期后转让其持有的佛山市联益热能科技有限公司40%股权事宜，卓晖金属股东全部权益价值为80,100.00万元。
　　经评估，于评估基准日2025年10月31日，联益热能股东全部权益价值评估值为32,500.00万元。
　　（三）董事会关于本次交易定价、成交价格与账面值差异较大的原因的说明
　　本次评估值是立足于标的公司持续获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或折现，以评价标的公司的价值，体现了账面净资产无法反映的企业拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等资源的价值。
　　创始团队自2015年以来持续深耕液冷赛道，积累的行业经验、客户资源、技术能力及管理体系属于未在账面净资产中充分体现的核心无形资产。在高成长行业背景下，企业价值主要体现为未来现金流创造能力，创始团队的长期行业积淀为未来业绩持续兑现提供重要保障，构成本次评估值较净资产增值率较高的重要基础。
　　本次评估方法匹配企业价值形成逻辑，在行业高景气度支撑长期增长预期的背景下，标的公司依托技术壁垒与先发优势形成竞争护城河，凭借稳定头部客户资源增强业绩可持续性，并以创始团队经验与规模化管理能力构成核心无形资产，同时产品体系完整提升业务延展能力。前述因素共同支撑标的公司持续盈利能力，上述价值未在账面净资产中充分体现，因而评估值较净资产增值率较高具有合理性。
　　（四）定价依据
　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
　　五、交易协议的主要内容及履约安排
　　《股份转让协议》具体内容详见公司2026年2月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-04）。
　　（一）《收购协议一》主要内容：
　　1、交易各方
　　甲方：金富科技股份有限公司
　　乙方一：莫振龙
　　乙方二：周超
　　乙方三：杨珂
　　丙方：佛山市卓晖金属制品有限公司
　　以上任意一方称为“一方”，合称为“各方”。乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，丙方或称“标的公司”。
　　2、主要内容
　　（1）交易方案
　　甲方收购乙方合计持有的标的公司51%股权。其中，收购乙方一持有的标的公司25.50%股权，对应注册资本76.50万元；收购乙方二持有的标的公司12.75%股权，对应注册资本38.25万元；收购乙方三持有的标的公司12.75%股权，对应注册资本38.25万元。
　　（2）交易价格
　　交易价格：各方确认，本次交易项下标的公司100%股权对应价值为人民币80,000万元（货币单位，下同）。根据甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020073号），各方充分协商后一致同意，本次交易所涉标的公司51%股权的交易价格最终确定为40,800万元。
　　（3）股权转让款支付
　　①第一笔股权转让款：本协议签署生效（即本收购事项经甲方股东会审议通过）后7个工作日内，支付总对价的25%，即10,200万元（包含甲方根据《框架协议》第2.1款约定已支付的保证金4,900万元，即甲方需再支付剩余差额5,300万元）；
　　②第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后10个工作日内，支付总对价的45%，即18,360万元；
　　③第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后2个月内，支付总对价的10%，即4,080万元；
　　④第四笔股权转让款：第三笔股权转让款支付后2个月内但不早于2026年9月1日（含当日），支付总对价的20%，即8,160万元。
　　（4）过渡期安排
　　自评估基准日2025年10月31日起至标的股权完成工商变更登记止的期间为过渡期，乙方及标的公司同意遵守以下安排：
　　①标的股权在过渡期内所产生的收益由甲方按标的股权比例享有，所发生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方补足。甲方将于交割日后30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行审核并出具专项审核意见，各方据此完成对标的股权过渡期间损益的确认和补足。
　　②乙方保证标的公司在过渡期内正常运营，未经甲方书面许可，标的公司不得进行总金额超过50万元的重大投资、重大资产处置，不得签署正常业务经营范围之外的合同，不得进行对外借款、对外提供担保或任何可能对标的公司资产、负债、权益或经营造成重大不利影响的行为。
　　（5）剩余股权安排
　　①在本次交易完成且标的公司2026年度业绩承诺完成的前提下，甲方有权启动以现金或发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余49%股权。
　　②各方同意，甲方届时收购标的公司剩余49%股权所对应的标的公司100%的股权价值不高于100,000万元，最终收购价格以符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告及各方协商确定，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。
　　（6）保证金支付及退还
　　甲方已根据《框架协议》约定向乙方为本次交易共同开立的共管账户支付保证金人民币4,900万元，乙方已收到对应款项，甲方就该笔款项的支付义务已经履行完毕。前述保证金在本协议生效之日起7个工作日内分配至乙方指定的收款账户。
　　甲方和乙方未达成本次交易的，乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性全额向甲方退还已收取的保证金。
　　乙方违反本协议约定逾期退还保证金的，每逾期一日，应当向甲方支付以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算的违约金。
　　（7）排他期
　　①排他期为《框架协议》生效之日起至交割日。
　　②排他期内，乙方不得与甲方及甲方全资子公司之外的其他人员或机构直接或间接进行以下任何行为：
　　A、征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、建议或要约；
　　B、就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；
　　C、达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。
　　③乙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币300万元，且甲方保留要求继续履行本协议之权利。
　　（8）公司治理
　　①本次交易完成后，甲方将向标的公司委派执行董事、财务负责人，乙方及标的公司应充分保证甲方委派人员正常履行工作职责。
　　②本次交易完成后，标的公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系。乙方及标的公司保证，将严格遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。
　　（9）交割日
　　各方应于本项第（3）款项下第一笔股权转让款支付完毕之日起7个工作日内，共同向市场监督管理部门办理标的股权的工商变更登记手续。标的股权的交割日以该等股权变更登记至甲方名下之日为准。
　　（10）交割先决条件
　　本次标的股权的交割以下列条件全部成就或甲方书面豁免为前提：
　　①乙方、丙方在本协议项下作出的所有声明、保证及承诺均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
　　②本次交易已获得各方为签署、履行本协议及完成本次交易所需的一切内部有效授权与批准；
　　③根据尽职调查所揭示的结论或建议，乙方、标的公司已经按照甲方的要求对资产、负债、合同、人员和其他事项作出了令甲方满意的调整；
　　④标的公司100%股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结等第三方权利负担，标的公司全部资产均由标的公司享有完整、独立的所有权或合法的使用权，未设置任何第三方权利（向甲方披露的情况除外）；
　　⑤标的公司股东已根据公司章程及法律规定，完成其全部注册资本的实缴出资义务并偿还其对标的公司的全部资金占用；
　　⑥本次交易已取得相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如涉及）；
　　⑦本次交易不会违反适用于乙方和丙方的任何判决、裁决、裁定、命令、决定；亦不会导致乙方和丙方违反由其作为签约方的任何文件或协议或对其本身和其资产及业务具有约束力的任何文件或协议，或导致该等文件或协议的相对方将要或可能终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或协议。
　　⑧截至交割日，标的公司不存在任何已发生或可能发生的：政府机构、法院或仲裁机构针对标的公司或核心资产发起的未决诉讼、调查或执行程序；任何第三方主张的、乙方和丙方未披露的潜在纠纷；可能对标的公司股权过户、持续经营或重大资产完整性产生实质不利影响的法律风险事件。
　　（11）交割后承诺
　　①乙方及标的公司保证标的公司核心人员（具体名单以本协议附件为准）在本次交易完成后四年内的稳定性，在此期间非因法定原因不得主动离职，且应与标的公司签署《保密及竞业限制协议》。
　　②乙方向甲方保证，自本协议签署之日起至其从标的公司离职之日起五年内，不得直接或间接从事、参与、投资、经营、协助或为任何与标的公司主营业务构成直接或实质性竞争的业务提供任何形式的服务，亦不得自营或为他人经营与标的公司相竞争的业务。
　　③乙方及标的公司向甲方保证，将全面配合标的公司完成对尽职调查过程中所揭示的所有整改事项。自交割完成之日起两年内，若因未能完成整改导致甲方遭受损失的，乙方应对该等损失承担全部赔偿责任。
　　（12）协议终止
　　如发生以下情形之一的，甲方有权经书面通知乙方及标的公司后单方面终止本协议，乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性退还已收取的保证金和其他所有款项，并按照本项第（13）条承担相应违约责任：
　　①自各方就本次交易开始磋商之日起至标的股权交割完成之日止的期间内，乙方或标的公司违反其向甲方做出的陈述、保证和承诺。
　　②如本协议签署后，乙方或标的公司发生重大不利事实（如被人民法院认定为“失信被执行人”、股权被人民法院冻结、被有关部门勒令停产、停业等实质延误、干扰、妨害或阻碍本次交易的情形），乙方或标的公司应自重大不利事实发生之日起10日内应主动告知甲方，乙方或标的公司未在约定时间告知甲方，或者乙方或标的公司隐瞒重大不利事实。
　　③乙方或标的公司发生重大不利事实后，应积极主动进行整改，但自重大不利事实发生之日起30日内仍无法解决该事项至甲方满意的程度。
　　④因乙方或标的公司的原因，或乙方或标的公司发生重大不利事实，导致标的股权无法交付或无法过户至甲方名下，或者导致标的公司无法交接。
　　⑤本次交易未获甲方内部有权机构（包括董事会及/或股东会）审议通过。
　　⑥本次交易未取得相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如涉及）。
　　各方经协商一致，可解除本协议。
　　（13）违约责任
　　①如存在乙方和丙方未如实披露的关于标的公司股权的任何争议、纠纷或者潜在争议、纠纷导致本次交易无法实施的，视为乙方违约，乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性退还已收取的保证金，并向甲方支付违约金人民币4,900万元。
　　②如因本次交易交割前标的公司存在包括但不限于环境、消防、税务、进出口、安全生产、劳动用工、诉讼仲裁等方面的问题，导致标的公司受到行政处罚、刑事处分或承担民事责任，给甲方造成损失的，由乙方负责，乙方应当赔偿甲方全部损失。
　　③如因乙方、丙方未如实披露信息，或提供虚假信息致使甲方信息披露违规，导致甲方遭受监管部门实施监管措施或/和投资人索赔的，乙方应当赔偿由此给甲方造成的全部损失。
　　④任何一方违反本协议中条款的约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议约定违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续赔偿不足部分。
　　⑤守约方全部损失包括但不限于因违约方违约对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、仲裁费、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
　　（14）生效条件
　　本协议自各方签字盖章并经甲方股东会审议通过后生效，一经生效，即取代各方此前就本次交易签署的《框架协议》及其他一切相关口头、书面等形式的约定。
　　（15）其他事项
　　各方确认，甲方亦可指定其现有或新设立的全资子公司作为履行本协议甲方全部权利/义务的主体。
　　（二）《收购协议二》主要内容：
　　《收购协议二》主要条款与《收购协议一》基本保持一致，现就主要不同点（“交易各方”、“交易方案”、“交易价格”、“股权转让款支付”、剩余股权安排”、“保证金支付及退还”、“排他期”、“违约责任”）概括如下：
　　1、交易各方
　　甲方：金富科技股份有限公司
　　乙方一：莫振龙
　　乙方二：周超
　　乙方三：杨珂
　　乙方四：尹绍娟
　　乙方五：蔡玲
　　丙方：佛山市联益热能科技有限公司
　　2、主要内容
　　（1）交易方案
　　甲方收购乙方合计持有的标的公司51%股权。其中，收购乙方一持有的标的公司10%股权，对应注册资本50万元；收购乙方二持有的标的公司5%股权，对应注册资本25万元；收购乙方三持有的标的公司21%股权，对应注册资本105万元；收购乙方四持有的标的公司10%股权，对应注册资本50万元；收购乙方五持有的标的公司5%股权，对应注册资本25万元。
　　（2）交易价格
　　各方确认，本次交易项下标的公司100%股权对应价值为人民币32,000万元（货币单位，下同）。根据甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的中水致远资产评估有限公司评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020074号），各方充分协商后一致同意，本次交易所涉标的公司51%股权的交易价格最终确定为16,320万元。
　　（3）股权转让款支付
　　①第一笔股权转让款：本协议签署生效（即本收购事项经甲方股东会审议通过）后7个工作日内，支付总对价的25%，即4,080万元（包含甲方根据《框架协议》第2.1款约定已支付的保证金2,100万元，即甲方需再支付剩余差额1,980万元）；
　　②第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后10个工作日内，支付总对价的45%，即7,344万元；
　　③第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后2个月内，支付总对价的10%，即1,632万元；
　　④第四笔股权转让款：第三笔股权转让款支付后2个月内但不早于2026年9月1日（含当日），支付总对价的20%，即3,264万元。
　　（4）剩余股权安排
　　①在本次交易完成且标的公司2026年度业绩承诺完成的前提下，甲方有权启动以现金或发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余49%股权。
　　②各方同意，甲方届时收购标的公司剩余49%股权所对应的标的公司100%的股权价值不高于40,000万元，最终收购价格以符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告及各方协商确定，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。
　　（5）保证金支付及退还
　　①甲方已根据《框架协议》约定向乙方为本次交易共同开立的共管账户支付保证金人民币2,100万元，乙方已收到对应款项，甲方就该笔款项的支付义务已经履行完毕。前述保证金在本协议生效之日起7个工作日内分配至乙方指定的收款账户。
　　②甲方和乙方未达成本次交易的，乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性全额向甲方退还已收取的保证金。
　　③乙方违反本协议约定逾期退还保证金的，每逾期一日，应当向甲方支付以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算的违约金。
　　（6）排他期
　　①排他期为《框架协议》生效之日起至交割日。
　　②排他期内，乙方不得与甲方及甲方全资子公司之外的其他人员或机构直接或间接进行以下任何行为：
　　A、征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、建议或要约；
　　B、就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；
　　C、达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。
　　③乙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币200万元，且甲方保留要求继续履行本协议之权利。
　　（7）违约责任
　　①如存在乙方和丙方未如实披露的关于标的公司股权的任何争议、纠纷或者潜在争议、纠纷导致本次交易无法实施的，视为乙方违约，乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性退还已收取的保证金，并向甲方支付违约金人民币2,100万元。
　　②如因本次交易交割前标的公司存在包括但不限于环境、消防、税务、进出口、安全生产、劳动用工、诉讼仲裁等方面的问题，导致标的公司受到行政处罚、刑事处分或承担民事责任，给甲方造成损失的，由乙方负责，乙方应当赔偿甲方全部损失。
　　③如因乙方、丙方未如实披露信息，或提供虚假信息致使甲方信息披露违规，导致甲方遭受监管部门实施监管措施或/和投资人索赔的，乙方应当赔偿由此给甲方造成的全部损失。
　　④任何一方违反本协议中条款的约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议约定违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续赔偿不足部分。
　　⑤守约方全部损失包括但不限于因违约方违约对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、仲裁费、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
　　（三）《业绩补偿协议》主要内容：
　　1、签订各方
　　甲方：金富科技股份有限公司
　　乙方一：莫振龙
　　乙方二：周超
　　乙方三：杨珂
　　乙方四：蔡玲
　　丙方：陈金培
　　甲方、乙方、丙方合称“各方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”。
　　2、业绩承诺期
　　各方同意，本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度（以下合称“业绩承诺期”）。
　　3、乙方的业绩承诺
　　（1）乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内每期实现的扣除非经常性损益前后（以孰低者为准）归属于标的公司的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于乙方在当期的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。
　　（2）业绩承诺期的承诺净利润：标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币11,000万元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币28,000万元。
　　（3）乙方承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定。
　　4、标的公司实际净利润的确认
　　鉴于卓晖金属、联益热能存在关联关系，且卓晖金属、联益热能之间存在交易，在考核标的公司的实际净利润时，应当：
　　（1）对卓晖金属、联益热能的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
　　（2）对卓晖金属、联益热能与第三方的关联交易（如有）执行专项审计程序核查，核查关联交易定价是否