证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-008
　　大参林医药集团股份有限公司
　　第四届董事会第二十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次董事会无反对或弃权票。
　　● 本次董事会议案全部获得通过。
　　一、董事会会议召开情况
　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2026年3月13日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于向控股子公司天宸健康增资暨关联交易的议案》
　　为进一步拓展公司业务板块，公司拟以控股子公司天宸健康为平台，孵化、探索商业保险产业链上下游相关业务，根据天宸健康的发展进展及资金需求，公司与控股股东通过广东大参林贸易、云眼智尚按现有持股比例进行现金增资。增资总额为不超过20,000万元。增资完成后，广东大参林贸易仍持有其51%股权。
　　本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，
　　本议案经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
　　表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、关联董事柯云峰、柯拓基回避表决。
　　2、审议通过《关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案》
　　公司控股子公司天宸健康拟在原有的互联网医疗业务的基础上，将业务延展至商业保险产业链上下游业务含DTP专业药房。该业务与公司现有经营业务存在重叠，且天宸健康为公司与实际控制人共同出资的子公司，因此本事项需进一步递交至股东会审议。
　　本议案经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
　　表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、关联董事柯云峰、柯拓基回避表决。
　　3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展董事换届选举工作。经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，同意提名柯云峰先生、柯拓基先生、谭群飞女士、柯舟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。新一届董事会非独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
　　与会董事对上述候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
　　3.1提名柯云峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
　　3.2提名柯拓基先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
　　3.3提名谭群飞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
　　3.4提名柯舟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案经第四届董事会提名委员会第七次会议审议通过。
　　本议案尚需递交至股东会审议，并以累积投票制选举产生。
　　4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展董事换届选举工作。经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，同意提名刘国常先生、杨小强先生、龚凯颂先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，刘国常先生及龚凯颂先生为会计专业人士。新一届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
　　与会董事对上述候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
　　4.1 提名刘国常先生为公司第五届董事会独立董事候选人
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
　　4.2 提名杨小强先生为公司第五届董事会独立董事候选人
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
　　4.3 提名龚凯颂先生为公司第五届董事会独立董事候选人
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案经第四届董事会提名委员会第七次会议审议通过。
　　本议案尚需递交至股东会审议，并以累积投票制选举产生。
　　5、审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》
　　根据公司经营发展需要，拟增加一位联席总经理，协助总经理开展公司日常经营管理工作，并相应修订《公司章程》及章程附件《董事会议事规则》中的相关条款。
　　本次对《公司章程》及附件的修订事项尚需提交至股东会审议，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。
　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　6、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　同意公司于2026年3月30日在公司会议室召开2026年第一次临时股东会，审议相关议案。
　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　大参林医药集团股份有限公司董事会
　　2026 年 3 月 14 日
　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-009
　　大参林医药集团股份有限公司关于
　　向控股子公司天宸健康科技有限公司增资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　● 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州天宸健康科技有限公司（以下简称“天宸健康”）现有股东广东大参林医药贸易有限公司（以下简称“广东大参林贸易”）、广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）拟按现有持股比例对天宸健康增资，增资总额为不超过20,000万元，增资完成后，广东大参林贸易仍持有其51%股权。
　　● 云眼智尚为公司实际控制人控制的企业，系公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
　　● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易金额尚未达到股东会审议标准，董事会审议通过即可实施。
　　● 过去12个月内，公司与同一关联人云眼智尚及不同关联人之间发生的相同交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　● 本次增资后，天宸健康拟开展的商业保险相关业务处于前期孵化阶段，预计资金投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确，存在经营风险及收益不确定性；增资事项的履行存在受不可抗力因素影响及合作进度不及预期的风险，请投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易基本情况
　　1. 交易各方当事人名称：甲方（增资方）广东大参林贸易（公司全资子公司）、乙方（增资方）云眼智尚（公司关联方）、目标公司（被增资方）天宸健康（公司控股子公司）。
　　2. 交易事项：广东大参林贸易、云眼智尚将根据天宸健康的发展进展及资金需求，分阶段按现有持股比例（广东大参林贸易51%、云眼智尚49%）对天宸健康进行现金增资。
　　3. 交易金额及定价：增资总额为不超过20,000万元，其中广东大参林贸易认缴新增出资额不超过10,200万元（20,000万元×51%），云眼智尚认缴新增出资额不超过9,800万元（20,000万元×49%）。本次增资前后股东的持股比例不变，将分阶段进行同等比例增资，各阶段具体增资金额将根据天宸健康的发展进展及资金需求确定。本次增资全部以现金方式认缴，天宸健康将根据各阶段增资金额进行工商登记。
　　4. 资金来源：本次增资资金均为增资方自有资金，不涉及公司募集资金。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　为进一步拓展公司业务板块，助力公司实现“医+药+养+检+险”的业务闭环，为患者提供大健康全生命周期管理服务，公司拟以天宸健康为平台，孵化、探索商业保险产业链上下游相关业务。本次对天宸健康增资，旨在补充其开展商业保险相关业务所需的资金，支持其业务顺利推进，优化其资本结构，增强其市场竞争力和抗风险能力，同时通过与关联方共同增资的方式，降低上市公司单独孵化该业务的经营风险，保护上市公司及全体股东的利益。
　　（三）董事会审议情况
　　公司于近日召开董事会会议，审议通过了《关于向控股子公司天宸健康增资暨关联交易的议案》。本次会议应到董事8名，实到董事8名，其中关联董事柯云峰及柯拓基回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案。
　　（四）交易生效尚需履行的审批程序
　　本次关联交易事项已完成董事会审议程序，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　（五）过去12个月关联交易累计情况
　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人云眼智尚及不同关联人之间发生的相同交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　云眼智尚系公司实际控制人柯云峰和柯康保共同控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，云眼智尚为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
　　（二）关联人基本情况
　　关联人名称：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）
　　注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410号201室
　　主要办公地点：广州市荔湾区龙溪大道410号201室
　　法定代表人/执行事务合伙人：广东大丰收投资有限公司
　　注册资本：1,000万元人民币
　　主营业务：以自有资金从事投资活动；证券投资咨询。
　　主要股东：柯云峰持有64.00%合伙企业份额，柯康保持有31.00%合伙企业份额，郭凤颜持有4.00%合伙企业份额，广东大丰收投资有限公司持有1.00%合伙企业份额。
　　资信状况：云眼智尚经营状况良好，具备足额的现金出资能力，不存在被列为失信被执行人的情形，不会对本次交易产生不利影响。
　　关联人与上市公司之间的其他关系：云眼智尚与公司不存在其他产权、债权债务、人员等方面的特殊关系，亦未直接或间接持有公司股份。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1. 交易标的名称及类别：广州天宸健康科技有限公司51%股权对应的增资权（按持股比例增资），交易类别为对外投资及关联交易。
　　2. 权属状况说明：天宸健康产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3. 相关资产运营情况：天宸健康成立于2017年8月2日，目前主要从事健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等互联网医疗相关业务，本次增资后将重点发展商业保险相关业务。
　　4. 失信被执行人情况：天宸健康未被列为失信被执行人，不会对本次交易产生不利影响。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　天宸健康最近两年的主要财务数据如下（单位：元）：
　　■
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　本次增资系天宸健康现有股东按各自持股比例分阶段进行同比例增资，增资总额为不超过20,000万元。本次定价遵循公平、公正、公开的原则，充分考虑了天宸健康的业务发展前景、行业发展趋势及本次增资的资金用途等因素，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　本次增资未聘请评估机构进行评估，因本次系同比例增资，不改变各股东持股比例，符合公司及全体股东利益。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
　　（一）关联交易合同的主要条款
　　1. 合同主体：甲方广东大参林医药贸易有限公司、乙方广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）、目标公司广州天宸健康科技有限公司。
　　2. 交易价格及支付方式：增资总额为不超过20,000万元，全部以现金方式认缴；其中广东大参林贸易认缴不超过10,200万元，云眼智尚认缴不超过9,800万元。
　　3. 支付期限：甲乙双方承诺在本次增资事项经公司董事会审议通过后，分阶段按照各自持股比例同步完成增资金额的认缴和实缴，各阶段具体增资金额将根据天宸健康的发展进展及资金需求确定。
　　4. 工商变更：天宸健康应在各阶段收到增资金额后30日内，办理完毕注册资本增加及股东出资额变更的工商变更登记手续，甲方、乙方应予以配合。
　　5. 合同生效条件：本协议自甲乙双方签字盖章、目标公司股东会审议通过且公司董事会审议通过本次增资事项之日起生效。
　　（二）支付能力及收款风险说明
　　广东大参林贸易系公司全资子公司，经营状况良好，现金流充足，具备足额缴纳增资款的能力；云眼智尚经营状况良好，资金实力雄厚，具备足额的现金出资能力，本次增资款项收回不存在重大或有风险。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（1）交易必要性及对公司财务状况、经营成果的影响
　　公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，聚焦社区药房，是全国规模领先的大型医药零售企业。在天宸健康平台将业务延展至商业保险产业链，可进一步拓展业务板块，实现公司“医+药+养+检+险”的业务闭环，为患者提供大健康全生命周期管理的服务。
　　目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天宸健康作为公司控股实控人参股的子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务环节之一，且具有互联网平台优势，商业保险业务与互联网医疗业务存在协同效应。因此，以天宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险相关业务，可有效降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应。
　　（2）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（3）本次关联交易完成后不会导致公司与关联方之间新增关联交易。
　　（4）本次交易不会产生同业竞争。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　1. 独立董事专门会议：公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核，认为本次增资事项有利于天宸健康拓展商业保险相关业务，完善公司大健康产业布局，采取与关联方共同增资的方式，能够降低公司经营风险，保护上市公司和中小股东的利益，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
　　2. 董事会审议情况：公司董事会审议通过了《关于向控股子公司天宸健康增资暨关联交易的议案》，关联董事柯云峰及柯拓基回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案。董事会认为，本次关联交易定价公允、程序合规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
　　3. 其他审批程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易仅需董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东会审议，亦无需经过有关部门批准。
　　十一、风险提示
　　1. 业务孵化风险：天宸健康拟开展的商业保险相关业务处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确，可能面临业务拓展不及预期、市场竞争加剧等风险，进而导致阶段性亏损，影响公司净利润。
　　2. 增资履约风险：本次增资款项的缴纳存在受不可抗力因素影响，或增资方未按协议约定按时足额缴纳的风险，且股东双方最终的增资金额尚未确定，可能影响天宸健康业务推进进度。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　大参林医药集团股份有限公司董事会
　　2026年3月14日
　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-007
　　大参林医药集团股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会任期已于2026年2月届满，根据《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定，公司于2026年3月13日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。现将本次董事会换届选举情况说明如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　公司于2026年3月13日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
　　经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，同意提名柯云峰先生、柯拓基先生、谭群飞女士、柯舟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘国常先生、杨小强先生、龚凯颂先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历附后）
　　上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并以累积投票制选举产生。上述董事候选人经公司股东会选举成为董事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第五届董事会。第五届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。
　　二、其他情况说明
　　经董事会提名委员会审查，上述董事候选人均具备担任公司董事的资格和能力，未发现候选人存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。
　　此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职责。
　　公司对第四届董事会全体董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　大参林医药集团股份有限公司董事会
　　2026 年 3 月 14 日
　　附件：
　　大参林医药集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
　　一、非独立董事候选人简历：
　　柯云峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士学历。曾任第十二届、十三届全国人大代表、广东省工商联（总商会）副会长、茂名 市工商联（总商会）主席。担任人大代表期间，曾提报《关于做好突发公共卫生事件防治工作，加强医疗保障立法的建议》、《医疗保障法》草案、《促进跨境电商规范化推动国内保健品产业健康发展》、《关于促进处方外流的建议》、《关于健康中国制度建设》等建议。 现任中国医药商业协会零售（工商联）分会会长、广东省医药零售协会名誉会长、大参林医药集团股份有限公司董事长。
　　柯拓基：男，中国国籍，无境外永久居留权，1995年出生，经济学学士。曾任集团商品中心专员、深圳营运大区店长、片区主任、营运区经理、大区总经理职务，现任集团董事及副总经理。
　　谭群飞：女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，大专学历，曾任广东大参林连锁药店有限公司总裁助理、商品中心总经理。现任本公司董事及副总经理、华南大区主管。
　　柯舟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，管理学学士。曾任集团电商事业部总监、投资工程中心总监，现任集团国际投资中心总经理
　　二、独立董事候选人简历：
　　刘国常：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，管理学（会计学）博士，会计学教授，中国注册会计师。曾任暨南大学会计学系副主任，暨南大学管理学院博士生导师，广东财经大学会计学院院长，中南财经政法大学会计学院博士生合作导师，广东省审计学会副会长。现任公司独立董事，广东省内部审计协会副会长，广州市审计学会副会长，广州常盛信息科技有限公司执行董事兼总经理，广电运通集团股份有限公司、侨银城市管理股份有限公司、广东南粤银行股份有限公司（非上市公司）独立董事。
　　龚凯颂：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，中山大学博士。1988年至1991年，就职于天津市汽车刮水器厂；1994年至2026年1月，就职于中山大学管理学院。曾任华鹏飞股份有限公司、广州鹿山新材料股份有限公司独立董事，现任深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事、广东天农集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。
　　杨小强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，博士学位。1995年至今，任职于中山大学法学院，现任中山大学法学院教授、中山大学法律经济学研究中心主任、中山大学法学院习近平法治思想教研室主任、广东省税务学会副会长。曾任广东林氏家居股份有限公司、顺科智连技术股份有限公司独立董事；2026年2月至今,担任盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事。
　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-006
　　大参林医药集团股份有限公司
　　关于控股子公司经营范围调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次事项为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州天宸健康科技有限公司（以下简称“天宸健康”）拟在原有的互联网医疗业务的基础上，将业务延展至商业保险产业链上下游业务含DTP专业药房。
　　● 因天宸健康拟开展的商业保险业务中涵盖DTP新特药零售及批发业务，与公司现有经营业务存在重叠，且天宸健康为公司与实际控制人共同出资的子公司，本次事项构成需提交公司董事会及股东会审议的重大事项。
　　● 公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案》，关联董事柯云峰、柯拓基回避表决。本次事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，与该事项有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
　　● 天宸健康业务转型及新业务开展面临市场竞争、政策调整、业务整合等风险，具体风险提示详见本公告“六、风险提示”部分，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、事项概述
　　（一）天宸健康基本情况
　　天宸健康系本公司控股子公司，成立于2017年8月2日，注册资本为21,000万元，公司通过全资子公司广东大参林医药贸易有限公司间接持有其51%的股权，广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）持有其49%的股权。云眼智尚的合作人中，实际控制人之一兼董事长柯云峰直接出资64%，实际控制人柯康保直接及间接出资31.91%，实际控制人的一致行动人邹朝珠间接出资0.09%，郭凤颜出资4%。因此天宸健康为公司与实际控制人共同投资的合资公司。
　　天宸健康现有主营业务为健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等互联网医疗相关业务。首次增资及业务整合相关事项经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
　　（二）本次业务转型及新业务开展的背景与目的
　　为响应加快发展商业健康保险的号召，顺应大健康产业发展趋势，进一步拓展公司业务边界、提升核心竞争力与可持续发展能力，天宸健康拟在现有互联网医疗业务基础上，将业务延展至商业保险产业链上下游业务，涵盖商业保险的产品设计与支持、销售、理赔及履约等关键环节，构建“保险+医疗+医药+服务”一体化健康服务生态。
　　目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天宸健康作为实控人参股的控股子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务环节之一，且具有互联网平台优势，商业保险业务与互联网医疗业务存在协同效应。因此，为了降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应，公司拟以天宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险产业链相关业务。
　　（三）本次事项的核心内容
　　天宸健康拟开展的商业保险履约环节中涵盖就医服务衔接、药品保障服务、后续健康管理等业务模式。其中，药品保障服务包含DTP新特药品零售及批发业务，该业务与本公司现有经营范围之一的药品零售及批发存在重叠。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因天宸健康为公司与实际控制人之一兼董事长柯云峰、实际控制人之一柯康保、实际控制人的一致行动人邹朝珠的合资公司，柯云峰之子柯拓基为公司副总经理，且天宸健康拟开展的DTP新特药零售及批发业务与公司现有经营范围存在重叠，本次天宸健康业务延展至商业保险及专业药房业务并开展DTP新特药零售及批发业务事项需提交公司董事会及股东会审议批准。
　　二、天宸健康拟开展商业保险相关业务具体情况
　　（一）业务范围
　　1、产品设计与支持：与保险公司联合开展商业健康保险产品设计与支持服务，包括产品条款优化、风险评估辅助、保障范围适配等，确保产品贴合医疗健康服务需求；
　　2、推广销售：负责商业健康保险产品的推广销售及渠道搭建与运营，拓展客户群体，提升产品市场覆盖率；
　　3、理赔服务：协助开展理赔全流程服务，包括理赔资料收集、审核辅助、赔付协调等，搭建高效的理赔服务通道，提升客户理赔体验；
　　4、履约服务：（1）就医服务衔接：提供线上线下医疗问诊、陪诊服务，依托互联网医疗资源开展远程问诊、电子处方流转等服务；（2）药品服务保障：在DTP专业药房提供DTP新特药品零售业务；（3）后续健康管理服务：为患者提供连接院内院外以及线上线下一体化的全病程医疗健康服务模式，包括处方流转、健康档案建立、术后随访、慢病管理、用药指导及健康咨询等服务；（4）长期护理服务；
　　5、为了更好地利用新特药品供应商资源，提升DTP新特药的供应链管理效率及规模优势，天宸健康将配套开展相关DTP新特药品的批发业务。
　　（二）业务开展规划
　　天宸健康将分阶段推进业务延展及新业务开展：第一阶段完成业务方向定位、核心团队搭建及合作资源对接等；第二阶段推进商业保险合作项目落地、医保对接流程梳理、DTP专业药房以及DTP新特药品供应链的搭建等；第三阶段实现各业务环节的深度整合与协同，形成稳定的盈利模式。具体实施进度将根据市场情况、政策环境等因素动态调整。
　　天宸健康将通过包括但不限于新设或并购等方式，获得相关经营资质以及开展相关业务。
　　（三）资金来源
　　天宸健康开展本次新业务所需资金主要来源于其自有资金，如有需要公司及关联股东将会按照股权比例同步增资或同步借款，具体事项将另行履行审议程序及信息披露义务。
　　四、审议程序说明
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2026年3月13日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案》。关联董事柯云峰及柯拓基回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
　　（二）独立董事意见
　　公司独立董事对本次事项进行了审慎核查，发表了明确的独立意见：本次天宸健康业务转型开展商业保险相关业务，符合大健康产业发展趋势及公司战略布局，具有合理性和必要性；天宸健康为公司与实际控制人合资公司，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　（三）后续审议程序
　　本次事项尚需提交公司股东会审议，与该事项有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
　　五、对公司的影响
　　公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，聚焦社区药房，是全国规模领先的大型医药零售企业。在天宸健康平台将业务延展至商业保险产业链，可进一步拓展业务板块，实现公司“医+药+养+检+险”的业务闭环，为患者提供大健康全生命周期管理的服务。
　　目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天宸健康作为实控人参股的控股子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务环节之一，且具有互联网平台优势，商业保险业务与互联网医疗业务存在协同效应。因此，以天宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险相关业务，可有效降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应。
　　天宸健康向商业保险产业链延展的业务中包含DTP新特药品的零售及批发业务，虽然跟公司现有经营范围之一的药品零售及批发业务有所重叠，但侧重点有所不同。公司核心专注于在社区药房的普药及其他大健康产品的零售与批发业务，该业务商业模式成熟稳定，具备更高毛利率与更强盈利能力。天宸健康则专注于DTP专业药房，并聚焦于DTP新特药品的零售及批发业务，该业务需探索迭代商业模式，且存在相关品种毛利率偏低、冷链配送费用率高、院边店租金及专业人员成本高企等特点，盈利能力弱甚至亏损，需深度对接商保及双通道政策实现产业链协同，因此该业务与天宸健康其他商业保险产业链业务协同性更高，且合资公司运营可为公司承担部分风险。公司及天宸健康在社区药店的普药以及专业药房的DTP新特药品上的分工，将有助于提升公司的经营管理效率及盈利能力。
　　六、风险提示
　　1、业务转型风险：天宸健康从互联网医疗转型商业保险相关业务，面临经营模式调整、团队整合等挑战。
　　2、市场竞争风险：商业保险及新特药领域竞争激烈，天宸健康作为新进入者，存在市场拓展及盈利不及预期甚至亏损的风险。
　　3、政策调整风险：相关行业受政策监管，若政策重大调整，可能不利于新业务开展。
　　公司将持续关注进展，督促天宸健康完善内控、强化风控，保障公司及股东利益。敬请投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告。
　　大参林医药集团股份有限公司董事会
　　2026年3月14日
　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-010
　　大参林医药集团股份有限公司关于
　　召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年3月30日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年3月30日 10 点00 分
　　召开地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年3月30日
　　至2026年3月30日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，详情请见公司2026年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东会会议资料。
　　2、特别决议议案：1
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2
　　应回避表决的关联股东名称：柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、梁小玲、邹朝珠、王春婵、柯秀容
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一）登记手续1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。
　　2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。
　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真、邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
　　（二）会议登记时间：2026年3月27日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30）。
　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司董事会办公室。
　　（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真、邮件方式登记。
　　六、其他事项
　　（一）本次临时股东会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
　　（二）联系方式：董事会办公室020-81689688 邮箱：DSL1999@dslyy.com。
　　特此公告。
　　大参林医药集团股份有限公司董事会
　　2026年3月14日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　大参林医药集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月30日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-005
　　大参林医药集团股份有限公司
　　关于选举职工代表董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，大参林医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2026年3月13日召开职工代表大会，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。
　　经职工代表大会审议，选举柯国强先生（简历详见附件）为公司第五届董事会职工代表董事，将与公司2026 年第一次临时股东会选举的7名董事共同组成公司第五届董事会，任期自2026年第一次临时股东会召开之日起至第五届董事会任期届满之日止。
　　柯国强先生符合《公司法》《公司章程》等规定的有关职工代表董事的任职资格和条件，本次选举职工董事工作完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
　　特此公告。
　　大参林医药集团股份有限公司董事会
　　2026 年 3 月 14 日
　　附件：
　　柯国强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，研究生学历，药师、助理人力资源管理师。曾任广东大参林连锁药店有限公司营运中心副总监、负责人、公司副总经理、监事，现任本公司董事、总经理。
　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-004
　　大参林医药集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及附件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》，具体情况如下:
　　根据公司经营发展需要，拟增加一位联席总经理，协助总经理开展公司日常经营管理工作，并相应修订《公司章程》及章程附件《董事会议事规则》中的相关条款。
　　具体内容如下：
　　■
　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及附件详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章程》(2026年3月修订）。
　　公司《董事会议事规则》中涉及本次章程修订的地方亦同步调整，具体详见《董事会议事规则》(2026年3月修订）。
　　本次对《公司章程》的修订事项尚需提交至股东会审议，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。
　　特此公告。
　　大参林医药集团股份有限公司董事会
　　2026 年 3 月 14 日
　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-003
　　大参林医药集团股份有限公司
　　关于为子公司提供担保的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足子公司日常经营发展的资金需求，近日，公司就子公司向银行申请综合授信提供担保，具体情况如下：
　　■
　　（二）内部决策程序
　　公司于2025年4月24日召开第四届董事会第二十五次会议、2025年5月20日召开了2024年年度股东大会，审议通过《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，预计2025年度公司为子公司申请银行授信提供担保的总额度为不超过77.65亿元人民币，担保期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日，本次担保为股东大会授权额度内的担保。
　　二、被担保人基本情况
　　（1）营口福聚和医药连锁有限公司
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　　（2）漯河市大参林医药有限公司
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　　（3）河南大参林医药物流有限公司
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　　（4）河南大参林连锁药店有限公司
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　　（5）福建大参林药业有限公司
　　■
　　（6）南通市大参林医药有限公司
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　　（7）南通市江海大药房连锁有限公司
　　■
　　（8）广东大参林医药科技有限公司
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　本次对子公司申请银行综合授信提供担保的方式为连带责任担保，具体期限以实际签署合同为准，担保金额合计47,500万元人民币，担保范围为依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，子公司并未提供反担保。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次公司为子公司向银行申请总计47,500万元人民币的授信额度提供连带保证担保系为满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司并表范围内的子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
　　五、董事会意见
　　本次担保事项已经于第四届董事会第二十五次会议、2024年年度股东大会审议通过。董事会认为，为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，同意对子公司申请银行综合授信额度提供担保。目前各子公司经营正常，上述担保风险可控。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为人民币438,650万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为53.9%。
　　上述对外担保总额全部为公司对控股子公司提供的担保，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情况，也不存在逾期对外担保情况。
　　特此公告。
　　
　　大参林医药集团股份有限公司
　　2026年3月14日