第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2026年3月11日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，经董事审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟向股东利润分配比例为35%，应分配股利金额为人民币213,087,561.40元。根据《上市公司股票回购规则》第十八条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.0843元（含税），以2026年3月11日公司的总股本1,552,494,153股为基数，共计分配利润13,087,547.52元，母公司剩余可供股东分配的利润912,805,333.04元将用于以后年度的利润分配。此外，2025年8月中航重机以集中竞价的方式，利用自有资金和股票回购专项贷款，回购公司A股股份共计11,944,000股，使用资金总额为人民币200,000,013.88元，以现金方式回购股份计入现金分红的金额。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　报告期内，公司主要从事锻铸、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中再次提出将航空航天作为战略新兴产业大力发展，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。上述政策都将为公司锻铸和液压环控行业带来新的发展机遇。
　　1.锻铸造行业
　　锻铸造作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等领域均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，大部分的飞机构件为锻件，铸件在通用机械、机床、轻纺机械等机电产品的比例较大。随着国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，并具有较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造能力，中国作为世界锻铸件第一生产大国，在锻铸产品质量和生产效率方面也得到提高，并向高端、精密化、大型化转型。
　　2.液压环控行业
　　液压和热交换器作为装备制造业的基础性核心产业，承载着装备制造领域的关键核心制造技术，广泛应用于工程机械、农业机械等多个国民经济重点领域，同时逐步延伸至新能源、海工装备等新兴场景，是我国从制造大国向制造强国转型的核心支撑产业之一，目前正朝着智能化、绿色化、高端化方向稳步升级；长远来看，国内基础设施建设持续深化与农业现代化进程不断推进，为行业发展提供了稳定且持续的市场需求，新兴领域的快速崛起进一步拓宽了行业需求边界，当前行业虽未完全摆脱“大而不强”的发展格局，但国产替代进程持续加速，部分高端产品逐步打破国外垄断，核心技术短板正逐步突破，国家层面持续出台相关政策加码支持，通过完善行业标准、加大扶持力度为行业赋能，市场层面也凭借智能农机产业发展、工程机械逐步走出海外等利好因素获得强力支撑，目前行业整体竞争格局未发生根本性变化，未出现影响公司经营业绩和盈利能力的重大不利因素，行业整体呈现稳健向好的发展态势。
　　2025年，公司以航空高端制造为主责主业，聚焦重点型号、商用、民用三大业务板块协同推进，同步强化成本管控支撑保障，各项业务均取得突破性成效，具体业务情况如下：
　　1.重点型号业务板块：夯实发展根基，实现市场与交付双提升。重点型号领域，公司深耕飞机、发动机相关产品研发制造，相关产品市场份额同比提升5个百分点，累计获得客户“金牌”评价12次，市场认可度持续提升并稳居行业前列；批产交付量达百万余件，同比增长15%，同时新品交付同比增长16%，高效保障客户装机及科研任务落地，交付质量与效率均保持行业较高水平。大国防领域产业化布局加速推进，2025年累计承接订单7.2亿元，其中航天领域订单4.5亿元，同比增长112%，船舶领域订单9100万元，同比增长62.5%，多领域协同发展格局进一步完善，核心业务支撑作用持续凸显。
　　2.商用航空业务板块：深耕产业链布局，实现国内国际双向发力、成效显著。公司深度融入国产商用航空产业链，核心配套能力实现显著跃升：子公司景航公司成功入选商飞合作供应商，C919锻件配套项数占比稳步提升，铸件配套占比突破50%；子公司宏远公司、宏山公司、安吉公司、力源公司成功进入C929供应商体系，某商用航空发动机锻铸产品配套占比持续提升，国产大飞机配套矩阵进一步扩容。产研协同持续深化，公司与上飞院、商发公司签署联合工程中心及低成本制造工程合作协议，技术研发与产业化融合效能显著提升。国际市场开拓成效突出，全年实现国际转包收入9.16亿元，同比增长13%，与波音、空客等国际龙头企业签订长期合作协议金额近10亿元，安大公司荣获罗罗“高绩效供应商团队”称号，公司国际影响力稳步提升；全年商用业务实现收入11.67亿元，新增订单13.7亿元，完成新品开发158项，商用航空配套能力与市场竞争力实现双重提升。
　　3.高端民用业务板块：优化产业布局，推动传统业务稳增、新兴业务突破。民用产业实现多元化、高质量发展，成效突出：新能源领域实现收入1.1亿元，同比增长40%，增速位居民用各业务板块首位；传统工程机械及工业设备业务实现收入2.3亿元，同比增长12%，传统业务发展根基持续夯实。新兴赛道布局持续深化，核电领域成功承接东汽72英寸最大尺寸叶片订单，金额达2000万元；商业航天领域顺利实现对东方空间、蓝箭航天等企业的配套供货；算力领域联合中兴通讯开展液冷散热器研发。同时，成功开发阳光电源、宁波优柯等10家新客户，为客户提供高效相变换热等定制化解决方案，客户矩阵持续丰富，产品创新与市场拓展能力同步增强。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　（一）报告期内公司经营情况的回顾
　　报告期内，公司坚定锚定“稳中求进、以进促稳”发展基调，深入落实“三新”战略与“四大工程”布局，以航空高端制造为主责主业，统筹推进重点型号、商用、民用三大业务板块协同发展。实现营业收入101.15亿元，同比下降2.32%；利润总额8.46亿元,同比下降2.21%；归属于上市公司股东的净利润6.09亿元，同比下降4.83%。
　　（二）报告期内公司运营质量情况
　　2025年，公司全年未发生重大安全生产事故、失泄密事件、意识形态领域事件及重大风险应急事故；各项重点工作取得新成绩、实现新突破。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-015
　　中航重机股份有限公司
　　关于2025年度计提信用及资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、信用减值及资产减值准备计提情况
　　根据《企业会计准则》及相关会计政策，为客观地反映公司 2025 年财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，以2025年12月31日为基准日，对2025年年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提信用减值损失和资产减值损失。2025年年度计提信用及资产减值损失合计237,274,562.91元，其中信用减值损失110,352,173.54元、资产减值损失126,922,389.37元。具体明细如下：
　　单位：元
　　■
　　注；上述金额已经会计师事务所审计确认。
　　二、计提信用减值准备及资产减值准备的依据
　　（一）应收款项坏账准备
　　依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，对于应收款项无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计提减值准备。
　　经减值测试,2025年度公司计提信用减值准备110,352,173.54元。
　　（二）存货跌价准备
　　依据《企业会计准则第1号一一存货》，对存货按成本进行初始计量，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备计入当期损益。
　　经减值测试，2025年度公司计提存货跌价准备126,922,389.37元。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　公司 2025 年年度对上述各事项计提信用减值损失和资产减值损失的合计金额为237,274,562.91元，减少报告期内税前利润总额237,274,562.91元。
　　四、已履行的相关决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2026年3月11日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。董事会认为，本次计提信用减值损失、资产减值损失等遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，能公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
　　（二）审计与风险控制委员会意见
　　公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分。本次计提信用减值损失及资产减值损失后，公允地反映了公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失的议案。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-009
　　中航重机股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2026年3月11日在上海以现场加视频方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事8名，其中独立董事余波委托独立董事王立平代为表决。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：
　　一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》
　　经审议，会议认为《2025年度董事会工作报告》内容完整、重点突出、表述严谨，全面客观反映了公司年度经营管理、治理运行及未来发展思路，有效提升了公司治理效能与决策科学性，同意《2025年度董事会工作报告》。
　　该议案需提交股东会审议批准。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》
　　经审议，会议认为《总经理工作报告》全面客观、逻辑严谨、重点突出，系统总结了公司年度经营业绩、管理运行及内控建设情况，对存在问题分析到位、未来工作计划切实可行，同意《2025年度总经理工作报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　三、审议通过了《2025年度独立董事述职报告》
　　经审议，会议认为《2025年度独立董事述职报告》内容详实、履职尽责情况清晰客观，充分反映了独立董事在报告期内勤勉尽责、独立履职的工作成效，切实维护了公司及全体股东的合法权益，同意《2025年度独立董事述职报告》。
　　该议案需提交股东会审议批准。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　四、审议通过了《2025年度报告全文及摘要》
　　经审议，会议认为《2025年度报告全文及摘要》内容真实、准确、完整，能够客观、公允地反映公司2025年度的经营成果、财务状况及发展情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2025年度报告全文及摘要》。
　　该议案中的财务信息已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　五、审议通过了《2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会、预算管理委员会审议通过。
　　经审议，会议认为《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度财务收支状况、经营成果及财务状况，决算程序合法合规；《2026年度财务预算报告》基于公司战略规划及年度经营目标制定，预算编制科学、合理，符合公司实际经营需求，能够为公司2026年度经营管理提供有效指导，同意《2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》。
　　该议案需提交股东会审议批准。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　六、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司同意本次利润分配方案。
　　该议案需提交股东会审议批准。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　七、审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为公司2025年度募集资金严格按照募集资金管理制度及相关法律法规要求存放、管理和使用，不存在募集资金被挪用、占用、违规使用等情况，专项报告能够真实、准确反映募集资金存放与使用的实际情况，同意《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　八、审议通过了《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计情况的议案》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
　　经审议，会议认为公司2025年日常关联交易均按照公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；2026年日常关联交易预计基于公司正常生产经营需要，预计金额合理，关联交易定价政策合规，同意《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计情况的议案》。
　　该议案需提交股东会审议批准。
　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事褚林塘、徐洁回避表决。
　　表决结果：通过。
　　九、审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
　　经审议，会议认为中航工业集团财务有限责任公司经营状况良好，内部控制制度健全，风险管控能力较强，公司与该公司发生的关联存贷款业务符合相关法律法规及《公司章程》规定，定价公允，风险可控，不会对公司生产经营及财务状况造成不利影响，同意《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。
　　表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事褚林塘、徐洁回避表决。
　　表决结果：通过。
　　十、审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为本次计提信用减值损失、资产减值损失等遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，能公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十一、审议通过了《公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，在审计工作中严格遵循独立、客观、公正的原则，认真履行审计职责，审计程序规范、审计工作勤勉尽责，能够准确、及时地完成审计工作任务，为公司提供了专业、可靠的审计服务，同意《中航重机对大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十二、审议通过了《关于公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用的议案》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作履职到位、成果合格，本次审计费用定价公允、合理，符合市场行情及公司相关费用标准，同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用。
　　该议案需提交股东会审议批准。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十三、审议通过了《审计与风险控制委员会2025年度履职情况报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为2025年度，董事会审计与风险控制委员会严格按照《公司章程》及委员会议事规则履行审计、风险控制等职责，积极开展各项工作，有效发挥了监督、指导作用，履职情况符合相关要求，同意《审计与风险控制委员会2025年度履职情况报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十四、审议通过了《审计与风险控制委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为2025年度，审计与风险控制委员会对大信会计师事务所的审计工作进行了全程监督，严格核查审计计划、审计程序及审计结果，确保审计工作的独立性、客观性和准确性，监督职责履行到位，同意《审计与风险控制委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十五、审议通过了《2026年度重大经营风险预测评估报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为《中航重机2026年度重大经营风险预测评估报告》全面、系统地识别了公司2026年度可能面临的重大经营风险，风险分析客观、深入，提出的风险应对措施具有针对性和可操作性，能够有效防范和控制公司经营风险，同意《2026年度重大经营风险预测评估报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十六、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
　　经审议，会议认为公司2025年度严格按照《企业内部控制基本规范》及相关指引要求，建立健全了内部控制体系，内部控制制度得到有效执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，同意《2025年度内部控制评价报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十七、审议通过了《2025年度内部控制审计报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度内部控制审计报告》审计程序规范、结论客观公正，能够真实反映公司2025年度内部控制的有效性，同意《2025年度内部控制审计报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十八、审议通过了《2025年度法治合规工作报告》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为2025年度，公司严格遵守国家法律法规及行业监管要求，坚持依法经营、合规管理，法治合规体系不断完善，合规风险得到有效防控，工作报告全面反映了公司2025年度法治合规工作情况，同意《2025年度法治合规工作报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十九、审议通过了《2025年审计工作总结暨2026年审计工作计划》
　　该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
　　经审议，会议认为2025年公司审计工作重点突出、程序规范、成效显著，有效发挥了审计监督作用；2026年审计工作计划贴合公司经营管理重点，审计目标明确、工作安排合理，能够为公司规范运营提供有力保障，同意《2025年审计工作总结暨2026年审计工作计划》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　二十、审议通过了《2025年度可持续发展报告》
　　该议案已经战略投资与ESG专门委员会审议通过。
　　经审议，会议认为《2025年度可持续发展报告》客观、全面反映公司2025年度在环境、社会及治理等方面的工作成效与实践成果，符合ESG相关监管要求及公司实际情况，同意《2025年度可持续发展报告》。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　二十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年薪酬考评兑现的议案》
　　该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　经审议，会议认为公司高级管理人员2024年薪酬考评严格按照公司薪酬考核管理制度执行，考评程序规范、结果客观公正，能够真实反映高级管理人员年度履职情况及工作成效，符合公司发展战略及薪酬激励导向，同意公司高级管理人员2024年度薪酬考评结果及兑现方案。
　　表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事冉兴、胡灵红、石永勇、毛辕回避表决。
　　表决结果：通过。
　　二十二、审议通过了《2026年度经营计划》
　　该议案已经战略投资与ESG专门委员会审议通过。
　　经审议，会议认为公司《2026年度经营计划》贴合公司发展战略与行业发展趋势，目标明确、安排合理，具备科学性与可操作性，能够有效指导公司2026年度生产经营工作，同意公司2026年度经营计划。
　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　二十三、《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　会议同意公司召开2025年年度股东会，具体详见股东会会议通知公告。
　　表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　表决结果：通过。
　　特此公告
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-010
　　中航重机股份有限公司2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例；A股每10股派发现金红利0.0843元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。
　　● 不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日公司年末可供分配利润为925,892,880.56元。
　　经董事会决议，本次利润分配方案如下：
　　1.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.0843元（含税）。截至2026年3月11日，公司总股本1,552,494,153股，以此计算合计拟派发现金红利13,087,547.52元（含税）。本年度公司现金分红总额13,087,547.52元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额200,000,013.88元，现金分红和回购金额合计213,087,561.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额200,000,013.88元，现金分红和回购并注销金额合计213,087,561.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35%。
　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。
　　3、本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
　　二、近三年利润分配情况
　　■
　　公司2023-2025年度累计现金分红额为803,558,575.15元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%， 因此公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议审议和表决情况
　　公司于2026年3月11日召开第八届董事会第一次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　1.本次利润分配预案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　2.本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-011
　　中航重机股份有限公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）作为公司2025年年度审计会计师事务所。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大信在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年大信资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：
　　一、资质条件
　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。
　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
　　2024年度业务收入15.75亿元，为超过1万家公司提供服务。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。
　　二、执业记录
　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。大信全所范围内67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。
　　大信承做本项目的合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分等情况。
　　三、质量管理水平
　　1.项目咨询
　　2025年年度审计过程中，大信就公司重大会计审计事项向其技术标准部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
　　2.意见分歧解决
　　大信制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2025年年度审计过程中，大信就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
　　3.项目质量复核及检查
　　审计过程中，大信实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第二层次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
　　4.质量管理缺陷识别与整改
　　大信质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。大信质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人开展独立性测试，以及其他监控活动。这些监控活动可确保项目组在报告签署之前，已按照项目质量管理要求充分且恰当地执行审计程序。
　　四、工作方案
　　在2025年度审计过程中，大信依据公司的服务需求及公司的实际情况，制定了全面、可行性强且先进、高效的审计工作方案。并针对审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、审计范围、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
　　大信全面配合公司的审计工作，充分满足了上市公司报告披露的时间要求。大信制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
　　五、人力及其他资源配置
　　大信配备专属审计工作团队，核心团队成员稳定，对项目团队人力安排充分、结构合理。其承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人均具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质，且按照职业道德守则的规定保持了独立性。大信的后台支持团队包括信息风险管理、税务、财务、估值等多领域专家，全程参与对本项目审计服务的支持。
　　六、信息安全管理
　　大信已建立一系列有效的内部机制来确保全体员工对客户信息保密，这些机制包括遵守操守原则、开展培训，并要求所有专业服务人员进行年度确认等。
　　大信的审计数据根据中国法律法规的规定要求均存储于中国内地，未经中国政府有关主管机关许可，不向任何境外机构、组织或者个人提供审计数据。
　　七、风险承担能力水平
　　大信具有良好的投资者保护能力，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-012
　　中航重机股份有限公司董事会审计与风险控制委员会
　　2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计与风险控制委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计与风险控制委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
　　一、2025年年审会计师事务所基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
　　2、投资者保护能力
　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
　　3、诚信记录
　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。
　　（二）聘任会计师事务所履行的程序
　　2025年，经公司第七届董事会第十三次会议及2025年第五次临时股东会审议批准，同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告及内部控制进行审计。
　　（三）项目信息
　　1、基本信息
　　拟签字项目合伙人：黎程
　　拥有注册会计师执业资质。2012年开始从事上市公司审计工作，于2009年成为注册会计师，2013年开始在大信会计师事务所专职执业，近三年签署的上市公司审计报告有冠昊生物股份有限公司2022年至2024年度审计报告，广西丰林木业集团股份有限公司2023年至2024年度审计报告，本公司2024年度审计报告。未在其他单位兼职。
　　拟签字注册会计师：郭悦
　　拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2020年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，曾参与多家IPO审计业务，至今为国电电力、中直股份等上市公司提供过年报审计、专项审计等各项专业服务。近三年签署的上市公司审计报告有本公司2024年度审计报告。未在其他单位兼职。
　　项目质量复核人员：宋治忠
　　拥有注册会计师执业资质。2000年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计质量复核，1997年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有中航重机、冠昊生物、万顺新材、美盈森、金莱特、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、信立泰、快意电梯、卫光生物、特一药业、联得装备、白云山、安妮股份、瑞华泰、共同药业、丰林集团等。未在其他单位兼职。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
　　3、独立性
　　签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
　　4、审计收费
　　2025年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务、内控审计服务及其他各专项报告鉴证服务，合计收费人民币205.00万元，其中：年报审计费150万元，内控审计费55万元。
　　二、2025年年审会计师事务所履职情况
　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，大信全面配合公司2025年年报工作时间安排，制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作成果。大信对公司2025年度财务报告及2025年12月31日内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、关联方非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。
　　经审计，大信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。大信出具了标准无保留意见的审计报告。
　　在执行审计工作的过程中，大信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分沟通。大信就公司的所有重大会计审计事项与公司达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
　　三、审计与风险控制委员会对会计师事务所监督情况
　　根据公司《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等有关规定，审计与风险控制委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
　　（一）审计与风险控制委员会对大信的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。且近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查等情形。
　　（二）2025年10月29日，第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，并提交公司2025年第五次临时股东会审议通过，同意聘任大信为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。
　　（三）审计与风险控制委员会通过会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开年审前沟通会议，对2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了充分沟通。
　　（四）审计与风险控制委员会成员听取了大信关于公司2025年度关键审计事项、其他重要审计事项、内部控制审计情况、审计过程中的发现及应对措施、审计报告的出具情况等内容汇报，并对委员会关注事项及审计结论进行深入沟通。
　　（五）审计与风险控制委员会审议通过公司2025年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
　　（六）报告期间，不存在大信未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师之情形。
　　四、总体评价
　　公司审计与风险控制委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审慎审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计与风险控制委员会对会计师事务所的监督职责。
　　公司审计与风险控制委员会认为大信在公司年报审计过程中以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2025年年报审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-013
　　中航重机股份有限公司2025年日常关联交易执行情况及
　　2026年日常关联交易预计情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、关联方介绍及关联关系
　　1.母公司
　　■
　　2.本公司合营和联营企业情况
　　■
　　2.其他关联方
　　■
　　注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。
　　二、2025年度关联方交易的执行情况
　　2025年4月21日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》，公司预计2025年度发生关联交易1,855,000万元，2025年公司实际发生关联交易839,579万元，完成年度预计数的45.26%。具体关联交易情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易的定价原则
　　公司目前执行的《综合服务协议》《产品及服务供应框架协议》《土地使用权租赁协议》《设备融资租赁协议》《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》于2023年10月经2023年第二次临时股东大会审议通过后执行；《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后执行。
　　四、2026年度公司日常关联交易的预计
　　2026年度公司将严格按照关联交易协议执行，2026年关联交易总额预计1,500,000万元，关联交易的项目及金额预计如下：
　　■
　　五、关联交易对公司的影响分析
　　上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
　　六、备查文件
　　1、中航重机第八届董事会第一次会议决议；
　　2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机
　　中航重机股份有限公司2025年度可持续发展报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。
　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是， □否
　　中航重机构建了ESG“决策一管理一执行”三级联动管治工作架构，其中董事会作为决策层、战略投资与ESG专门委员会作为管理层、ESG工作小组办公室及相关业务部门作为执行层。
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，□否
　　中航重机可持续发展信息内部报告报告方式为相关业务部门根据职能收集，提交ESG工作小组办公室汇总，依次递交专委会审核、董事会审议；ESG相关议题信息内部报告频率依据议题重要程度不同而设置不同报告频率，从季度至年度不等，其中ESG报告为年度报告。
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，□否
　　中航重机建立了完善的内控体系，并创新引入平衡计分卡工具对可持续发展议题开展绩效进行监督与考核。公司每年组织全级次内控自评价与监督检查，将发现问题纳入整改台账，限期销号，实现闭环管理。公司将内控管理成效纳入各部门、各单位的年度经营业绩考核，与绩效薪酬强挂钩，对因风险管控失职失责造成损失或不良影响的，依规严肃追责。
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　备注：科技伦理为非重要性议题，已按照《14号指引》在报告中进行解释说明。
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-016
　　中航重机股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年4月2日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年4月2日 9点00分
　　召开地点：贵州省贵阳市南明区机场路16号中航重机股份有限公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年4月2日
　　至2026年4月2日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述第1、2、3、4、5、6、7项议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，详见公司于2026年3月13日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5
　　应回避表决的关联股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中国航空工业集团有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东账户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
　　2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡进行登记。
　　3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票账户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
　　4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路16号中航重机股份有限公司。
　　5、会议登记时间：2026年3月27日一2026年4月1日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会）
　　特此公告。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中航重机股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月2日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-014
　　中航重机股份有限公司
　　关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2025年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）2018年非公开发行股票
　　2019年2月15日，中航重机股份有限公司（以下简称公司）召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。
　　截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》验证确认。
　　截至2025年12月31日，公司2018年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,301,628,095.43元，募集资金专户余额为33,367,321.46元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额33,361,421.52元）。
　　（二）2021年非公开发行股票
　　2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》等相关议案。2021年4月9日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796.00股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，余额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。
　　2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》验证确认。
　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。
　　截至2025年12月31日，公司2021年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,159,552,897.88元；募集资金专户余额为793,668,048.75元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额83,260,946.87元）。
　　（三）2023年向特定对象发行股票
　　根据公司2023年6月2日召开的第七届董事会第四次临时会议、2023年7月31日召开的第七届董事会第六次临时会议、2023年8月17日召开的2023年第一次临时股东大会决议、2024年7月26日召开的第七届董事会第十三次临时会议、2024年8月12日召开的第七届董事会第十四次临时会议以及2024年8月14日召开的2024年第二次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1738号”文《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意中航重机向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向国调二期协同发展基金股份有限公司、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省国有资本运营有限责任公司、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南湘投金天科技集团有限责任公司共11名投资者发行人民币普通股93,719,889.00股（每股面值1元），发行价格为人民币20.16元/股，募集资金总额人民币1,889,392,962.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元，实际募集资金净额人民币1,850,523,547.96元。其中计入股本为人民币93,719,889.00元，增加资本公积人民币1,756,803,658.96元。
　　2024年12月30日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大信验字[2024]第29-00005号、大信验字[2024]第29-00006号《验资报告》验证确认。
　　截至2025年12月31日，公司2023年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,657,865,185.77元，募集资金专户余额为192,189,967.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额495,333.51元）。
　　二、募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2024年5月27日修订了《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
　　（一）2018年非公开发行股票
　　根据《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳金阳支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、中航力源液压股份有限公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　（二）2021年非公开发行股票
　　根据《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳观山湖支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　（三）2023年向特定对象发行股票
　　根据《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2024年12月24日，公司分别与招商银行股份有限公司贵阳林城西路支行、中国银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《募集资金专户储存三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）2018年非公开发行股票
　　1、2025年募集资金项目的资金使用情况
　　截至2025年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）》。
　　2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
　　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
　　3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
　　报告期内，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
　　4、节余募集资金使用情况
　　公司于2025年12月31日召开第八届董事会第一次临时会议、第八届董事会审计与风险控制委员会第一次会议，审议通过了《关于2018年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意2018年度非公开发行股票募投项目结项，将节余募集资金3,336.73万元作为永久性补充流动资金，并将相关的7个募集资金专用账户办理销户手续。
　　（二）2021年非公开发行股票
　　1、2025年募集资金项目的资金使用情况
　　截至2025年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。
　　具体情况详见附表二《募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）》。
　　2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
　　2025年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
　　3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
　　2025年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
　　4、节余募集资金使用情况
　　2025年公司不存在节余募集资金的情况。
　　（三）2023年向特定对象发行股票
　　1、2025年募集资金项目的资金使用情况
　　截至2025年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　募集资金投资项目的资金使用情况详见附表三《募集资金使用情况表（2023年向特定对象发行股份）》。
　　2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
　　2025年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
　　3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
　　2025年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
　　4、节余募集资金使用情况
　　2025年公司不存在节余募集资金的情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　公司前次募集资金投资项目（2021年非公开发行股票）之“特种材料等温锻造生产线建设项目”投资项目2024年12月调整由贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）负责在镇江、上海实施。今年以来，公司通过统筹所属企业的生产配套能力，满足了原定于上海实施部分的能力建设需求；同时为满足航空装备配套产品提质降本的发展需求，更好的应对激烈的市场竞争，公司将“特种材料等温锻造生产线建设项目”原上海实施部分调整至贵阳，充分利用公司及所属企业现有土地资源，联合研究院所、高校共建先进航空锻铸技术创新能力。为加快项目建设进度，由公司负责重点研发设备及部分研发厂房的实施，并由重机宇航材料工程（贵州）有限公司（以下简称“重机宇航”）利用空余地块建设研发配套厂房。由此，公司确定将原批复由安大公司负责实施，在镇江、上海建设的“特种材料等温锻造生产线建设项目”，调整为镇江部分、贵阳部分，实施主体分别为安大公司、公司和重机宇航，本次调整不涉及镇江部分，“特种材料等温锻造生产线建设项目”项目总投资不变。
　　本次调整是对原项目建设目标在深度和广度上的进一步延展，可以更好的发挥募集资金的整体效益，促进公司研发能力蜕变，为提升公司的核心竞争力、盈利能力提供重要支撑。
　　1、本次“特种材料等温锻造生产线建设项目”原上海部分实施主体和实施地点调整情况
　　■
　　2、本次“特种材料等温锻造生产线建设项目”内部投资结构调整情况
　　公司结合募投项目进展和公司发展战略规划，以及募投项目多主体、多地点协同推进，可能涉及工厂建设投入、设备采购调整的现实情况，在“特种材料等温锻造生产线建设项目”原上海部分总体投资金额不变的情况下，将建设地调整至贵阳，并调整项目内部投资结构，由公司及重机宇航实施，调整情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　变更募集资金投资项目情况详见附件4《变更募集资金投资项目情况表》。
　　公司于2025年6月5日分别召开第七届董事会第二十一次临时会议、2025年8月5日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于募集资金投资等温锻项目部分调整的议案》。
　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司不存在募投项目发生对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
　　附件1：募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）
　　附件2：募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）
　　附件3：募集资金使用情况表（2023年向特定对象发行股票）
　　附件4：变更募集资金投资项目情况表
　　中航重机股份有限公司董事会
　　2026年3月13日
　　附表1：
　　募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）
　　单位：元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注4：（1）“西安新区先进锻造产业基地建设项目”主要是受国内主机客户订单周期性影响，且外贸市场需求不及预期，导致本年度该项目收入出现一定下滑。2026年，宏远公司将采取多种措施积极应对市场变化，进一步优化产品结构，提升生产效率，以确保项目收益逐步达到预期目标；同时，宏远公司将加强与国内外客户的深度合作，拓展市场份额，并通过技术创新和工艺改进降低生产成本，提高产品的市场竞争力。
　　（2）“民用航空环形锻件生产线建设项目”主要是受全球航空供应链调整等外部因素影响；加之关税的影响，进一步压缩项目盈利空间。2026年，安大公司将采取优化客户结构，拓展多元市场空间，深耕国内民用航空市场；同时，公司将充分利用现有资源，优化生产流程，缩短交付周期，以满足客户对高效率和高质量的需求。
　　附表2：
　　募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）
　　单位：元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　附表3：
　　募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股票）
　　单位：元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
　　附件4
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：元
　　■
　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法保持一致。
　　公司代码：600765 公司简称：中航重机