本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　8、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　10、本次发行决议有效期
　　本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会逐项审议。
　　（三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（临2026-005）。
　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年一2028年）股东分红回报规划》。
　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2026-006）。
　　（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　根据本次向特定对象发行A股股票的方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东皖维集团。为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行A股股票与皖维集团已签署附条件生效的股份认购协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖维集团作为公司控股股东为关联法人，本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2026-007）。
　　（十）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东皖维集团，按照本次发行方案，皖维集团认购公司本次发行的新股，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据公司与皖维集团签署的附条件生效的股份认购协议及皖维集团出具的承诺，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起3年内不得转让。待公司股东会非关联股东批准后，皖维集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（临2026-008）。
　　（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意6票，反对0票，弃权0票）
　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请股东会全权授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
　　（1）根据法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜；
　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
　　（3）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
　　（4）如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；
　　（5）在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A股股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
　　（6）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
　　（7）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事宜；
　　（8）授权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。
　　董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
　　上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　（十二）审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。（9票同意，0票反对，0票弃权）
　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年3月27日下午14时30分在研发中心六楼百人会议室召开2026年第一次临时股东会。会议审议议题如下：
　　（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
　　（2）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
　　（3）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
　　（4）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
　　（5）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　（6）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
　　（7）《关于公司未来三年(2026年-2028年)股东分红回报规划的议案》；
　　（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　（9）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
　　（10）《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》；
　　（11）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。
　　上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（临2026-012）。
　　三、报备文件
　　1、皖维高新九届十八次董事会决议；
　　2、皖维高新第九届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；
　　3、皖维高新第九届董事会战略委员会2026年第一次会议决议；
　　4、皖维高新第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月12日
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-007
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的
　　股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、关联交易概述
　　1、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行对象为安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，本次交易尚需获得国家出资企业（皖维集团）的审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。
　　3、2026年3月10日，公司与皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
　　本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
　　二、关联关系及关联方介绍
　　（一）关联关系
　　截至本公告出具日，皖维集团系公司的控股股东，直接持有公司33.24%的股权，皖维集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
　　（二）关联方基本情况
　　本次发行的认购对象为皖维集团，其基本情况如下：
　　■
　　（三）股权控制关系
　　1、皖维集团股权结构
　　截至本公告出具日，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
　　■
　　安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。
　　2、皖维集团重组事项进展
　　2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。
　　2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）控股，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。
　　2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。
　　2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。
　　根据公司于2026年2月6日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。
　　截至本公告出具日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。
　　（四）关联方主营业务情况
　　皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。
　　（五）最近一年及一期的主要财务数据
　　皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
　　（六）是否为失信被执行人
　　经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　本次关联交易的交易标的为皖维集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
　　（二）关联交易价格确定的原则
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
　　四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
　　2026年3月10日，公司与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
　　（一）协议主体与签订时间
　　甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
　　乙方：安徽皖维集团有限责任公司
　　签订时间：2026年3月10日
　　（二）认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期
　　1、认购方式
　　乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
　　2、认购价格及发行价格调整
　　本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
　　3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
　　（1）认购数量
　　甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过467,289,719股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
　　（2）认购金额
　　甲方本次拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
　　本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　（3）款项支付
　　甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。
　　在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
　　（4）滚存利润安排
　　本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　4、限售期
　　乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
　　乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
　　乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　（三）协议的成立、生效
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
　　除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
　　1、本协议已经成立；
　　2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；
　　3、本次发行获得国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；
　　4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
　　（四）违约责任条款
　　1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
　　2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
　　（五）协议的补充、变更及终止
　　1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。
　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
　　2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料；
　　2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
　　2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
　　2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
　　五、关联交易的目的和对公司的影响
　　本次交易的实施，系公司把握绿色发展转型机遇，拟通过募投项目的建设，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可持续高质量发展；同时，公司将有效落实皖维高新募投项目资金来源，优化上市公司财务结构、降低短期偿债压力；同时提高皖维集团对皖维高新的控股比例，保障控制权稳定与战略规划连续性，有利于皖维高新市值稳定与增长，将助力上市公司巩固PVA行业龙头地位，提升高端材料市场份额，推动国有资产保值增值，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
　　本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。
　　本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。皖维集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
　　六、关联交易的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　2026年3月10日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
　　（二）独立董事审议情况
　　2026年3月10日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
　　（三）本次交易尚须履行的程序
　　公司本次向特定对象发行股票尚需国家出资企业（皖维集团）审批同意、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
　　七、备查文件
　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
　　2、公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；
　　3、《附条件生效的股份认购协议》；
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2026年3月12日
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-006
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类7号》的规定，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告，具体如下：
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），本公司向安徽皖维集团有限责任公司发行97,334,123股股份、向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行26,220,791股股份、向王必昌发行24,975,380股股份、向鲁汉明发行13,148,270股股份、向沈雅娟发行11,303,317 股股份、向佟春涛发行5,770,385股股份、向林仁楼发行3,350,805股股份、向姚贤萍发行1,675,402股股份、向张宏芬发行1,023,857股股份、向方航发行837,701股股份、向谢冬明发行837,701股股份、向胡良快发行837,701股股份、向谢贤虎发行837,701股股份、向伊新华发行235,485股股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）价值为795,000,000.00元的100%股权，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.22元；本公司由主承销商财通证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票44,966,063股，发行价为每股人民币4.42元，共计募集资金198,749,998.46元，坐扣承销和独立财务顾问费用5,000,000.00元（含税金额）后的募集资金为193,749,998.46元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2022年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0220号）。
　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　二、前次募集资金使用情况
　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1-1。
　　三、前次募集资金变更情况
　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情形。
　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1和2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益，其效益主要体现在优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。
　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
　　2022年9月，公司发行股份购买皖维皕盛100%股权事项实施完成，根据公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺方皖维皕盛全体股东承诺标的资产于2022-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元。2022-2024年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币4,340.50万元、1,986.24万元、5,257.77万元，皖维皕盛未实现业绩承诺。
　　皖维皕盛未完成业绩承诺的具体原因系：受房地产行业下降的影响，皖维皕盛PVB胶片产品的市场价格较前期预测值有所下降；受部分关键进口设备未能按期交付的影响，皖维皕盛年产2万吨汽车级PVB胶片生产线无法按期投产，导致高附加值的汽车级PVB胶片的产销量未达到预期目标，影响业绩承诺的完成。
　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
　　（一） 资产权属变更情况
　　根据中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），公司于2022年发行股份购买皖维皕盛价值为795,000,000.00元的100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。
　　2022年8月17日，皖维皕盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340181322760205M的营业执照，皖维皕盛100%股权已过户登记在皖维高新公司名下，皖维皕盛成为公司的全资子公司。
　　（二） 资产账面价值变化情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　（三） 资产的生产经营情况、效益贡献情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　（四）盈利预测及承诺事项履行情况
　　根据本公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，本次重组的业绩承诺期间为2022-2024年度。在利润承诺期间的每个会计年度结束时，皖维皕盛截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的本公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。
　　公司已于2022年8月完成对皖维皕盛的资产重组，盈利预测补偿期限为2022年度至2024年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　2022年、2023年、2024年皖维皕盛实现业绩情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　[注] 皖维皕盛2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2023〕230Z0432号）、《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2024〕230Z1277号）和《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-8号）
　　2022年度、2023年度、2024年度，业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万元、22,066.44万元、14,985.97万元，对应补偿的股份分别为2,341,008股、52,290,137股、35,511,780股。根据中证登上海分公司出具的《过户登记确认书》及公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告》等公告，上述补偿的股份已过户至公司回购专用证券账户并已完成注销。
　　八、闲置募集资金的使用
　　公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金已于2022年度全部使用完毕，募集资金专户已于2023年3月8日销户，不存在使用闲置募集资金的情形。
　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金193,749,998.46元已于2022年度用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元，募集资金专户已于2023年3月8日销户。
　　十、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表
　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2026年3月12日
　　附件1-1
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　附件2-1
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注] 2022至2024年，皖维皕盛整体累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,584.51万元，实现2022-2024年业绩承诺的52.15%。
　　附件2-2
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■