证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-009
　　金陵华软科技股份有限公司
　　第七届董事会第六次会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2026年3月1日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2026年3月6日在北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司67%股权暨签署〈股份转让协议〉的议案》
　　为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司可持续发展，董事会同意公司与徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同等九人（以下合称“转让方”）签署《股份转让协议》，公司拟以人民币32,357.27万元收购山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱恩光电”）67.411%股权。若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司。
　　本议案已经公司战略委员会审议通过。具体内容详见公司于2026年3月7日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司67%股权暨签署〈股份转让协议〉的公告》。
　　特此公告。
　　金陵华软科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年三月七日
　　证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-010
　　金陵华软科技股份有限公司关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司67%股权暨签署《股份转让协议》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　特别提示：
　　1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币32,357.27万元收购山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱恩光电”或“标的公司”）67.411%的股权。若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　一、交易概述
　　为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司可持续发展，公司于2025年12月26日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署交易意向协议的议案》。同日，公司与徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同等九人（以下合称“转让方”）签署了《交易意向协议》，公司拟收购转让方和/或其指定方持有的标的公司莱恩光电67%的股权。具体内容详见公司于2025年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于签署交易意向协议的公告》（公告编号：2025-052）。
　　公司于2026年3月6日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司67%股权暨签署〈股份转让协议〉的议案》，同意公司与上述转让方签署《股份转让协议》，同意公司以32,357.27万元收购转让方持有的标的公司莱恩光电67.411%的股权。若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司控股子公司。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　二、交易对方基本情况
　　1、徐一武，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　2、舒海涛，中国国籍，身份证号码：5102**************
　　3、扈广阔，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　4、陈海涛，中国国籍，身份证号码：2109**************
　　5、孙庆同，中国国籍，身份证号码：2101**************
　　6、陈培丽，中国国籍，身份证号码：3701**************
　　7、杨明琦，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　8、李学民，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　9、胡进芳，中国国籍，身份证号码：3729**************
　　截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）基本情况
　　企业名称：山东莱恩光电科技股份有限公司
　　成立日期：2004年7月14日
　　统一社会信用代码：913708007648211242
　　企业类型：股份有限公司
　　注册资本：2,497万元人民币
　　法定代表人：徐一武
　　注册地址：山东济宁市高新区山博路西首
　　经营范围：电子仪器、光学仪器、仪器、仪表、安全光栅传感器、安全继电器、电气机械、液压气动设备、办公自动化设备、机床的生产销售及技术开发、技术咨询、技术服务;货物和技术进出口(国家限制或禁止公司经营的货物与技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人，
　　（二）股权结构
　　截至2025年9月30日，标的公司股权结构如下：
　　■
　　标的公司无控股股东，实际控制人为转让方中的徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同。
　　（三）主营业务情况
　　标的公司是一家专注于安全光幕（安全光栅）、测量光幕、检测光幕、安全控制类产品的研发、生产、销售和技术服务于一体的制造企业，为机械、汽车制造、电子、自动化制造企业提供高效、可靠的安全保护产品和解决方案。标的公司所处行业分类代码为C4011，属制造业大类下的仪器仪表制造业的通用仪器仪表制造之下的“工业自动控制系统装置制造”。
　　标的公司于2018年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：莱恩光电，证券代码：873059），并于2026年2月12日起终止股票挂牌。
　　（四）主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　（五）评估情况及定价依据
　　公司聘请具有证券服务业务资质的北京中林资产评估有限公司进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东莱恩光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2026】029号）。本次评估采用收益法，截至评估基准日2025年9月30日，莱恩光电全部权益价值的评估值为506,000,000元。考虑到评估基准日后标的公司现金分红24,970,000元，经各方协商一致，本次交易莱恩光电全部权益价值为480,000,000元。
　　以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次莱恩光电67.411%股权的交易对价为323,572,671.21元。
　　（六）其他说明
　　1、标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者对外担保，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　2、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
　　四、股份转让协议主要内容
　　甲方1（转让方1）：徐一武，身份证号码：3708**************
　　甲方2（转让方2）：舒海涛，身份证号码：5102**************
　　甲方3（转让方3）：扈广阔，身份证号码：3708**************
　　甲方4（转让方4）：陈海涛，身份证号码：2109**************
　　甲方5（转让方5）：孙庆同，身份证号码：2101**************
　　甲方6（转让方6）：陈培丽，身份证号码：3701**************
　　甲方7（转让方7）：杨明琦，身份证号码：3708**************
　　甲方8（转让方8）：李学民，身份证号码：3708**************
　　甲方9（转让方9）：胡进芳，身份证号码：3729**************
　　以上甲方1-9合称为“甲方”。
　　乙方（受让方）：金陵华软科技股份有限公司
　　统一社会信用代码：913205007132312124
　　标的公司：山东莱恩光电科技股份有限公司
　　统一社会信用代码：913708007648211242
　　鉴于：
　　1、甲方为莱恩光电的股东。截至2025年9月30日，莱恩光电股本总额为24,970,000股，甲方合计直接持有莱恩光电23,897,379股股份，占莱恩光电股份总额的95.7044%。
　　2、甲方、乙方协商同意，甲方将其合计持有的标的公司16,832,520股股份（占标的公司股份总额的67.411%）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意按照本协议约定受让前述股份。
　　为此，各方本着平等互利、友好协商的原则，依据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关规定，达成如下协议：
　　（一）标的股份
　　1、甲方、乙方一致同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的标的公司16,832,520股股份（占标的公司股份总额的67.411%）。其中，各甲方转让股份的数量如下：
　　■
　　本次股份转让后，乙方持有标的公司16,832,520股股份，占标的公司股份总额的67.411%。
　　2、甲方持有的标的股份均未设定质押。甲方承诺，在标的股份交割前对标的股份无任何权利限制或权利负担，且符合本协议标的股份权属清晰的相关约定。
　　3、自本协议签署日起至标的股份交割日期间，未经乙方书面同意，标的公司不得发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。
　　4、各方确认，标的公司在本次交易前所形成的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有标的公司股份的比例共同享有。
　　（二）标的股份的转让价格及转让价款支付
　　1、转让价格
　　甲乙双方确认，根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2026】029号”《评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，莱恩光电全部权益价值的评估值为人民币506,000,000.00元（大写：伍亿零陆佰万元整）。考虑到评估基准日后标的公司现金分红24,970,000元（大写：贰仟肆佰玖拾柒万元整），经各方协商一致，本次交易莱恩光电全部权益价值为480,000,000元（大写：肆亿捌仟万元整），标的股份的总价款为323,572,671.21元（大写：叁亿贰仟叁佰伍拾柒万贰仟陆佰柒拾壹元贰角壹分，含本协议签署前乙方已支付的意向金20,000,000元，大写：贰仟万元整）。
　　2、标的股份转让价款的支付
　　标的股份转让价款的支付安排如下：
　　（1）第一笔转让价款的支付
　　①当下列条件全部满足或乙方豁免之日起5个工作日内，乙方支付标的股份总价款的30%（97,071,801.36元）至甲方指定银行账户：
　　a.本协议已生效。
　　b.不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
　　c.标的公司持续合法经营，与尽职调查结果相比不存在重大变化，不存在影响本次交易的重大违法、违规等行为。
　　d.不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、关键员工、价值、业务、和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，标的公司没有任何经营范围和经营性质的重大改变。
　　e.甲方中涉及签署一致行动协议的相关主体已签署了一致行动协议的解除协议，且不存在任何恢复一致行动的其他协议或谋求标的公司控制权的其他协议。
　　②乙方应支付给各甲方的第一笔转让价款具体金额如下：
　　■
　　③本协议签署前，乙方已经于2025年12月29日支付给甲方1、甲方2、甲方9合计意向金2,000万元，其中甲方1收取意向金800万元，甲方2收取意向600万元，甲方9收取意向金600万元。乙方在向甲方1、甲方2和甲方9支付第一笔转让价款时，应当将甲方1、甲方2和甲方9收取的意向金分别相应予以扣减400万元、300万元、300万元，剩余未扣减的部分在乙方支付第二笔转让价款时扣减。
　　（2）第二笔转让价款支付
　　①当下列条件全部满足或乙方豁免之日起5个工作日内，乙方将45,762,265.76元股份转让价款支付至甲方指定银行账户：
　　a.甲方已将其持有的下述标的股份转让给乙方，且标的公司已向乙方出具了符合《公司法》要求的股东名册:
　　■
　　b.标的公司已按照本协议“公司治理”的约定，完成董事会改选，乙方提名的董事候选人已当选标的公司董事，且乙方委派的管理人员的已完成聘任。
　　c.甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方9已将本协议第三笔转让款支付相关约定表格中列示的股份对应的表决权全部委托给乙方行使，直至该等股份全部变更登记至乙方名下为止，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方9为此已出具了表决权委托的承诺函。乙方已完全享有第二笔转让款支付相关约定表格所列股份对应的股东权利，以及能够依据表决权委托行使相应股份对应的表决权。
　　②乙方应向各甲方支付的第二笔转让价款具体金额如下表所示：
　　■
　　③本协议第一笔转让价款的支付③项约定的剩余未扣减意向金，在乙方支付第二笔转让价款时，应当分别从甲方1、甲方2和甲方9应得股权转让价款中扣减其已收取的意向金400万元、300万元、300万元。
　　（3）第三笔转让价款支付
　　①当下列条件全部满足或乙方豁免之日起15个工作日内，乙方应按照下表约定的对应转让价款支付至甲方指定银行账户：
　　a.标的公司已由股份有限公司整体变更为有限责任公司；
　　b．标的公司已由股份有限公司整体变更为有限责任公司之日起15个工作日内，甲方已将其持有的下述标的股份转让给乙方，标的公司已办理完毕下述标的股份转让所涉之市场监督管理部门的变更登记手续，乙方在本次交易中取得的全部标的股份均已登记至标的公司变更为有限公司后的公司章程之中：
　　■
　　②乙方应支付给各甲方的第三笔转让价款具体金额如下：
　　■
　　（4）第四笔转让价款
　　①本协议约定的业绩承诺期届满后4个月内，乙方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在本协议业绩承诺约定的业绩承诺实现情况进行专项审计并出具专项审计报告（以下简称“业绩承诺专项报告”），若标的公司完成全部业绩承诺的，乙方应在业绩承诺专项报告正式出具后15个工作日内，将本次交易总价款的剩余10%（32,357,267.12元）支付至甲方指定银行账户。
　　②乙方应支付给各甲方的第四笔转让价款具体金额如下：
　　■
　　（5）自本协议签署之日起至交割日期间，甲方不得提议标的公司进行分红，也不得促使其他有提案权的主体提议标的公司进行分红。但本协议签署前，标的公司按照已公告的分红方案进行分红的除外。
　　（三）标的股份交割
　　甲方、标的公司应参照本协议上述第二、三笔转让价款支付相关的约定，在乙方支付完毕第一笔股份转让款之日起5个工作日内，办理完毕本次交易所涉及的股东名册变更、表决权委托事项；并在标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司后15个工作日内，办理完毕市场监督管理部门所涉的标的股份交割变更登记手续，以确保乙方在本次交易中取得的股份全部登记至变更为有限公司后的公司章程中。
　　（四）过渡期安排
　　1、过渡期间内，各方应遵守中国法律、法规的相关规定，履行各方应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。
　　2、过渡期间内，甲方应保持对标的公司的资产、资质与业务履行善良管理义务，保证标的公司资产权属清晰，不得从事导致标的公司资产价值减损的行为，不得对标的公司资产新设置任何权利限制。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致标的公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
　　3、过渡期间内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、标的公司公司章程以及标的公司其他内部规章制度的相关规定。
　　4、甲方承诺，本协议签署后，乙方对标的公司及其子公司享有与甲方同等的知情权。甲方拟对标的公司作出其他的重大决策应提前书面通知乙方，并取得乙方书面同意后方可实施，前述重大决策包括：增资或减少注册资本，转让股份（本协议项下的转让除外）；增加、减少或变更公司董事；修改公司章程（因法律、法规等变化而进行修改的除外）；批准、调整或修改任何涉及董事或股东权益的交易条款，包括为其债务提供任何担保及对外债务加入、补偿或保证；变更标的公司所投资子公司的股权结构；改变标的公司及子公司主营业务；同意对标的公司作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止；公司对外捐赠；不再维持主要经营许可或不再使主要经营资质持续有效；修改应收账款或应付账款的制度，包括但不限于延迟偿还已到期应付账款；对外担保及对外债务加入、对外投资；出售、转让、抵押标的公司资产、知识产权或其资产处置；除采购日常生产所需原材料以外的新增债务（因银行续贷而新增的除外）、放弃债权、提前偿还债务；股权激励等。
　　5、各方同意，标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由新老股东按照持股比例享有，所产生的亏损或因非经营性原因减少的净资产由甲方承担。
　　（五）公司治理
　　1、各方同意，标的公司应尽最大努力在本协议第二笔股权转让价款支付相关约定的标的股份转让给乙方，且标的公司已向乙方出具了符合《公司法》要求的股东名册之日起30个工作日内完成董事会及监事会的改选，对标的公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整，以确保乙方提名的董事人数在董事会中占多数。
　　2、各方同意，甲方、标的公司应根据上述条款约定发起董事会改选，改选后的董事会由5位董事组成。其中乙方有权提名3位董事候选人，甲方应在改选的相关会议表决中投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方有权提名2位董事候选人，乙方应在改选的相关会议表决中投赞成票。
　　董事长由乙方提名的董事担任，各方应促使乙方前述提名的董事在董事会上被选举为董事长。董事长为标的公司法定代表人。
　　总经理由甲方提名并由董事会聘任，财务总监、综合管理总监和合规相关人员各1人，由乙方指派。
　　3、各方同意，根据上述条款约定对标的公司监事会进行改选，改选后的标的公司不设监事会，设监事一人，由乙方提名，甲方应在改选的相关会议表决中投赞成票。
　　4、为确保标的公司经营的持续性和稳定性，实现业绩承诺，各方同意，在业绩承诺期内，标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，甲方应尽最大努力保持标的公司核心人员的稳定，并维持标的公司原有业务管理的组织架构（但组织架构与乙方上市公司治理架构存在冲突和矛盾需要调整的除外）。在满足乙方上市公司治理架构的前提下，乙方充分尊重标的公司管理团队的专业管理能力和原有业务的管理经验，并充分尊重标的公司管理团队在此基础上所做的经营决策。核心人员涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的，其应当符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格要求。
　　甲方应当确保核心人员在本协议签署后10个工作日内，与标的公司重新签署劳动合同（或聘用协议）或对其目前签署的劳动合同（或聘用协议）进行展期（但已签署无固定期限劳动合同的除外），重新签署或展期后的劳动合同（或聘用协议）期限不低于5年或为无固定期限劳动合同。核心人员同时应签署竞业禁止协议，避免同业竞争发生。
　　（六）陈述、保证和承诺
　　1、甲方的陈述、保证和承诺（为避免歧义，本条款中涉及的披露、告知、通知等包括但不限于公告形式、电子数据形式、视频资料、录音录像、公开可查询形式、访谈形式等任何可以让乙方知晓的书面方式）：
　　（1）处分权：甲方为具有完全民事行为能力的中国公民，甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力；且甲方进行本次股份转让未违反任何其作为一方的合同、协议、承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
　　（2）标的股份权属清晰：甲方是标的股份的唯一合法所有人。截至本协议签署日，甲方不存在针对标的股份权属的任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益、悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。业绩承诺期内，未经乙方书面同意，甲方不得转让其持有的剩余股份。
　　（3）信息披露：甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方及标的公司向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
　　（4）财务处理：甲方保证，截至交割日标的公司及其子公司的财务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，不存在被其聘请的会计师事务所出具或追溯出具否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，标的公司在股转公司挂牌期间不存在因对外披露的财务报告而被立案调查或行政处罚的情形。
　　甲方向乙方进一步承诺，在业绩承诺期内，甲方不得通过任何方式单独或与第三方共同对标的公司利润进行违规调节。如在业绩承诺期内或业绩承诺期后标的公司被发现在业绩承诺期内存在违规调节利润情形，则标的公司业绩承诺期内各年实现的净利润应剔除违规调节利润的部分。前述违规调节利润是指财务造假行为，不包括因会计准则变化导致的正常财务调整。
　　（5）持续经营：甲方保证，在本协议约定的业绩承诺期届满前，现有正式员工及其他形式用工不发生重大不利变化，保证现有的组织机构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳定（因损害公司利益或违法违规行为而被解除劳动关系的除外），在业绩承诺期届满前维持各项经营许可和资质持续有效（政策性原因除外）以保证标的公司业务可持续经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
　　（6）风险及/或违约：甲方承诺，标的公司在标的股份交割前不存在严重违反法律法规、规范性文件的情形，不存在被监管机关处以重大行政处罚或被股东索赔的情形（已经披露或索赔结束的除外）；标的公司不存在法律、税务、劳动纠纷、安全生产、环保、土地使用权等方面的严重风险及严重违约情形；亦不存在任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、土地使用权、交割前标的公司员工社会保障及住房公积金、人身权等原因产生的重大违法违规行为及尚未了结的或可预见的任何的重大争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷。
　　（7）债务：甲方承诺，截至交割日，标的公司不存在应披露而未披露的债务、预计负债、或有负债，包括：对外借款、对外担保及对外债务加入、预收账款、应付账款、应缴税金。
　　（8）未损害公司利益：甲方承诺，标的公司不存在因交割日前的行为导致的影响标的公司后续日常经营的重大违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在因交割日前的行为导致的严重损害目标及其子公司利益的情形，包括但不限于占用标的公司资金，与标的公司开展显失公平的关联交易，接受标的公司提供的担保等。
　　（9）排他：甲方承诺，在本协议签署后，甲方不与本协议之外的任何第三人就甲方持有的标的股份的处置进行协商、不与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
　　（10）甲方承诺，本协议签署后，在乙方作为标的公司股东期间，甲方及其关系密切的近亲属以及前述人员控制的单位不得直接或通过与第三方合作从事与标的公司相同或相近的业务。为避免歧义，关系密切的近亲属包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶。
　　（11）业绩承诺期内，甲方应合规经营标的公司，遵守乙方内部关于上市公司控股子公司的各项管理规定，确保乙方不会因为标的公司经营、管理等原因出现不符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及乙方公司章程（包括内部管理制度）的情形，确保乙方不会出现因标的公司的原因发生虚假陈述的情形。
　　（12）根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及乙方公司章程（包括内部管理制度），标的公司的经营、管理决策需提交乙方董事会或股东会审议的事项，甲方应确保标的公司及时将相关事项提交乙方董事会或股东会审议。
　　2、乙方的陈述与保证
　　（1）乙方系依照中国法律法规设立并有效存续的股份有限公司，乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
　　（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付标的股份转让款。
　　（3）乙方保证用于支付标的股份转让款的资金来源合法。
　　（4）乙方保证将根据本协议的约定和标的股份交割的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
　　（5）在满足甲方相关的陈述、保证和承诺约定的前提下，业绩承诺期内，乙方不对甲方日常经营管理活动进行过多干预。
　　（6）乙方作为标的公司股东期间，应尽最大努力为标的公司业务发展、研发、人才培养等方面提供支持。
　　（七）业绩承诺、补偿措施及剩余股份的收购
　　1、业绩承诺主体：全体甲方作为本次股份转让的业绩承诺方，各甲方之间按照如下固定比例承担对业绩承诺及其补偿义务承担责任：
　　■
　　2、业绩承诺期：本次股份转让的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。
　　3、业绩承诺数额：业绩承诺方承诺，业绩承诺期内，标的公司需完成的业绩如下：
　　（1）业绩承诺：业绩承诺期内标的公司经审计的净利润累计不低于12,000万元（指标的公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，以下称“累计承诺净利润”）。
　　（2）上述业绩承诺指标完成情况以业绩承诺期满后4个月内乙方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的业绩承诺专项报告为准。
　　4、业绩承诺补偿措施
　　（1）业绩承诺补偿措施：业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内实现的累计净利润数（以下简称“实际净利润”）低于本协议约定的承诺净利润的12,000万元，乙方有权要求业绩承诺方以现金或标的公司剩余股份方式进行补偿，若乙方选择现金补偿的，具体补偿金额如下：
　　应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润总额-业绩承诺期累计实际净利润总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润总额×标的股份的转让总价款。
　　如乙方选择采用标的公司剩余股份进行补偿的，则补偿方案需双方另行协商。
　　（2）若触发业绩补偿事项，乙方应在业绩承诺专项报告出具后，以书面方式通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，业绩承诺方应于收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿事项。如逾期支付业绩补偿的，逾期未付部分应按照一年期LPR计算滞纳金，直至业绩承诺方足额支付补偿及滞纳金之日止。
　　（3）若标的公司未完成上述约定的业绩承诺指标而应支付补偿金额的，则乙方有权优先从第四笔股份转让价款中将补偿金额予以扣除，扣除后的余额部分，乙方按相应比例向甲方进行支付，如扣除后仍不足补偿的，甲方应按乙方要求继续向乙方支付业绩补偿款。如乙方选择采用标的公司剩余股份进行补偿的，则补偿方案需双方另行协商。
　　（4）业绩承诺方的补偿总额以甲方获得的本次交易现金对价总额为上限。
　　5、超额业绩奖励
　　（1）各方同意，业绩承诺期满后，业绩承诺专项报告显示实际净利润大于累计承诺净利润的（实际净利润大于承诺净利润的部分为“超额业绩”），则乙方同意将超额业绩的40%（含税）用于奖励业绩承诺方，但奖励总数不超过本次交易总价款的20%，标的公司于业绩承诺专项报告出具后30个工作日内一次性进行支付。业绩承诺方内部对超额业绩奖励分配，由业绩承诺方自行协商。
　　（2）各方应促使标的公司按期支付本笔超额业绩奖励，乙方有义务促使其提名的董事在董事会决议中同意标的公司在能力范围内支付，以确保奖励的及时兑现。
　　6、剩余股份的收购
　　（1）各方同意，在同时满足如下全部条件时（但乙方书面豁免的除外），甲方有权要求乙方于业绩承诺专项报告出具后90日内启动收购剩余股份事宜，优先通过发行股份购买资产的方式收购甲方持有的标的公司剩余股份（为避免歧义，业绩承诺期内，未经乙方书面同意，甲方持有的标的公司剩余股份不得转让），并尽最大努力于2029年12月31日前完成交易（但各方协商一致或因证券监管机构等主管机关审核因素导致的延期除外）：
　　①标的公司已足额完成本协议上述约定的业绩承诺，且2028年标的公司经审计的净利润不低于3,800万元。
　　②业绩承诺期内，标的公司持续合规经营，不存在重大违法违规行为；甲方在本协议第七条所做的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反本协议约定的行为。业绩承诺期内，徐一武、舒海涛、胡进芳未离职（但乙方书面同意离职的情形除外）。
　　③甲方届时所持有的剩余股份不存在任何限制转让的情形。
　　（2）若标的公司未足额完成业绩承诺且2028年标的公司经审计的净利润不低于3,800万元，双方将另行协商剩余股份的收购方案。
　　（3）若乙方通过发行股份购买资产的方式收购标的公司剩余股份的，业绩承诺期满后的一年内，在标的公司的经营方式及核心人员未发生重大变化前提下（但乙方书面同意离职的情形除外），标的公司承诺实现的净利润不低于3,500万。
　　若标的公司未完成前述净利润承诺的，甲方及或相关主体通过发行股份购买资产取得的乙方股份在原有锁定期基础之上自动增加一年锁定期。
　　（4）剩余股份的收购（1）所述剩余股份的估值为本协议约定的业绩承诺期间实际实现的平均年净利润的11.5倍。届时，各方应当按照中国证监会、深交所的相关规定进行剩余股份的收购，具体条款以届时各方约定的为准。
　　（5）如因监管机构原因，乙方无法通过发行股份购买资产的方式收购标的公司剩余股份，乙方将以现金方式收购标的公司剩余股份，收购金额按照剩余股份的收购（4）的约定执行，届时各方另行签署协议约定。
　　7、各方同意，如业绩承诺期届满后，未能触发剩余股份的收购条件，则业绩补偿（如需）完成后，标的公司可进行分红，分红方案应不影响标的公司日常经营。标的公司每年的分红方案由标的公司董事会拟定，报经股东会审议通过后实施，标的公司运营产生的全部利润归标的公司股东按股权比例共同享有。
　　8、甲方同意并保证，截至2029年12月31日，若标的公司未收回2028年12月31日账面应收账款（扣除已按照会计准则计提的坏账准备后的账面价值），乙方有权要求甲方按照如下公式对标的公司进行补偿：
　　应补偿金额=标的公司截至2028年12月31日审计的合并报表应收账款账面价值-标的公司2029年度对前述应收账款的实际回收金额。
　　但未收回的应收账款后续实际收回后，实际收回的金额由标的公司予以退回甲方。
　　为避免歧义，本条约定的应补偿金额由甲方届时以现金方式直接补偿给标的公司，不影响本协议约定的超额业绩的发放。
　　（八）税费
　　除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。甲方应在缴纳相应税费后3个工作日内向乙方提供完税凭证。若本次交易甲方涉及的税费由乙方代扣代缴的，乙方有权在甲方股权转让款中扣除代扣代缴的税金。
　　（九）违约责任
　　1、任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。
　　2、若乙方未按时支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的一年期LPR向甲方支付滞纳金，直至全部支付。若乙方逾期超过30日仍未支付股份转让价款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方在收到解除书面通知之日起的15个工作日内按照本协议约定总价款的20%支付违约金，甲方有权在意向金中和已收到的股权转让款中优先扣除。
　　3、若本次交易未能在本协议生效后六个月内完成标的股份交割系因甲方原因导致的，甲方应按照乙方已付股权转让款的一年期LPR向乙方支付滞纳金，直至交割完成。如逾期超过30日仍未完成标的股份的交割手续，乙方有权解除本协议，并要求甲方在收到解除通知之日起的15个工作日内如数退还其已收到的股份转让款（含意向金）并按照本协议约定总价款的20%支付违约金。
　　4、若因乙方原因导致乙方未按照本协议剩余股份的收购相关的约定按期完成剩余股份收购的，每逾期一日，乙方应按照剩余股份收购总价款的一年期LPR向甲方支付滞纳金，直至交易完成。若乙方到期未实现发行股份购买资产的（因证券监管机构等主管机关审核因素导致的延期除外），甲方有权要求乙方以现金方式收购剩余股份，自甲方书面提出现金收购要求后超过30日仍未完成交易的，甲方有权要求乙方在15个工作日内按照剩余股份收购总价款30%支付违约金，但双方另行协商一致除外。
　　5、如果因甲方及/或标的公司及其子公司在标的股份交割之前存在违反本协议甲方的陈述、保证和承诺（4）（8）项下情形的，由此导致标的公司被主管机关认定为重大违法违规的，乙方有权要求甲方按照本协议约定总价款的20%支付违约金。
　　6、如果因甲方及/或标的公司及其子公司在标的股份交割之前存在违反本协议甲方的陈述、保证和承诺（6）项，导致标的公司及其子公司受到经济损失累计超过50万元的，超过部分由甲方承担。如果因甲方及/或标的公司及其子公司在标的股份交割之前存在违反本协议甲方的陈述、保证和承诺（7）项下承诺的情形的，由此导致的乙方或标的公司及其子公司损失由甲方全部承担。
　　7、交割日后，甲方通过财务造假的方式调节利润的，业绩承诺期内的净利润除需调回外，乙方还有权要求甲方按照本协议约定总价款的20%支付违约金，若乙方因此受到监管机关行政处罚或中小投资者虚假陈述责任纠纷赔偿的，相应的损失甲方亦应当予以赔偿。
　　8、各方同意，交割日至2028年12月31日期间，因甲方原因造成下列情形之一时，除甲方承担相应违约责任外，乙方有权要求业绩承诺方按照本次交易总价格加计年化6%（单利）利息回购乙方届时持有的标的公司全部股份：
　　（1）标的公司因出现财务、税务、环保、产品质量、安全生产等重大违法违规行为被行政处罚或被追究刑事责任，导致标的公司无法正常经营的；标的公司各项主要经营许可和主要资质无法继续维持导致标的公司无法正常经营的；因核心人员离职或无法履职原因导致标的公司无法正常经营；因甲方经营管理原因导致标的公司被依法托管、进入清算程序或破产程序；
　　（2）甲方因侵占公司财产、挪用公司资金，违反本协议甲方的陈述、保证和承诺（10）规定的竞业限制，被追究刑事责任或被处以重大行政处罚（个人原因除外），导致标的公司无法正常经营。
　　9、若本协议项下的违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应当赔偿因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费、仲裁费及执行费等。
　　（十）协议的生效条件、变更、解除和终止
　　1、本协议于以下条件全部满足之日生效：
　　（1）本协议经各方有效签署；
　　（2）本次转让已取得各方董事会、股东会（如需）审议通过。
　　2、双方均有义务在其取得关于本次交易内部决策文件当天告知另外一方决策程序的结果。双方应于决策程序通过后的次日将决策程序文件（签署版本）送达另外一方。在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各生效条件在协议签署后尽快得到全部满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。若各生效条件未能在本协议签署之日起三个月内得到全部满足的，本协议任何一方均有权单方解除本协议，但各方另有约定的除外。
　　3、各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
　　4、本协议因下列原因终止或解除：
　　（1）任何一方违反排他期的相关约定；
　　（2）各方确认，若本协议生效后六个月内，本次交易非因各方原因无法完成标的股份交割的，任何一方均有权要求解除本协议，届时甲方应返还已收到股份转让价款及按一年期LPR计算的利息。但若因一方原因导致无法完成标的股份交割的，该方应按照本协议违约责任的约定承担相应的违约责任；
　　（3）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
　　（4）各方协商一致终止；
　　（5）本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
　　（6）本次交易因任何一方违反保密义务导致内幕信息泄露从而无法进行的；
　　（7）本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
　　（8）本协议约定的其他终止或解除情形。
　　5、本协议的终止或解除不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。
　　五、本次交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易或形成同业竞争。
　　六、对公司的影响
　　公司拟通过本次收购，拓宽公司产业布局，形成新的业绩增长点，提升公司的盈利能力及可持续经营能力，为公司的长期发展注入新的活力与动力，符合公司战略发展目标及公司和全体股东的利益。
　　若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
　　七、风险提示
　　本次股权收购事项虽经过公司多角度的充分分析及论证，但标的公司的经营状况不排除会受到宏观经济和行业波动、市场竞争、政策调整等因素影响的可能性，未来经营业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，后期公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。本次股权收购事项尚未最终完成，交易尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　金陵华软科技股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年三月七日