证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-007
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
　　第九届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年2月24日以书面形式向公司全体董事发出召开第九届董事会第六次会议的通知。公司第九届董事会第六次会议于2026年3月4日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。
　　经与本次交易的交易对方进行进一步的充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易价格、锁定期限、募集配套资金金额及业绩承诺安排等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：
　　1、本次交易价格的调整
　　本次交易的标的资产交易价格由73,462.54万元调整为67,347.11万元，并调整了支付方式中关于股份对价、发行股份数量、现金对价等数额，本次交易调整前的支付方式及交易对价具体情况如下：
　　■
　　本次交易调整后的支付方式及交易对价具体情况如下：
　　■
　　2、本次交易募集配套资金的调整
　　本次交易的配套募集资金由54,782.33万元调整为51,457.17万元，并分别调整了每个募投项目拟投入的募集资金金额。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
　　本次交易调整前，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易调整后，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、本次交易锁定期的调整
　　（1）本次交易调整前锁定期的安排
　　宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
　　在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
　　（2）本次交易调整后锁定期的安排
　　宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
　　在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
　　本次交易完成后（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
　　4、本次交易新增业绩承诺安排
　　本次交易新增业绩承诺安排如下：
　　（1）业绩承诺内容
　　本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指上海富驰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。
　　（2）业绩承诺补偿安排
　　本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
　　若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
　　业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
　　当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
　　如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
　　业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。
　　（3）减值补偿安排
　　在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
　　期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额
　　期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
　　期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）
　　前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。
　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
　　（二）审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案的调整内容，修订了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2026年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
　　（三）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉〈关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议〉的议案》
　　为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方进一步沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易方案等安排进行进一步补充约定。同意公司与宁波华莞、宁波富精签署附生效条件的《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》。
　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》的具体内容详见公司于2026年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
　　（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
　　本次交易方案调整的内容为发行股份及支付现金购买资产的交易价格、锁定期、配套募集资金等，公司预计本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　（五）审议通过《关于批准本次交易加期审阅报告的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海富驰的2025年度合并财务报告进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2026〕270号），董事会同意前述加期审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
　　本次加期审阅报告仅供本次交易事项使用，上海富驰2025年度具体财务数据最终以天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果为准。
　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
　　特此公告。
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　董 事 会 2026年3月5日
　　报备文件：
　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；
　　2、公司第九届董事会审计委员会第五次会议决议；
　　3、公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-008
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
　　关于签署《关于上海富驰高科技股份
　　有限公司之业绩补偿协议》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方一”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方二”，“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股份，其中公司发行股份及支付现金购买乙方持有的上海富驰2.81%股份。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乙方同意就上海富驰在本次交易完成后一定期间内的业绩进行承诺，同意就实际业绩不足的部分进行补偿，并于2026年3月4日与公司签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》，现将协议主要内容披露如下。
　　一、协议的主要内容
　　（一）交易各方
　　1、甲方：东睦新材料集团股份有限公司；
　　2、乙方：乙方一：宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方二：宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）。
　　（二）协议主要内容
　　1、主要释义
　　（1）业绩补偿期指本次交易实施当年及其后两个会计年度。若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年。若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推。
　　（2）本次交易完成/本次交易实施完毕指乙方将交易标的变更登记至上市公司名下之日，即标的公司出具新的股东名册当日。
　　（3）承诺净利润数指乙方承诺的关于标的公司在业绩补偿期内的扣除非经常性损益后的上海富驰合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。
　　（4）实际净利润数指业绩补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司在前一年的盈利情况出具的《专项审核意见》，标的公司实现的上海富驰扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。
　　2、业绩承诺
　　（1）本次交易标的系按照收益法评估结果作为定价依据进行协商作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，对本次重组实施当年及其后两个会计年度（若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年；若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推），标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
　　（2）各方同意，本协议中的承诺净利润数根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2025]551号《评估报告》中列明的标的公司相应年度的息前税后利润盈利预测假设，并结合坤元资产评估有限公司基于息前税后利润盈利预测假设测算的扣非净利润预测数据确定，具体金额如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　3、业绩补偿的方式及计算公式
　　（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
　　（2）若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，乙方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该乙方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
　　（3）乙方同意应优先以对价股份向甲方进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
　　当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
　　如乙方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，乙方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
　　（4）各方同意，业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。
　　（5）按照本协议计算业绩补偿股份、减值测试补偿股份数量时，遵照下列原则：
　　①补偿股份数量不超过对价股份总数。如业绩补偿期内，甲方发生转增或送股情况，而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
　　②在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
　　③依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1 股计算。
　　④甲方在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：
　　各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
　　甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量
　　（6）本次重组中募集配套资金投资项目拟由标的公司实施，如募集配套资金投资项目能单独核算经济效益，则标的公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对标的公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投入标的公司带来的影响，具体包括：（1）募集配套资金投入使用前，标的公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集配套资金投入使用后，标的公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；（3）本协议项下募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。
　　（7）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
　　4、业绩补偿的实施
　　乙方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足承诺净利润，则甲方应在《专项审核意见》出具之日起30个交易日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
　　（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
　　（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
　　（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
　　5、减值测试补偿
　　在业绩补偿期届满时，甲方应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞乙方已补偿金额（即业绩补偿期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋乙方已补偿现金数），则乙方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
　　期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－乙方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额
　　期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
　　期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（乙方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）
　　前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。
　　6、业绩补偿期内的股份锁定义务
　　（1）乙方在本协议约定的业绩补偿义务履行完毕之日前，其通过本次交易取得的对价股份不得转让。
　　（2）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
　　7、违约责任
　　若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
　　8、协议生效、变更、终止
　　（1）本协议经各方签署并自本次交易完成之日起生效。
　　（2）如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
　　（3）在业绩承诺补偿期间，除监管机构明确的情形外，乙方履行《业绩补偿协议》项下的业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排不进行变更或调整。
　　9、争议解决
　　协议各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交宁波仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
　　10、其他
　　（1）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
　　（2）除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的释义与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
　　二、已履行的审议程序
　　2026年3月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉〈关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议〉的议案》，在审议该事项时，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光均回避表决。本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
　　特此公告。
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　董 事 会 2026年3月5日
　　报备文件：
　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；
　　2、关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议。
　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-011
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
　　关于发行股份及支付现金购买资产
　　并募集配套资金暨关联交易申请的
　　审核问询函回复更新的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2025年9月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73号）（以下简称《审核问询函》），并于2025年11月13日、2026年1月9日分别披露了《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》、《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及其他相关文件。
　　根据本次交易方案的最新调整情况，同时根据上交所的进一步审核意见和相关法律法规的规定，公司会同相关中介机构就审核问询函回复进行了修订、补充及完善，具体内容详见公司于同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及其他相关文件。
　　本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月5日
　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-009
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
　　关于本次交易方案调整
　　不构成重大调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权（以下简称“本次交易”）。公司分别于2025年6月6日、2025年6月23日召开了第八届董事会第十六次会议及2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
　　2026年3月4日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了部分调整。
　　一、本次交易方案调整的具体情况
　　本次交易与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：
　　（一）标的资产交易价格的调整
　　本次交易的标的资产交易价格由73,462.54万元调整为67,347.11万元，并调整了支付方式中关于股份对价、股份数量、现金对价等数额，本次交易调整前的支付方式及交易对价具体情况如下：
　　■
　　本次交易调整后的支付方式及交易对价具体情况如下：
　　■
　　（二）配套募集资金的调整
　　本次交易的配套募集资金由54,782.33万元调整为51,457.17万元，并分别调整了每个募投项目拟投入的募集资金金额，本次交易调整前，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易调整后，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）本次交易锁定期的调整
　　本次交易的交易对方宁波华莞、宁波富精的锁定期进行了调整如下：
　　1、本次交易调整前的锁定期
　　宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
　　在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
　　2、本次交易调整后的锁定期
　　宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
　　在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
　　本次交易完成后（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
　　（四）本次交易新增业绩承诺安排
　　本次交易新增业绩承诺安排如下：
　　1、业绩承诺内容
　　本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指上海富驰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。
　　2、业绩承诺补偿安排
　　本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
　　若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
　　业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
　　当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
　　如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
　　业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。
　　3、减值补偿安排
　　在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
　　期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额
　　期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
　　期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）
　　前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。
　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　（一）重组方案构成重大调整的认定标准
　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
　　1、关于标的资产的调整
　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
　　2、关于配套募集资金的调整
　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　本次交易方案调整减少的标的资产的交易对价金额为6,115.43万元，占原标的资产的交易对价的8.3246%，调减配套募集资金3,325.16万元，延长了宁波华莞及宁波富精于本次交易中取得的上市公司新增股份的锁定期，并新增了业绩承诺安排。上述方案仅涉及减少标的资产的交易价格，且调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，未变更标的资产范围，对交易标的的生产经营不构成实质性影响；上述方案系调减本次交易配套募集资金。因此，本次方案较前次方案的调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定不构成对本次交易方案的重大调整。
　　三、本次交易方案调整履行的决策程序
　　2026年3月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在审议该事项时，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光均回避表决。本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。
　　公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
　　五、上网公告附件
　　（一）中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见。
　　特此公告。
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　董 事 会 2026年3月5日
　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2026-010
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
　　关于发行股份及支付现金购买资产
　　并募集配套资金暨关联交易报告书
　　（草案）（修订稿）修订说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权（以下简称“本次交易”）。经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
　　公司于2025年9月11日收到上交所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73号）（以下简称《审核问询函》），并于2026年1月9日披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
　　基于本次交易方案的调整情况，公司对重组报告书做了相应修订及补充，形成并披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。
　　相较公司于2026年1月9日披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
　　■
　　除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。
　　特此公告。
　　
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　董事会 2026年3月5日