证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-012
　　普冉半导体（上海）股份有限公司
　　关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票首次授予日：2026年3月3日
　　● 限制性股票首次授予数量：98.2206万股，占目前公司股本总额14,804.9102万股的0.66%。
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二期限制性股票授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年3月3日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年3月3日为授予日，以73.78元/股的授予价格向114名激励对象首次授予98.2206万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年12月13日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2025年12月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　2、2025年12月16日至2025年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2026年3月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
　　鉴于本激励计划中2名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于2026年3月3日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由116人调整为114人，限制性股票总量由125.2258万股调整为122.7758万股。其中，首次授予的限制性股票数量由100.1806万股调整为98.2206万股，预留授予的限制性股票数量由25.0452万股调整为24.5552万股。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2026年3月3日，并同意73.78元/股的授予价格向114名激励对象授予98.2206万股限制性股票。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）除2名激励对象离职失去激励资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
　　（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
　　（4）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2026年3月3日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
　　因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年3月3日，并同意以73.78元/股的授予价格向114名激励对象授予98.2206万股限制性股票。
　　（四）限制性股票首次授予的具体情况
　　1、授予日：2026年3月3日
　　2、授予数量：98.2206万股
　　3、授予人数：114人
　　4、授予价格：73.78元/股
　　5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　7.激励对象名单及授予情况：
　　■
　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
　　2.本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致，下同。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。
　　3、除2名激励对象离职失去激励资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
　　4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年3月3日，授予价格为73.78元/股，并同意向符合条件的114名激励对象首次授予98.2206万股限制性股票。
　　三、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年3月3日为计算的基准日，对首次授予的98.2206万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：227.32元（首次授予日收盘价）
　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（首次授予日至每期首个归属日的期限）
　　（3）历史波动率：17.52%（分别采用万得全A分别指数代码：881001.WI最近一年的年化波动率）
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
　　四、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所律师事务所认为：根据2026年第一次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　五、上网公告附件
　　1、《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
　　2、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
　　3、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司调整2025年第二期限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》。
　　特此公告。
　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月5日
　　证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-010
　　普冉半导体（上海）股份有限公司
　　关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、本次交易的基本情况
　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安金徽高新元禾璞华私募股权投资基合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
　　二、本次交易的进展情况
　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：普冉股份，证券代码：688766）于2025年11月25日（星期二）开市起停牌，预计不超过10个交易日，具体内容详见公司披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-082）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于2025年12月2日披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-083）。
　　2025年12月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并与所有交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》，本次交易发行股份的发行价格为90元/股、本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为90元/股，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
　　同日，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：普冉股份，证券代码：688766）于2025年12月9日（星期二）开市起复牌。具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-088）。
　　三、本次交易的后续工作安排
　　截至本公告日，公司正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作。本次交易相关的尽调、审计、评估等工作正在持续推进中。
　　公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
　　四、风险提示
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于再次召开董事会审议本次交易方案、召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批，以及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月5日
　　证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-013
　　普冉半导体（上海）股份有限公司
　　关于第二届董事会第二十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月3日以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。董事会共有8名董事，实到董事8名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
　　（一）审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　董事会认为鉴于2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据股东会的授权，对2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由116人调整为114人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由100.1806万股调整为98.2206万股，预留授予的限制性股票数量由25.0452万股调整为24.5552万股，授予总量由125.2258万股调整为122.7758万股。
　　本次调整内容在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
　　表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权
　　此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-011）。
　　（二）审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
　　董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本次激励计划中授予条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2026年3月3日，并同意以73.78元/股的授予价格向114名激励对象授予98.2206万股限制性股票。
　　本次授予在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
　　表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权
　　此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-012）。
　　特此公告。
　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月5日
　　证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-011
　　普冉半导体（上海）股份有限公司
　　关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月3日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2025年12月13日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2025年12月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　2、2025年12月16日至2025年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2026年3月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
　　本激励计划其中2名激励对象因离职失去激励资格，根据股东会的授权，公司于2026年3月3日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由116人调整为114人，限制性股票总量由125.2258万股调整为122.7758万股。其中，首次授予的限制性股票数量由100.1806万股调整为98.2206万股，预留授予的限制性股票数量由25.0452万股调整为24.5552万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
　　根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　薪酬与考核委员会认为：本次对2025年第二期限制性股票激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员、人数及权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由116人调整为114人；限制性股票总量125.2258万股调整为122.7758万股，首次授予的限制性股票数量100.1806万股调整为98.2206万股，预留授予的限制性股票数量由25.0452万股调整为24.5552万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
　　综上，我们同意公司对本激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整。
　　本次调整内容在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2026年第一次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　特此公告。
　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2026年3月5日