法兰泰克重工股份有限公司
　　详式权益变动报告书
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　　签署日期：二〇二六年三月
　　信息披露义务人声明
　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在法兰泰克重工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在法兰泰克重工股份有限公司拥有权益。
　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准、国有资产监督管理部门对上海志享的资产评估备案、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　释义
　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第一节信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航的基本情况如下：
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　　二、信息披露义务人股权结构及控制关系
　　（一）信息披露义务人股权结构
　　1、信息披露义务人的股权结构
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人情况如下表所示：
　　单位：万元
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　　2、信息披露义务人的股权控制关系
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
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　　新投启航为有限合伙企业，合伙人分别为领航创投、新吴投控、无锡新发，其中领航创投为普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为 1%，新吴投控、无锡新发为有限合伙人，出资份额占比分别为44%、55%。
　　根据合伙协议约定，新投启航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，其中普通合伙人领航创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，有限合伙人无锡新发委派二名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经二名或以上委员同意方可通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不符合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无锡新发系信息披露义务人的控股股东。
　　无锡新发为无锡高发全资子公司，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发100%股权。因此，信息披露义务人控股股东为无锡新发，实际控制人为无锡市新吴区人民政府。
　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东和实际控制人
　　1、执行事务合伙人
　　截至本报告书签署日，领航创投系信息披露义务人普通合伙人兼执行事务合伙人，其基本情况如下：
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　　2、信息披露义务人的控股股东
　　截至本报告书签署日，无锡新发为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
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　　截至本报告书签署日，无锡高发持有无锡新发100%股权，系信息披露义务人的间接控股股东，其基本情况如下：
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　　3、信息披露义务人的实际控制人
　　截至本报告书签署日，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发100%股权，系信息披露义务人的实际控制人。
　　4、信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东、实际控制人最近两年变化情况
　　信息披露义务人新投启航是为本次交易新设立的收购主体。自设立以来，新投启航执行事务合伙人、实际控制人均未发生变化。
　　新投启航于2026年1月26日成立时，领航创投担任普通合伙人兼执行事务合伙人并持有新投启航2.04%的合伙份额，新吴投控担任有限合伙人并持有新投启航97.96%的合伙份额，新投启航成立时的控股股东为领航创投。
　　2026年1月29日，无锡新发增资新投启航，本次增资完成后，领航创投仍担任普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为 1%，新吴投控、无锡新发担任有限合伙人，出资份额占比分别为44%、55%。根据合伙协议约定，新投启航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，其中普通合伙人领航创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，有限合伙人无锡新发委派二名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经二名或以上委员同意方可通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不符合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无锡新发系信息披露义务人的控股股东。因此，新投启航的控股股东变更为无锡新发。
　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
　　（一）信息披露义务人控制的核心企业
　　截至本报告书签署日，新投启航无对外投资。
　　（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
　　1、无锡新发
　　截至本报告书签署日，新投启航的控股股东为无锡新发。除新投启航外，无锡新发控制的核心企业的基本情况如下：
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　　2、无锡高发
　　截至本报告书签署日，无锡新发的控股股东为无锡高发。除无锡新发外，无锡高发控制的核心企业的基本情况如下：
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　　（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为无锡市新吴区人民政府。除无锡高发、无锡新发外，无锡市新吴区人民政府控制的核心企业的基本情况如下：
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　　四、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况
　　（一）信息披露义务人主营业务及财务情况
　　信息披露义务人新投启航成立于2026年1月26日，主营业务为股权投资，尚无财务数据。
　　（二）信息披露义务人控股股东主营业务及财务情况
　　新投启航的控股股东无锡新发成立于1992年7月21日，设立至今主要从事股权投资、公用设施开发等，最近三年主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　注：无锡新发2022年度、2023年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　无锡新发的控股股东无锡高发成立于2018年9月25日，设立至今主要从事基础设施建设、城市综合开发、土地开发、产业投资等，最近三年主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　注：无锡高发2022年度、2023年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　五、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　七、信息披露义务人主要负责人的基本情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航的主要负责人情况如下：
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　　截至本报告书签署日，杨凌杰最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
　　截至本报告书签署日，无锡高发持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
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　　注：无锡新发间接持有无锡市新区创友融资担保有限公司9.08%的股权，除无锡市新区创友融资担保有限公司外，无锡新发不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
　　截至本报告书签署日，除无锡高发持有的金融类机构外，无锡市新吴区人民政府不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
　　第二节权益变动的目的及履行程序
　　一、信息披露义务人本次权益变动目的
　　信息披露义务人基于对上市公司中长期投资价值的认可而实施本次权益变动。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，促进上市公司持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。
　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
　　若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
　　信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。
　　三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序
　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
　　2026年3月2日，新投启航召开合伙人会议、投资决策委员会，同意本次权益变动涉及相关事项；
　　同日，新投启航与金红萍、陶峰华签署《股份转让协议》；新投启航与上海志享、陶峰华、金红萍签署《增资协议》。
　　（二）本次权益变动尚需履行的程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
　　1、国有资产监督管理部门对本次交易的批准；
　　2、国有资产监督管理部门对上海志享的资产评估备案；
　　3、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；
　　4、上海证券交易所出具的合规性确认意见；
　　5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　第三节本次权益变动的方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
　　根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海志享、陶峰华、金红萍签署的《增资协议》，本次权益变动完成后，新投启航将直接及间接持有上市公司82,272,861股股份（占上市公司总股本的比例为20.64%），并直接及间接控制上市公司105,227,537股股份（占上市公司总股本的比例为26.39%）的表决权，上市公司控股股东将变更为新投启航，实际控制人变更为无锡市新吴区人民政府。
　　二、本次权益变动方式
　　本次权益变动方式为协议转让、间接收购。新投启航受让法兰泰克控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华合计直接持有的法兰泰克58,381,261股股份（占上市公司总股本的14.64%）及其对应的表决权。同时，新投启航受让金红萍持有的法兰泰克控股股东、实际控制人的一致行动人上海志享50%股权，并同步向上海志享进行增资。增资后，新投启航持有上海志享51%股权，并间接控制法兰泰克46,846,276股股份（占上市公司总股本的11.75%）及其对应的表决权。本次权益变动完成后，新投启航将直接及间接控制法兰泰克105,227,537股股份（占上市公司总股本的26.39%）的表决权。
　　本次权益变动前后，新投启航和金红萍、陶峰华、上海志享的具体持股及表决权的情况如下：
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　　注：持股数量系指相关主体直接持有上市公司的股份数。
　　三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容
　　（一）《股份转让协议》
　　1、合同签署主体和签署时间
　　2026年3月2日，新投启航（以下简称“受让方”）与陶峰华、金红萍（以下合称为“转让方”）签署了《股份转让协议》，受让方和转让方在以下协议中单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。
　　2、协议主要内容
　　鉴于：
　　1.法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”或“上市公司”）为一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易（证券代码：603966）；截至本协议签署日，上市公司股本总数为398,670,986股。
　　2.转让方系上市公司的股东，截至本协议签署日，陶峰华直接持有上市公司50,337,665 股股份，占上市公司股本总数的 12.63%；金红萍直接持有上市公司45,796,845 股股份，占上市公司股本总数的 11.49%；陶峰华、金红萍通过上海志享企业管理有限公司（以下简称“上海志享”）持有上市公司 46,846,276 股股份，占上市公司股本总数的 11.75%。转让方合计持有上市公司 142,980,786股股份，占上市公司股本总数的 35.86%。
　　3.转让方同意将其截至本协议签署日直接及间接合计持有的上市公司股份中的 81,804,399股股份（占上市公司股本总数的 20.52%）（以下简称“标的股份”）以及该等标的股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
　　第二条本次股份转让及标的股份
　　2.1在本协议签署日，转让方确认其通过下列持股主体直接和间接持有的上市公司股份数量和持股比例情况如下：
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　　2.2转让方同意将其直接持有的上市公司58,381,261股股份和金红萍所持上海志享50%股权以及该等股份/股权对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，陶峰华拟向受让方转让其直接持有的上市公司12,584,416股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的3.16%）；金红萍拟向受让方转让其直接持有的上市公司45,796,845 股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的11.49%）；此外，金红萍拟向受让方转让其持有的上海志享50%股权（对应上海志享出资额500万元），受让方通过受让上海志享50%股权间接受让上市公司23,423,138股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的5.88%）。
　　2.3前述交易为一揽子交易。本次交易完成后，受让方将直接及间接持有上市公司 81,804,399股股份，占上市公司总股本的20.52%。
　　第三条股份转让方式、程序及价款支付安排及特别约定
　　3.1经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为上市公司整体总估值55亿对应的每股价格，即为每股人民币13.7958元。
　　3.2转让方确认，于本协议签订日，上海志享除持有上市公司股份外，无其他负债。
　　3.3本次交易的股份转让价款为陶峰华、金红萍拟转让的直接持有的上市公司股份价款与上海志享50%股权转让价格的总和1,128,557,127元。其中，陶峰华转让所直接持有的上市公司3.16%股份的转让价格为173,612,086元；金红萍转让所直接持有的上市公司11.49%股份的转让价格为631,804,114元；金红萍转让所持有的上海志享50%股权的转让价格为323,140,927元。
　　3.4受让方应在本协议签署之日起2个月内完成对上市公司及上海志享的尽职调查工作。若尽职调查发现上市公司或上海志享向受让方披露的信息存在违反中国证监会和上交所监管规则的重大虚假、重大误导性陈述或重大遗漏；或上市公司及其下属并表范围内子公司（以下简称“集团公司”）存在影响本次交易目的的实质不利影响事项（以下简称“终止情形”），双方应在10个工作日内进行善意磋商，并达成令双方满意的结果；若在上述磋商期间内仍未达成一致意见的，双方就上述终止情形共同聘请在中国证监会完成从事证券法律业务律师事务所备案的第三方独立律师事务所出具书面法律意见书确认，如前述第三方独立律师事务所确认符合上述终止情形的，则受让方有权终止本协议及本次交易。受让方按照本条终止本协议及本次交易的，双方同意解除监管账户的共管安排，履约保证金退还给受让方。
　　3.5转让价款的支付：
　　（1）受让方同意采用现金方式支付本次股份转让价款。
　　（2）自本协议公告之日起5个工作日内，受让方向监管账户支付履约保证金5,000万元（以下简称“履约保证金”）。受让方支付完成第三期款项之日履约保证金转为股份转让价款的一部分。
　　（3）自本次交易取得上海证券交易所合规确认之日起5个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的60%，即人民币677,134,276.20元（大写：人民币陆亿柒仟柒佰壹拾叁万肆仟贰佰柒拾陆元贰角，以下简称“第一期款项”）。
　　（4）自受让方及转让方向中国结算上海分公司提交标的股份交割过户申请后3个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的30%，即人民币338,567,138.10元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰伍拾陆万柒仟壹佰叁拾捌元壹角，以下简称“第二期款项”）。
　　（5）在标的股份全部过户完成并且上市公司按照本协议第6.2条改组董事会且受让方取得董事会过半数席位之日（以孰后为准）的当日内，受让方将股份转让价款的10%扣除履约保证金后的剩余部分（以下简称“第三期款项”）支付至转让方指定银行账户，同日双方共同将监管账户内的全部资金释放至转让方指定银行账户。
　　3.6标的股份交割的先决条件为：
　　（1）取得有权国有资产监督管理机构批准本次交易的文件；
　　（2）通过经营者集中申报审查（如需）；
　　（3）取得上交所对本次交易的股份转让确认意见文件。
　　3.7自受让方支付完成第一期款项且第3.6条所述的先决条件满足之日起，双方应在7个工作日内按照上交所和中国结算上海分公司股份协议转让业务办理的规定，立即启动共同到中国结算上海分公司提交办理将转让方直接转让的上市公司股份过户至受让方名下的相关手续。转让方直接转让的上市公司股份过户至受让方名下之日为上市公司股份交割日。
　　3.8自第3.6条所述的先决条件满足且受让方支付完成第二期款项之日起，双方应在7个工作日内按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工商变更登记。上海志享股权登记至受让方名下之日为上海志享股权交割日。届时办理上海志享50%股权的工商变更登记时需要签署符合工商登记要求的股权转让协议版本，应不得与本协议的约定相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。
　　3.9自第3.5条所述的100%股份转让价款支付完成之日起，转让方应在7个工作日内配合受让方将其所持上市公司500万股股份（以下简称“质押股份”）质押给受让方作为对业绩承诺补偿义务的担保，质押期限至2028年12月31日，并由双方按第5.5条约定执行。
　　3.10特别地，上市公司股份交割日及上海志享股权交割日后，各方同意受让方对上海志享增资至51%，并按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工商变更登记，具体增资事宜按照各方签署的《上海志享企业管理有限公司之增资协议》执行。
　　第四条不谋求控制权承诺
　　4.1本次交易完成后，在受让方及其关联方为上市公司控股股东或实际控制人期间，转让方不可撤销地承诺，转让方将不会谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
　　第五条业绩承诺
　　5.1双方确认，本协议所有条款中业绩承诺对应所指的净利润均指在公司年报中披露的合并报表的不扣除非经常性损益的归母净利润基础上进行下列调整后确定的净利润的金额：（1）扣除在本协议签署后由受让方完成的上市公司非主营业务的业务并购或者受让方注入的资产形成的新增净利润；（2）加回受让方及其关联方在本协议签署后利用上市公司资金进行投资、并购等交易行为的金额按照3.8%的年化收益率计算的收益。
　　5.2转让方同意就上市公司未来发展业绩做适度的业绩承诺，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。承诺净利润为：转让方承诺业绩承诺期内上市公司累计实现的归母净利润为不低于5.1亿元（“承诺净利润”）。
　　5.3业绩承诺期满后，即2027年的年报披露后10个工作日内，应由转让方和受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见。
　　5.4业绩承诺期满后，即2027年年报披露后，若上市公司业绩承诺期内累计实现的净利润（“实际净利润”）低于承诺净利润的80%的，转让方应承担业绩补偿义务。补偿方式为现金补偿，补偿金额将按业绩承诺期满后受让方实际持有的上市公司股权比例计算，并支付至受让方。补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润*80%-业绩承诺期内实际净利润）*受让方本次受让的上市公司股权比例（含直接及间接持有的股权，即26.39%，若上市公司未来增发股份，则以本次交易的股份对应稀释后的比例为准）。
　　5.5转让方同意根据第3.9条约定将质押股份质押给受让方，为其履行业绩承诺提供担保。转让方未能实现业绩承诺且未能按照第5.4条履行相应的业绩承诺补偿义务的，经受让方书面催告通知发出之日起15个工作日内仍未履行相应的业绩承诺补偿义务的，受让方有权行使其对于前述股份的质权以确保获得足额补偿，剩余部分应在行使质权后15个工作日内解除质押登记；转让方实现业绩承诺或虽未能实现业绩承诺但履行完毕业绩承诺补偿义务的，受让方应自转让方与受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见且转让方已履行完毕业绩承诺补偿义务或确认无需补偿后15个工作日内办理完毕前述质押股份的解除质押登记。
　　5.6受让方同意在符合国有资产监管及上市公司监管要求的前提下，将尽合理商业努力在业绩承诺期内尽可能保障上市公司正常经营管理及维持上市公司核心团队稳定。
　　5.7如因第十二条约定的不可抗力对上市公司的正常经营造成严重不利影响导致上市公司实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方不承担业绩承诺补偿义务。
　　第六条 公司治理及未来经营管理
　　6.1在标的股份过户至受让方名下之日起10个工作日内，按照受让方的指示，转让方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开股东会及董事会，完成董事会的改选以及财务负责人的聘任。
　　6.2截至本协议签署之日，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、非独立董事4名（包含职工董事1名）。在本次交易完成后，双方同意改选董事会，受让方拟向上市公司提名2名非独立董事候选人（不包含职工董事）和3名独立董事候选人；转让方拟向上市公司提名1名非独立董事候选人；1名职工董事由职工代表大会选举产生。为实现上述安排，双方均同意将在本次交易完成后提议召开上市公司股东会并在股东会上对另一方提名的董事人选投赞成票。
　　6.3上市公司的董事长将由受让方提名的董事担任。董事长为上市公司法定代表人。
　　6.4业绩承诺期内，双方同意共同推动维持上市公司管理层稳定。业绩承诺期内，受让方有权委派财务总监（即上市公司财务负责人）；总经理由转让方提名，其他核心管理团队和关键岗位人员的人事权归总经理聘任或者解聘。
　　6.5业绩承诺期内，双方应保证公司转让方提名的总经理在上市公司本届任期届满后继续被选聘为总经理。
　　6.6受让方将积极支持上市公司的平稳运营和未来健康发展，利用相关运营管理经验及资源、产业及资金等方面的优势，为上市公司业务发展赋能。在符合国有资产监管、证券监管等要求的前提下，根据情况适时支持并推动将相关优质资产或业务以合法合规的方式注入上市公司，提升上市公司持续经营能力。
　　第七条股份转让过渡期
　　7.1标的股份的权利义务自交割日起转移。除本协议另有约定外，交割日前，标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由转让方各自相应享有和承担；自交割日起，标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由受让方享有和承担。
　　7.2过渡期内及上市公司按照本协议第六条约定完成董事会、高级管理人员的改组、调整前，转让方应促使上市公司董事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转。
　　7.3过渡期内，转让方应保证持续拥有所持股份合法、完整的所有权，转让方直接和间接持有的股份不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　7.4过渡期内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致股本总数发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司股本总数的比例和转让总价不做调整；上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。
　　7.5过渡期内及上市公司按照本协议第六条约定完成董事会、高级管理人员的改组、调整前，除本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方承诺集团公司不会发生下列情况：
　　（1）改变和调整在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有业务；
　　（2）增加或者减少注册资本（因上市公司实施股权激励计划除外），或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；
　　（3）实施重大股权或资产投资、购置、租赁和处置行为（与上市公司过往经营惯例相符的除外），进行公司并购、解散或重组行为；
　　（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因辞任或不能胜任或因法定原因须增补委任的除外）；
　　（5）修改公司章程（因股权激励计划实施导致的注册资本变动除外）；
　　（6）实施任何可能对集团公司造成重大损失的争议的和解；
　　（7）实施或从事可能引发上市公司业务经营或资产发生不利变化和/或使标的股份价值减损的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易行为（与上市公司过往经营惯例相符的除外）；
　　（8）豁免任何关联方的债务，或为关联方承担任何债务，或为关联方的债务提供任何担保；
　　（9）采取可能对集团公司产生实质不利影响的其他行为。
　　第八条 双方的陈述、保证和承诺
　　8.1转让方共同且连带地在此向受让方承诺并保证：
　　（1）转让方是具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及授权签署并履行本协议。
　　（2）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
　　（3）转让方拟转让给受让方的标的股份于本协议签署时至本次交易完成前不存在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议签署后，在标的股份交割完成或本次交易终止前，除本协议约定或协议双方另行约定外，转让方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
　　（4）上市公司已披露的定期报告、临时报告、公告文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；集团公司的所有账目、财务报告已按照中国会计制度的规定、财务管理规定及有关的中国会计准则或监管要求编制，并客观、公允、准确、真实、完整地反映上市公司的经营状况及财务状况，不存在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
　　（5）集团公司及上海志享不存在应披露未披露的负债、或有负债、对外担保，不存在应披露未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项，不存在可能会引致重大税务处罚的情形。除已在本协议签署日前的上市公司公告文件中公开披露的情形外，集团公司及上海志享因本次股份转让完成之前的事项而发生的负债、或有负债、对外担保等事项（按照集团公司过往惯例从事正常经营过程中产生的除外），导致集团公司及上海志享实际承担任何责任或遭受实际任何损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起十五（15）日内，转让方以现金方式全额补偿上市公司且转让方之间对该补偿义务承担共同连带责任。
　　（6）转让方自身并应尽合理商业努力促使上市公司管理层、员工将按照上市公司有关内控制度等规定合法合规使用、管理和监督公章、财务专用章、合同专用章等重要印鉴、证照等资料。
　　（7）转让方承诺，自本协议签订之日起五年内，除集团公司外，转让方及直系亲属不得进行任何可能与集团公司有竞争关系的活动或从事可能损害集团公司利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设任何与集团公司构成竞争关系的企业，在与集团公司构成竞争关系的任何企业中享有任何直接或间接权益，未经受让方书面同意为该等企业或与该等企业的关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女。转让方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面有上述情形企业的，不受此限。
　　（8）转让方承诺并保证自本协议签订之日起五年内转让方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使集团公司的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与集团公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与集团公司的业务关系。
　　8.2受让方特此向转让方承诺并保证：
　　（1）受让方具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及授权签署并履行本协议。
　　（2）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
　　（3）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。
　　第九条费用及税金
　　9.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
　　9.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
　　第十一条违约责任
　　11.1任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
　　11.2任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“可偿损失”，不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失），违约方应当承担赔偿责任。为免疑义，对于受让方而言，任一转让方因违反本协议而导致集团公司承担的任何费用、责任或蒙受任何损失应乘以受让方届时在集团公司所持股权比例，构成受让方的可偿损失，转让方应就上述全部可偿损失以现金方式赔偿受让方，受让方亦有权在支付任何一期股份转让价款时相应扣除上述现金赔偿款项。
　　11.3受让方未能按照本协议的约定按期支付任何一期股份转让价款的，应按受让方应付未付金额的日万分之五向转让方支付滞纳金。
　　11.4在本协议签署之日起3个月期满（经转让方书面同意，可延长1个月），本协议第3.6条约定的标的股份交割条件中的第（1）项仍未成就的，转让方有权单方提出解除本协议；转让方按照11.4条解除本协议的，履约保证金不予退还。受让方应配合转让方在3个月期满（转让方同意延长的，则为延长期满）后的5个工作日内完成监管账户内上述履约保证金划转到转让方指定账户的手续。
　　第十二条不可抗力
　　12.1“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、重大传染病流行、内乱、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如上交所等监管机构禁止转让方持有的部分或全部股权对外转让等，也视为不可抗力。
　　12.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
　　12.3如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
　　第十三条适用法律和争议解决
　　13.1本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国境内法律。
　　13.2因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
　　第十五条协议生效、变更和终止
　　15.1本协议自自然人转让方签字及受让方有权代表签字并加盖公章之日起生效。
　　15.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成之前，仍按本协议执行。
　　15.3过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
　　15.4如因非双方原因导致本次交易无法实施的，则本协议经双方善意协商一致后终止，具体事宜视双方协商的结果另行签署补充协议约定。
　　第十六条附则
　　16.1本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为豁免或放弃其可主张的权利。
　　（二）《增资协议》
　　1、合同签署主体和签署时间
　　2026年3月2日，新投启航与陶峰华、金红萍、上海志享签署了《增资协议》。在以下协议中公司指上海志享。
　　2、协议主要内容
　　鉴于：
　　A.公司为依据中国法律依法设立并有效存续的主体，注册资本为1,000万元，其截至本协议签署日的股权结构如下：
　　■
　　B.增资方与公司现股东方于2026年3月2日签署了《股份转让协议》，约定了法兰泰克的控股权转让事宜，其中公司现股东方金红萍将持有的上海志享50%股权全部转让给新投启航；
　　C.增资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资。各方经友好协商，就增资事宜达成以下协议：
　　2.增资
　　2.1参照本协议签署日前一交易日法兰泰克重工股份有限公司（证券代码为603966）二级市场股票收盘价格13.45元/股，并经各方友好协商，本次增资价格确定为：每一元注册资本63.01元。
　　2.2增资方新投启航拟对公司增资12,859,206.82元，其中增加公司注册资本20.4082万元，其余12,655,124.82元计入公司资本公积金。
　　本次增资完成后，公司注册资本变更为1,020.4082万元。其股权结构为：
　　■
　　注：本次增资完成前，金红萍已将其持有的上海志享股权全部转让给新投启航。
　　3.增资先决条件和出资期限
　　3.1本次增资的先决条件为：
　　（1）本协议已生效；
　　（2）增资方与公司股东方于2026年3月2日签署的《股份转让协议》所涉及的全部股份和上海志享股权完成交割；
　　（3）增资方聘请资产评估机构对上海志享进行资产评估并在上级国有资产管理部门完成评估备案流程；
　　（4）公司股东会已同意本次增资并修改公司章程；
　　（5）增资方已完成其内部决策审批。
　　3.2本次增资的先决条件满足或被增资方豁免之日后5日内，增资方应将增资款项12,859,206.82元以增资款名义支付至公司指定的专用账户。
　　3.3公司应于增资款支付后15日内，就本次增资办理完工商变更登记手续，并向增资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。届时办理本次增资的工商变更登记时需要签署符合工商登记要求的增资协议版本的，应不得与本协议的约定相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。
　　3.4增资方自登记至公司股东名册之日起享有股东权利，承担股东义务。为免疑义，本次增资款支付完成当日，公司应向增资方发放股东名册。
　　4.陈述与保证
　　4.1每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日：
　　（1）该方是根据中国境内法律具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的法人、自然人或其他主体；
　　（2）该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；
　　4.2本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
　　5.增资方的权利
　　5.1除各方另有约定外，自本次增资款支付完成之日起，公司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由公司的股东按增资后持股比例共同享有。
　　6.保密
　　6.1对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应予以保密，不得向第三方披露。
　　6.2一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，不适用上述禁止。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。
　　7.违约责任
　　7.1任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
　　7.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
　　8.争议的解决
　　8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
　　8.2因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　8.3除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。
　　9.附则
　　9.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。
　　9.2除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。
　　9.3本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
　　9.4本协议正本一式柒份，各方各执壹份，其余用于公司留存和公司工商登记机关办理变更登记。
　　9.5本协议自各方或授权代表签署后生效。
　　四、本次权益变动股份的权利限制情况
　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。
　　截至本报告书签署日，除本报告书第三节之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”已披露的内容外，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
　　第四节资金来源
　　一、本次权益变动所支付的资金总额
　　根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海志享、陶峰华、金红萍签署的《增资协议》，新投启航拟受让金红萍、陶峰华直接及间接合计控制的上市公司105,227,537股股份的表决权，直接与间接股份转让对价为1,128,557,127元，对上海志享的增资金额为12,859,206.82元。本次权益变动所支付的资金总额为1,141,416,333.82元。
　　二、本次权益变动的资金来源
　　本次交易的资金为信息披露义务人自有资金和自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。自筹资金系银行并购贷款，具体贷款情况以届时签订的并购贷款协议为准。如后续未能取得银行贷款，信息披露义务人则使用自有资金支付。信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次权益变动取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。信息披露义务人后续将使用自有资金偿还并购贷款，不涉及通过本次权益变动所取得上市公司股份的方式筹集还款资金。
　　截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。
　　三、本次权益变动的资金支付方式
　　本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。
　　第五节后续计划
　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。
　　若未来12个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
　　若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
　　新投启航及其直接控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发确认在本次权益变动完成后36个月内，上述主体及其关联方无向上市公司注入自有资产的计划。
　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据证券市场法律法规、《股份转让协议》《公司章程》相关规定向上市公司推荐合规的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
　　届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
　　四、对上市公司章程修改的计划
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律法规及监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。
　　届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。
　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
　　未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
　　第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
　　一、对上市公司独立性的影响
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
　　为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
　　“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：
　　1、保证上市公司人员独立
　　（1）本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。
　　（2）本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；
　　（3）本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；
　　（4）本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。
　　2、保证上市公司资产独立完整
　　（1）本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；
　　（2）本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
　　3、保证上市公司的财务独立
　　（1）本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；
　　（2）本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；
　　（3）本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
　　4、保证上市公司的机构独立
　　（1）本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
　　（2）本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
　　5、保证上市公司业务独立
　　（1）本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力；
　　（2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预，不损害上市公司及其他股东的权益；
　　（3）保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
　　如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”
　　二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
　　（一）同业竞争的说明
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其直接及间接控股股东及其所控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
　　（二）关于避免同业竞争的承诺
　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下
　　“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
　　2、本次交易完成后，如本承诺人或本承诺人下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影响的实质同业竞争；
　　3、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”
　　三、本次交易对上市公司关联交易的影响
　　（一）关联交易的说明
　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
　　（二）关于减少和规范关联交易的承诺
　　为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；
　　2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
　　3、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务；
　　4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
　　5、本承诺人及所控制的其他企业承诺杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的违规担保；
　　6、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
　　第七节与上市公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
　　二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易。
　　三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况
　　一、信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
　　第九节信息披露义务人的财务资料
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航设立至今尚未开展实际经营业务，无经营相关的财务数据。
　　信息披露义务人新投启航的直接及间接控股股东无锡新发、无锡高发近三年的财务数据具体如下：
　　一、无锡新发最近三年的财务数据
　　（一）合并资产负债表
　　无锡新发最近三年合并资产负债表情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：无锡新发2022年度、2023年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
　　（二）合并利润表
　　无锡新发最近三年合并利润表情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）合并现金流量表
　　无锡新发最近三年合并现金流量表情况如下：
　　单位：万元