本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次增资扩股暨关联交易进展情况概述
　　为实现新材料产业高端突围，推动中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）碳纤维业务重组引资和高质量发展，构建以产业协同为核心的合作共赢体系，经本公司第十一届董事会第二十三次会议批准，本公司的全资子公司内蒙古新金山碳纤维有限公司（以下简称“碳纤维公司”）同步通过非公开协议增资与在北京产权交易所公开挂牌方式新增注册资本60,000万元。其中，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化股份”）已就以非公开协议方式参与本次增资扩股相关事项，取得国家出资企业中国石油化工集团有限公司的批复同意。具体内容详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-57）。
　　根据北京产权交易所于2026年1月13日出具的《意向投资方资格确认通知书》，确认乌审旗国有资本投资集团有限公司（以下简称“乌审旗国投集团”）、东方电气风电股份有限公司（以下简称“东方风电”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）符合投资方条件，成为合格意向投资方。
　　2026年2月28日，本公司、碳纤维公司分别与中国石化股份就本次增资扩股中的非公开协议增资事宜，以及与乌审旗国投集团、东方风电、建信投资就本次增资扩股中的公开增资事宜分别签署了《关于内蒙古新金山碳纤维有限公司之增资协议》（前述两份协议以下单称或合称“《增资协议》”）；同日，本公司、乌审旗国投集团、东方风电、建信投资共同签署了《关于内蒙古新金山碳纤维有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。根据前述交易协议，碳纤维公司本次增资扩股完成后的股权结构如下：
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　　本次增资扩股募集资金总额超出新增注册资本的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。
　　本次增资扩股完成后，本公司持有碳纤维公司50%的股权，仍为碳纤维公司的控股股东，将不会导致本公司合并报表范围变更。
　　鉴于中国石化股份为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章，中国石化股份为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连人士，中国石化股份参与本次增资扩股构成本公司的关联交易（即关连交易，下同）。
　　本次增资扩股暨关联交易的交易要素如下：
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　　二、本次增资扩股暨关联交易进展情况
　　（一）本次增资扩股暨关联交易战略投资者介绍
　　经北京产权交易所公开挂牌，共征集到3名合格意向投资方作为战略投资者参与本次增资扩股，其中包括2家产业投资者乌审旗国投集团、东方风电，以及1家财务投资者建信投资，具体情况如下：
　　1、乌审旗国投集团
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　　2、东方风电
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　　3、建信投资
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　　董事会认为，参与本次增资扩股的乌审旗国投集团、东方风电、建信投资财务状况良好，具备应有的支付能力。
　　（二）本次增资扩股暨关联交易的定价政策和定价依据
　　根据北京中同华资产评估有限公司于2025年12月15日出具的中同华评报字（2025）第042228号《内蒙古新金山碳纤维有限公司拟引进战略投资者涉及的内蒙古新金山碳纤维有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），于评估基准日（即2025年9月30日），分别采用资产基础法和收益法对碳纤维公司进行整体评估，碳纤维公司主要从事碳纤维生产，截至评估基准日，其生产线处于在建状态，尚未形成稳定经营与现金流，未来产品销量、销售价格等存在不确定性，经综合分析，碳纤维公司的各项资产、负债可以有效识别，一定程度上能够客观、合理的反映企业的整体价值，故选用资产基础法评估结果作为评估结论，即：碳纤维公司100%股权的账面净值为60,000万元，评估价值为60,000.562209万元，增值率0.001%。
　　上述评估结果已依照国有资产监督管理相关规定完成相应备案程序，结合其他意向投资方通过北京产权交易所的公开挂牌征集的结果，本次增资扩股的价格确定为60,000.562210万元。
　　（三）本次增资扩股暨关联交易的协议主要条款
　　1、交易协议签署方
　　适用于非公开协议增资事宜的《增资协议》由本公司、碳纤维公司与中国石化股份签署，适用于公开增资事宜的《增资协议》由本公司、碳纤维公司与乌审旗国投集团、东方风电、建信投资签署；《合资合同》由本公司、乌审旗国投集团、东方风电、建信投资共同签署。
　　2、认购金额和增资价款
　　中国石化股份、乌审旗国投集团、东方风电、建信投资（以下合称“投资方”）同意碳纤维公司的注册资本由60,000万元增加至120,000万元。其中，中国石化股份通过非公开协议增资方式认购本次新增注册资本30,000万元，剩余新增注册资本30,000万元同步由通过公开挂牌方式征集的其他战略投资者认购，具体增资情况如下：
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　　增资价格以依照国有资产监督管理相关规定完成相应备案程序的评估值为依据，结合公开挂牌结果确定为60,000.562210万元。增资价款将以现金形式，在《增资协议》生效之日起10个工作日内一次性全额付清。
　　3、过渡期安排
　　各方同意，自评估基准日至交割日期间，碳纤维公司产生的损益和价值变化，均由本次增资扩股完成后的全体股东按其持股比例享有和承担，该等期间损益和价值变化不构成对本次增资扩股的交易对价的调整依据。在此期间，原股东上海石化保证不得使碳纤维公司承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对碳纤维公司的资产做任何处置，正常经营的除外。正常经营指维持碳纤维公司日常运营所必需的、与评估基准日状况一致的经营活动。
　　4、交割条件和交割安排
　　（1）《增资协议》项下各方各自负有促使本次增资扩股完成的义务并应尽最大努力在2026年2月28日或之前满足下述各交割条件，且下述交割条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由各方（视情况而定）协商一致放弃。在下述各交割条件被满足或被放弃前，各方均没有完成本次增资扩股的义务。交割条件主要包括：1）交易各方及原股东上海石化已就签署《增资协议》及其他交易文件并完成该等文件项下的交易取得所需的全部完整授权和内部批准文件，以及任何有权机关（包括有权国有资产监督管理单位）的批准（如适用），并在北交所完成除取得增资凭证外的其他公开挂牌相关程序；2）本次增资扩股的交易价格所依据的资产评估报告，已依照国有资产监督管理相关规定完成相应的备案程序；3）各方的陈述和保证在交割日仍然是真实和准确的，在任何重大方面无遗漏、误导或隐瞒；4）有关本次增资扩股的、内容和格式为投资方所认可的交易文件（包括但不限于《增资协议》《合资合同》及其附属文件）等已经各方以适当方式签署或批准，且在《增资协议》签署日和交割日之间，碳纤维公司未发生重大违约或重大不利变化等。
　　（2）投资方应在按照《增资协议》约定支付完毕投资款后2个工作日内书面通知碳纤维公司并提供相应的划款函件，碳纤维公司在收到前述书面文件（如投资方支付投资款时间节点不一致导致碳纤维公司收到划款函件时间不一致，则以碳纤维公司收到最后一份划款函件的时间作为其收到书面文件的起算日）后2个工作日内，将按照《中华人民共和国公司法》的规定及《增资协议》有关约定向投资方出具加盖碳纤维公司公章的股东名册。
　　（3）于交割日后，各方应尽快（不晚于交割日后的6个月内）完成市场主体变更登记和国有产权登记，将投资方登记为碳纤维公司股东，取得碳纤维公司新的《营业执照》。
　　5、公司治理安排
　　（1）碳纤维公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中，上海石化提名3名董事，中国石化股份提名2名董事，乌审旗国投集团提名1名董事，东方风电提名1名董事，董事经股东会选举产生。碳纤维公司董事会设董事长1名，由上海石化提名；设副董事长1名，由中国石化股份提名，董事长、副董事长经董事会选举产生。
　　建信投资有权提名1名董事会观察员，有权列席董事会会议并在会议中陈述意见，但不享有投票权、表决权及其他涉及碳纤维公司决策的表决类权利。
　　（2）碳纤维公司设立5名高级管理人员，负责执行董事会决议及碳纤维公司的日常经营管理工作。其中设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名。总经理、2名副总经理和财务负责人由上海石化提名。乌审旗国投集团提名分管地企联合发展的副总经理1名。碳纤维公司法定代表人由总经理担任。碳纤维公司的经营和管理遵循《中华人民共和国公司法》及中国石化股份内部相关政策及管理制度的规定，在业务上应接受中国石化股份及其相关职能部门的指导。
　　6、违约责任
　　（1）《增资协议》《合资合同》项下任何一方违反其在《增资协议》《合资合同》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方足额补偿或赔偿以使其免受损失。
　　（2）如果乌审旗国投集团、东方风电、建信投资中的任何一方违反或不履行《增资协议》下缴付投资款的义务，则违约方应向碳纤维公司支付应缴付而未缴付的投资款按每日0.05%利率计算得出的逾期利息的金额，或由违约方该等违约而造成碳纤维公司所遭受的任何实际经济损失（按两者中较高者支付）。若在有关违约发生后的30日（或另行书面一致同意的其他期限）内违约方仍未完全补救该违约，则视为违约方同意放弃认购其应缴付而未缴付的投资款所对应的新增注册资本，违约方向产权交易机构交纳的保证金不予退回，且各方在董事会有权委派的董事人数亦应作相应比例的调整。
　　（3）如果《合资合同》项下任何一方违反《合资合同》项下任何义务，且该违约对碳纤维公司或未违约方的利益造成重大影响，则该违约构成实质性违约，违约方将承担以下违约后果：1）未违约方有权根据中国法律及《合资合同》的规定，要求违约方赔偿因有关违约而造成的实际经济损失；2）经碳纤维公司股东会批准，未违约方可从碳纤维公司直接收取违约方的可获分配利润，以抵冲违约方应向未违约方支付的违约赔偿；3）在有关实质违约发生后的30日内违约方仍未完全补救该违约，该实质违约，则自该30日期限结束后至违约方补救有关违约的期间，该违约方所委派的董事将全部丧失投票权。
　　7、交易协议的生效
　　《增资协议》《合资合同》经前述交易协议所涉及的各方法定代表人或合法授权人签署并加盖各方的单位公章之日起成立并生效。其中，适用于非公开协议增资事宜的《增资协议》还需满足如下生效条件：1）已取得国家出资企业出具的关于同意本次增资以非公开协议方式进行的批复；2）已经碳纤维公司的唯一股东上海石化履行内部适当程序批准。
　　三、本次增资扩股暨关联交易对公司的影响
　　本次增资扩股所得的资金总额将用于碳纤维公司项目研发及投产，提升碳纤维公司的产能及产业竞争力。本公司碳纤维产业符合企业资源禀赋，发展趋势较为明确，前期探索基础扎实，具备构建新质生产力的发展条件。本次增资扩股将产业合作及资本运作相结合，目的在于推动碳纤维业务重组引资和高质量发展，有利于实现新材料产业高端突围，构建以产业协同为核心的合作共赢体系。中国石化股份参与本次增资扩股，可快速推动碳纤维公司的项目规模化投产，加速产业链整合。凭借中国石化股份自身强大的科研实力与工程化经验，有效提升碳纤维技术研发效率与产品高端化突破；从市场布局看，此举有助于拓展高性能碳纤维在新能源、航空航天等高增长领域的应用，抢占绿色发展先机。同时，通过引资引战优化碳纤维公司的股权结构，可进一步增强企业市场竞争力，助力本公司在新材料领域构建战略支点，服务国家碳中和长远目标。
　　公司将就本次增资扩股暨关联交易有关进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
　　二零二六年三月二日