本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司或国投中鲁）拟通过购买股权并增资的一揽子交易方式，现金出资7,487.4473万元取得洛川领鲜苹果精深加工科技发展有限公司（以下简称洛川领鲜公司或标的公司）70%股权。国投中鲁的现金出资中，3,111.0300万元用于购买洛川县发展改革科技局持有的洛川领鲜公司股权，4,376.4173万元用于增资洛川领鲜公司。
　　● 本次交易不构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司董事会发展战略与投资委员会及董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　● 风险提示：交易双方尚未签署有关协议，本次交易后续能否顺利实施、具体实施进度及最终结果均存在一定的不确定性，标的公司未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　为提升主业核心竞争力，进一步推进国内产能优化布局，公司拟通过购买股权并增资的一揽子交易方式，现金出资7,487.4473万元取得洛川领鲜公司70%股权。国投中鲁的现金出资中，3,111.0300万元用于购买洛川县发展改革科技局持有的洛川领鲜公司股权，4,376.4173万元用于增资洛川领鲜公司。
　　本次交易完成后，洛川领鲜公司的注册资本为人民币10,630万元，股东的认缴出资额和持股比例如下：
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　　注：本次交易价款高于注册资本的部分计入资本公积。
　　（二）本次资产交易的目的和原因
　　原料采购成本对浓缩苹果汁生产成本具有重要影响。陕西省延安市洛川县苹果种植面积全国领先、产量稳定、品质优良，公司在此进行产能优化布局，有利于降低浓缩苹果汁加工成本、提升产品质量，从而提升公司浓缩果蔬汁业务的核心竞争力，切实维护公司及全体股东的长期利益。
　　（三）交易生效履行的审批及其他程序
　　2026年2月25日，公司召开第九届董事会第14次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司增资并购买洛川领鲜苹果精深加工科技发展有限公司股权的议案》，该议案已经公司董事会发展战略与投资委员会审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本议案无需提交股东会审议。但交易双方尚未签署有关协议，本次交易后续能否顺利实施、具体实施进度及最终结果均存在一定的不确定性。
　　二、交易对方情况介绍
　　交易对方为洛川县发展改革科技局，持有标的公司100%股权。交易对方基本情况如下：
　　1.机构名称：洛川县发展改革科技局
　　2.统一社会信用代码：11610629741273268H
　　3.注册地址：陕西省延安市洛川县双拥街北段路口
　　公司与交易对方不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人情况。
　　三、交易标的公司基本情况
　　（一）交易标的概况
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　　标的公司资产权属清晰，无抵押、质押等权利受限情况；标的公司股东所持标的公司股权无质押、冻结情况。标的公司不存在诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。标的公司为新设立公司，暂未开展相关业务，不存在失信被执行情况。
　　（二）标的公司主要财务信息
　　标的公司成立于2025年11月19日，最新一期财务数据（2026年1月）已经由财政部门依法审批、准予执行会计师法定业务的陕西华之鼎会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　单位：万元
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　　除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。本次交易不涉及债权债务转移。
　　四、标的公司评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1.本次交易的定价方法和结果
　　本次交易聘请陕西华鼎资产评估有限公司以2026年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目进行了评估，并出具了资产评估报告（陕华鼎评报字【2026】第005号）。根据资产评估报告，洛川领鲜公司股东全部权益价值的评估值为6,329.7338万元。
　　公司依据股权评估报告评估值，经双方友好协商，以略低于股权评估报告的评估值确定交易对价。其中，公司出资7,487.4473万元，股权占比70%，洛川县发展改革科技局出资3,208.9060万元，股权占比30%。
　　2.重要评估假设
　　（1）一般假设
　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
　　持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
　　企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
　　（2）基本假设
　　本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
　　假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
　　本次评估，除特殊说明外，未考虑委估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
　　本次评估未考虑评估对象的担保物权和其他优先受偿权情况对评估结论的影响，视为未设立担保物权和其他优先受偿权。
　　（3）具体假设
　　本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料真实、准确。
　　本次评估的各项资产均以评估基准日的资产为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
　　（二）定价合理性分析
　　根据资产评估报告（陕华鼎评报字【2026】第005号），洛川领鲜公司股东全部权益价值的评估值为6,329.7338万元。
　　公司依据股权评估报告评估值，经双方友好协商，以略低于股权评估报告的评估值选择交易对价，定价结果具备合理性。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　相关合同或协议尚未签署，董事会授权公司总经理全权代表公司签署与本项目相关的法律文件并办理后续事宜。
　　六、本次交易对公司的影响
　　标的公司所处区域为全国苹果种植增量区域，苹果资源充裕，且受当地气候影响糖度相对较高，能有效降低产品中的原料成本。本次交易是公司产能优化布局重要一步，对降低公司原料成本，提升主业核心竞争力具有关键作用。标的公司将与公司西部区域现有工厂形成协同互补效应，巩固公司在浓缩果蔬汁行业地位，为公司做优做强主业夯实基础。
　　截至评估基准日，标的公司资产权属清晰，标的公司无任何银行借款、应付账款、预收款项等经营性负债，亦无或有负债（如担保、诉讼相关负债等）。本次交易完成后，公司成为标的公司控股股东，按照交易完成后的相关合同或协议等安排管理层等人员，不涉及人员安置、土地租赁。
　　特此公告。
　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会
　　2026年2月27日