京天股字（2026）第087号
　　致：葵花药业集团股份有限公司
　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2026年2月26日13时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司一楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
　　为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《葵花药业集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东会的召集、召开程序
　　公司第五届董事会于2026年2月9日召开第十六次会议，做出决议召集本次股东会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年2月26日13时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司一楼会议室召开，由过半数董事共同推举董事周建忠先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年2月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
　　二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
　　（一）出席本次股东会的人员资格
　　出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共353人，共计持有公司有表决权股份293,917,545股，占公司股份总数的50.3283%，其中：
　　1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份289,222,600股，占公司股份总数的49.5244％。
　　2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计349人，共计持有公司有表决权股份4,694,945股，占公司股份总数的0.8039％。
　　公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）351人，代表公司有表决权股份数4,717,545股，占公司股份总数的0.8078％。
　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席或列席了会议。
　　（二）本次股东会的召集人
　　本次股东会的召集人为公司董事会。
　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
　　三、本次股东会的表决程序、表决结果
　　经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
　　本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
　　本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
　　(一)审议通过《关于修订公司章程的议案》
　　本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　表决情况：同意293,108,945股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7249％；反对728,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2480％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0271％。
　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,908,945股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的82.8597%；反对728,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的15.4508%；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.6894%。
　　表决结果：通过。
　　(二)审议通过《关于修订治理层相关议事规则的议案》
　　本议案下的子议案需逐项审议通过。
　　1、《关于修订股东会议事规则的议案》
　　本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　表决情况：同意293,054,745股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7064％；反对785,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2671％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权 1,600 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0264％。
　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,854,745股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的81.7108%；反对785,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.6421%；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权 1,600 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.6470%。
　　表决结果：通过。
　　2、《关于修改董事会议事规则的议案》
　　本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　表决情况：同意293,074,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7131％；反对764,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2601％；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0268％。
　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,874,245股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的82.1242%；反对764,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.2055%；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.6704%。
　　表决结果：通过。
　　本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
　　四、结论意见
　　综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
　　北京市天元律师事务所（盖章）
　　负责人：_______________
　　朱小辉
　　经办律师（签字）：________________
　　王力
　　________________
　　赵连冠
　　本所地址：北京市西城区金融大街35号
　　国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
　　2026年2月26日
　　证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2026-010
　　葵花药业集团股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东会未出现否决提案的情形。
　　2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议的召开情况
　　1、召开时间：
　　（1）现场会议召开时间：2026年2月26日（星期四）下午13时；
　　（2）网络投票时间：2026年2月26日，其中：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月26日9:15-15:00期间的任意时间。
　　2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司一楼会议室
　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
　　4、召集人：公司董事会
　　5、主持人：董事长关玉秀女士因出差未参加本次股东会，根据《公司章程》的规定，经过半数董事推举，会议由董事、总经理（总裁）周建忠先生主持。
　　6、会议通知于2026年2月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　（二）会议的出席情况
　　1、整体参会情况
　　参加本次会议的股东及股东授权代表共有353名，代表股份293,917,545 股，占公司有表决权股份总数的50.3283%。其中：
　　（1）参加现场投票表决的股东及股东授权代表4名，代表股份289,222,600股，占公司有表决权股份总数的49.5244%；
　　（2）通过网络投票的股东349名，代表股份4,694,945股，占公司有表决权股份总数0.8039%。
　　2、中小股东参会情况
　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计351名，代表股份4,717,545股，占公司有表决权股份总数的0.8078%。
　　3、出席、列席情况
　　公司部分董事、高级管理人员列席了本次股东会。北京市天元律师事务所律师出席并见证了本次股东会。
　　二、提案审议表决情况
　　本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
　　表决情况：同意293,108,945股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7249％；反对728,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2480％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0271％。该议案获得通过。
　　其中，中小股东表决情况：同意 3,908,945股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的82.8597％；反对728,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的15.4508％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.6894％。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
　　（二）审议通过《关于修订治理层相关议事规则的议案》
　　本议案为逐项表决议案，各子议案分项表决，具体表决结果如下：
　　2.01关于修订股东会议事规则的议案
　　表决情况：同意293,054,745股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7064％；反对785,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2671％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0264％。该议案获得通过。
　　其中，中小股东表决情况：同意3,854,745股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的81.7108％；反对785,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.6421％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.6470％。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
　　2.02关于修改董事会议事规则的议案
　　表决情况：同意293,074,245股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7131％；反对764,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2601％；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0268％。该议案获得通过。
　　其中，中小股东表决情况：同意3,874,245股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的82.1242％；反对764,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.2055％；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.6704％。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所
　　2、见证律师姓名：王力、赵连冠
　　3、见证意见：本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1、公司2026年第一次临时股东会决议
　　2、律师事务所出具的法律意见书
　　特此公告。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年2月26日