证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2026－007
　　新疆国统管道股份有限公司
　　关于减资退出控股子公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次减资事项概述
　　（一）基本情况
　　为进一步优化新疆国统管道股份有限公司（以下简称公司）资产结构、提升资源配置效率，结合公司整体发展战略规划及经营发展需要，经与控股子公司安徽卓良新材料有限公司（以下简称安徽卓良）及其股东都昌杰协商，同意公司以减资方式退出安徽卓良。本次减资安徽卓良注册资本减少人民币5,204.08万元（占减资前注册资本的51%）。本次减资完成后，公司不再持有安徽卓良的股权，安徽卓良将不再是公司合并报表范围内的子公司。
　　（二）公司于2026年2月25日召开第六届董事会第七十次临时会议审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》。公司副董事长王出先生因同时担任安徽卓良的董事长，与该事项存在一定的关联关系，其本着审慎原则主动回避表决。经与会其他董事审议，会议最终以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次减资事项属于董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
　　（三）本次减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、安徽卓良基本情况
　　（一）基本信息
　　公司名称：安徽卓良新材料有限公司
　　统一社会信用代码：91340881399174503K
　　类型：其他有限责任公司
　　住所：安徽省桐城经济开发区和平东路10号
　　法定代表人：都昌杰
　　注册资本：10204.0800万元人民币
　　成立日期：2014年05月22日
　　经营范围：建筑工程专业承包；建筑工程劳务分包；建筑模板、脚手架设计、生产、销售、租赁、安装；建筑器材及设备的研发、技术咨询、技术服务；建筑机械设备研发、设计、制造、租赁、销售；从事商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：
　　公司持有安徽卓良51%股权，都昌杰持有安徽卓良49%股权。
　　（二）安徽卓良最近一年及一期主要财务数据
　　截至2024年12月31日（已经审计），安徽卓良资产总额为16,348.04万元，负债总额为3,772.90万元，净资产为12,575.13万元，报告期内实现营业收入1,048.78万元，净利润-2,446.17万元。
　　截至2025年9月30日（未经审计），安徽卓良资产总额为14,474.67万元，负债总额为3,340.68万元，净资产为11,133.99万元，报告期内实现营业收入253.87万元，净利润-1,441.14万元。
　　（三）信用情况：安徽卓良不是失信被执行人。
　　三、减资定价依据
　　本次减资，公司聘请北京中致成国际资产评估有限公司对安徽卓良截至评估基准日（2025年2月28日）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆国统管道股份有限公司拟减资退出安徽卓良新材料有限公司所涉及安徽卓良新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致成评报字〔2025〕第0137号）。根据该评估报告，截至评估基准日，安徽卓良的净资产评估值为94,684,275.26元，对应公司持有的51%股权的评估值为48,288,980.38元。
　　经安徽卓良及其股东协商一致，本次减资中公司应获得的减资对价总额，将在上述评估值基础上，扣减自评估基准日至减资确认截止日（2025年8月30日）期间按公司持股比例计算的应承担的亏损额，该亏损暂定为4,084,684.05元。据此，公司应获得的减资对价暂定为44,204,296.33元。最终应扣减的亏损金额，将依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽卓良2025年度财务审计报告》中相应时点（2025年08月30日）损益数据为准。
　　本次减资定价系各方在《资产评估报告》结果基础上经进一步协商确定，为交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，本次减资定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　四、本次减资前后安徽卓良股权结构情况
　　单位：万元
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　　五、减资协议的主要内容
　　（一）减资协议主体
　　甲方（退出方）：新疆国统管道股份有限公司
　　乙方（目标公司）：安徽卓良新材料有限公司
　　丙方（存续股东）：都昌杰（自然人股东）
　　丁方（担保方）：安徽顺康交通工程有限公司
　　桐城市顺康工程劳务有限公司
　　（二）减资方案
　　1.减资方式：本次减资采用定向减资方式，即减少甲方持有的乙方全部股权，丙方出资金额不变。
　　2.减资金额：乙方注册资本由人民币10,204.08万元减少至人民币5,000.00万元，共计减少注册资本人民币5,204.08万元，该等减少注册资本全部对应甲方所持乙方股权。
　　3.减资后股权结构：本次减资完成后，乙方注册资本为人民币5,000.00万元，由丙方持有100%股权，甲方不再持有乙方股权。
　　4.减资对价总额：经各方确认，本次减资甲方应获得的减资对价总额为人民币44,204,296.33元。本次减资对价总额内涉及扣减评估基准日至减资确认截止日（2025年08月30日）亏损金额，最终对价总额应以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《安徽卓良2025年度财务审计报告》中相应时点（2025年08月30日）损益数据为准。
　　5.对价支付形式：现金支付和非现金资产支付[乙方合法拥有的位于安徽省桐城市桐城经济开发区和平东路南侧的相关土地使用权及该等土地上的全部建筑物、构筑物及其他附属设施]。
　　6.债权债务承担：本次减资完成后，乙方的全部债权债务由减资后的乙方独立承担，丙方、丁方对乙方的债务承担无限连带责任，甲方不再对乙方任何债权债务承担任何责任（包括但不限于出资责任、连带清偿责任等）。
　　7.乙方保证截至本协议签订之日，目标资产不存在抵押、质押、查封、冻结、权属争议或任何其他权利负担。
　　（三）担保与质押
　　丙方履约保证：丙方和丁方自愿为乙方在本协议项下的全部义务（包括但不限于现金支付义务、资产过户义务、违约责任等）提供不可撤销的连带保证责任，保证期间自本协议生效之日起至乙方在本协议项下的全部义务履行完毕之日后三年。甲方有权直接要求丙方和丁方承担全部责任，无需先向乙方追索。
　　动产质押：为担保上述债务履行，乙方和丙方同意以乙方所有的全部建筑脚手架产品向甲方提供质押担保。
　　质押手续：本协议生效后甲方即派人员对安徽卓良建筑脚手架仓库进行现场管理，现场管理视为交付，质权自此时设立。
　　丁方（安徽顺康交通工程有限公司、桐城市顺康工程劳务有限公司），自愿为乙方在本协议项下的全部义务提供连带责任保证，并承诺已经履行公司内部股东会/董事会决议程序。
　　（四）违约责任
　　根本违约：任何一方违反本协议约定，经其他方书面催告后15日内仍未纠正，或违约行为导致本协议目的无法实现的，构成根本违约。守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的全部直接及间接损失。
　　乙方违约：乙方违反本协议项下任何陈述、保证或承诺，或未按约定支付现金对价的、履行减资程序、资产过户、工商变更等义务的，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，丙方和丁方对此承担连带赔偿责任。
　　（五）协议的变更、解除与终止
　　协议变更：协议的任何修改、变更，应经各方协商一致并签署书面补充协议。
　　协议解除：除本协议另有约定外，经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。
　　协议终止：
　　有下列情形之一的，协议终止：
　　1.各方在本协议项下的全部义务均已履行完毕；
　　2.各方协商一致终止；
　　3.依法或依据本协议约定解除；
　　4.法律规定的其他终止情形。
　　（六）争议解决
　　凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他无争议条款。
　　（七）生效条件
　　协议自各方法定代表人（或自然人股东）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
　　六、本次减资对公司的影响与风险提示
　　本次减资有利于优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率，提升公司经营质量。减资完成后，公司不再持有安徽卓良股权，公司可集中资源发展主业，提高股东回报，保护中小股东利益。
　　公司不存在为安徽卓良提供担保或委托安徽卓良理财的情形，安徽卓良亦不存在对公司资金或其他资源非经营性占用的情形。本次减资退出控股子公司事项尚需经过减资公示和工商部门的最终变更登记等程序，在实际操作中可能存在债权人申报债权或其他阻碍或影响整体进程的情形，具有一定不确定性。若有后续变化，公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
　　七、其他事宜
　　（一）交易生效需要的其他审批及有关程序：本次交易尚需根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并进行工商变更登记。
　　（二）公司董事会授权公司经营管理层办理本次减资退出控股子公司具体事宜,包括但不限于代表公司签署相关法律文件、办理工商变更登记等具体事宜。
　　八、备查文件
　　新疆国统管道股份有限公司第六届董事会第七十次临时会议决议
　　新疆国统管道股份有限公司董事会
　　2026年2月26日
　　证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2026－006
　　新疆国统管道股份有限公司
　　第六届董事会第七十次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第七十次临时会议通知于2026年2月14日以电子邮件送达全体董事，并于2026年2月25日10:30在公司会议室召开。本次会议以现场和视频方式进行，由公司董事长姜少波先生主持，公司董事应到会8人，实到会8人，分别为姜少波先生、王出先生、马军民先生、王相品先生、谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生、王勇先生。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
　　本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
　　一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》。公司副董事长王出先生因同时担任所涉子公司的董事长，与本事项存在一定的关联关系，其本着审慎原则主动回避表决。
　　全体董事一致同意公司以减资方式退出控股子公司安徽卓良新材料有限公司（以下简称安徽卓良）。本次减资安徽卓良注册资本减少人民币5,204.08万元。本次减资完成后，公司不再持有安徽卓良的股权，安徽卓良将不再是公司合并报表范围内的子公司。公司董事会授权公司经营管理层办理本次减资退出控股子公司具体事宜,包括但不限于代表公司签署相关法律文件、办理工商变更登记等具体事宜。上述事项具体详见2026年2月26日刊载在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告（公告编号：2026－007）。
　　二、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销辽宁分公司的议案》。
　　公司全体董事一致同意公司注销辽宁分公司，并授权公司管理层按照法定程序办理注销辽宁分公司的相关事宜。
　　特此公告
　　新疆国统管道股份有限公司董事会
　　2026年2月26日