股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2026-011
　　转债代码：127079 转债简称：华亚转债
　　苏州华亚智能科技股份有限公司
　　第三届董事会第四十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会召开情况
　　苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年2月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第四十二次会议，因本次会议是否召开以当日股票收盘价为依据，经全体董事同意，豁免本次会议的提前通知。
　　本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会决议情况
　　会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
　　1、审议通过了《关于本次不提前赎回华亚转债的议案》
　　自2026年1月28日至2026年2月25日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“华亚转债”对应当期转股价格的130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。
　　结合当前的市场情况及公司自身实际情况，公司董事会决定本次不行使“华亚转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月（即2026年2月26日至2026年5月25日），如再次触发“华亚转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年5月26日作为首个交易日重新计算，若“华亚转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“华亚转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。其中因董事王景余持有可转债，王彩男、王景余对本议案回避表决。
　　表决结果：审议通过。
　　三、备查文件
　　1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议》
　　特此公告！
　　苏州华亚智能科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年2月26日
　　股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2026-012
　　转债代码：127079 转债简称：华亚转债
　　苏州华亚智能科技股份有限公司关于本次不提前赎回“华亚转债”的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、自2026年1月28日至2026年2月25日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“华亚转债”对应当期转股价格的130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。
　　2、2026年2月25日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议并审议通过《关于不提前赎回华亚转债的议案》，公司董事会决定本次不行使“华亚转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月（即2026年2月26日至2026年5月25日），如再次触发“华亚转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年5月26日作为首个交易日重新计算，若“华亚转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“华亚转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
　　一、可转换公司债券的基本情况
　　（1）可转换公司债券发行情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756号”文核准，公司于2022年12月16日公开发行了3,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。
　　（2）可转换公司债券上市情况
　　经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。
　　（3）可转换公司债券转股期限
　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年12月22日）起满六个月的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转债到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　说明：可转换公司债券转股期限开始日原定于2023年6月22日，因端午假期及周末，实际开始日为2023年6月26日。
　　（4）可转换公司债券转股价格的调整
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股。不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
　　根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金股利0.4元（含税），“华亚转债”的转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股，计算过程如下：P1=P0-D=69.39-0.4=68.99元/股。调整后的转股价格自2023年6月6日（除权除息日）起生效。
　　2023年6月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“华亚转债”的转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股。修正后的转股价格自2023年7月3日起生效。
　　根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金股利0.25元（含税），“华亚转债”的转股价格由55.69元/股调整为55.44元/股，计算过程如下：P1=P0-D=55.69-0.25=55.44元/股。调整后的转股价格自2024年6月6日（除权除息日）起生效。
　　2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，共计向112名激励对象授予126万股股票。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由55.44元/股调整为54.89元/股。调整后的转股价格自2024年6月21日起生效。
　　2024年9月，公司向蒯海波发行1,629,426股股份、向徐军发行1,629,426股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产，即合计向4名特定对象发行新增股份数量为6,517,704股，新增股份的发行价格为43.60元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.89元/股调整为54.05元/股。调整后的转股价格自2024年10月17日起生效。
　　2024年10月，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行普通股（A股）共7,247,436股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为7,247,436股，每股发行价格为39.21元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.05元/股调整为52.92元/股。调整后的转股价格自2024年11月21日起生效。
　　公司于2025年2月21日召开2025年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。董事会决定将“华亚转债”的转股价格由52.92元/股向下修正为43.30元/股。修正后的转股价格自2025年2月24日起生效。
　　根据公司2024年年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派2.999957元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股。“华亚转债”的转股价格将由43.30元/股调整为30.71元/股。计算过程如下：P1=（43.30-0.2999957）/（1+3801675/95028044），P1≈30.71元/股。调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。
　　2025年11月，因2024年股权激励计划回购注销160,440股限制性股票，回购价格为14.101元。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由30.71元/股调整为30.73元/股。调整后的转股价格自2025年11月18日起生效。
　　二、可转债有条件赎回条款与触发情况
　　（1）有条件赎回条款
　　根据《募集说明书》的有关约定，“华亚转债”有条件赎回条款如下：
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（2）本次有条件赎回条款触发情况
　　自2026年1月28日至2026年2月25日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“华亚转债”对应当期转股价格的130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。
　　根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”相关约定，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“华亚转债”。
　　三、本次不提前赎回的原因和审议流程
　　2026年2月25日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议并审议通过《关于不提前赎回华亚转债的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，公司董事会决定本次不行使“华亚转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月（即2026年2月26日至2026年5月25日），如再次触发“华亚转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年5月26日作为首个交易日重新计算，若“华亚转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“华亚转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华亚转债”的情况
　　经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（即2025年8月25日至2026年2月25日）不存在交易“华亚转债”的情形。
　　截至公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来6个月内减持“华亚转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体持有“华亚转债”的情况。
　　五、保荐机构的核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“华亚转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关法律法规的规定，符合《募集说明书》的约定。
　　综上，本保荐机构对华亚智能本次不提前赎回“华亚转债”事项无异议。
　　六、备查文件
　　（1）《第三届董事会第四十二次会议决议》签字页
　　（2）东吴证券股份有限公司《关于苏州华亚智能科技股份有限公司不提前赎回华亚转债的核查意见》
　　特此公告！
　　苏州华亚智能科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年2月26日
　　东吴证券股份有限公司
　　关于苏州华亚智能科技股份有限公司不提前赎回华亚转债的核查意见
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在深主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华亚智能不提前赎回“华亚转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
　　一、可转债基本情况
　　（一）可转债发行情况
　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准，华亚智能向社会公开发行可转换公司债券340万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币340,000,000.00元。募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）人民币3,418,867.92元后，实际募集资金净额为336,581,132.08元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日验证，并由其出具《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字（2022）00178号。
　　（二）可转债上市情况
　　经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。
　　（三）可转债转股期限
　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年12月22日）起满六个月的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转债到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　（四）可转债转股价格调整情况
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股。
　　1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金股利0.4元（含税），“华亚转债”的转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股。
　　2、2023年6月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“华亚转债”的转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股。
　　3、根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金股利0.25元（含税），“华亚转债”的转股价格由55.69元/股调整为55.44元/股。
　　4、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，共计向112名激励对象授予126万股股票。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由55.44元/股调整为54.89元/股。
　　5、2024年9月，公司向蒯海波发行1,629,426股股份、向徐军发行1,629,426股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产，即合计向4名特定对象发行新增股份数量为6,517,704股，新增股份的发行价格为43.60元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.89元/股调整为54.05元/股。
　　6、2024年10月，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行普通股(A股)共7,247,436股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为7,247,436股，每股发行价格为39.21元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.05元/股调整为52.92元/股。
　　7、公司于2025年2月21日召开2025年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。董事会决定将“华亚转债”的转股价格由52.92元/股向下修正为43.30元/股。
　　8、根据公司2024年年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派2.999957元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股。“华亚转债”的转股价格将由43.30元/股调整为30.71元/股。调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。
　　9、2025年11月，因2024年股权激励计划回购注销160,440股限制性股票，回购价格为14.101元。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由30.71元/股调整为30.73元/股。调整后的转股价格自2025年11月18日起生效。
　　二、可转债有条件赎回条款与触发情况
　　（一）有条件赎回条款
　　根据《募集说明书》的有关约定，“华亚转债”有条件赎回条款如下：
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（二）本次有条件赎回条款触发情况
　　自2026年1月28日至2026年2月25日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“华亚转债”当期转股价格的130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。
　　根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”相关约定，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“华亚转债”。
　　三、本次不提前赎回的原因及审议程序
　　公司于2026年2月25日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“华亚转债”的议案》，结合当前市场环境和公司的实际情况，董事会决定本次不行使“华亚转债”的提前赎回权利。同时根据《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后3个月内（即2026年2月26日至2026年5月25日），若再触发“华亚转债”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
　　以2026年5月26日后首个交易日重新计算，若“华亚转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“华亚转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、时任监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华亚转债”的情况及未来六个月内减持“华亚转债”的计划
　　经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、时任监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（即2025年8月25日至2026年2月25日）不存在交易“华亚转债”的情形。
　　截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、时任监事、高级管理人员在未来6个月内减持“华亚转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若上述主体未来拟减持“华亚转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。
　　五、保荐机构的核查意见
　　公司本次不提前赎回“华亚转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关法律法规的规定，符合公司《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
　　综上，本保荐机构对华亚科技本次不提前赎回“华亚转债”事项无异议。（以下无正文）
　　
　　保荐代表人：
　　周 祥 陈辛慈
　　东吴证券股份有限公司
　　年 月 日