证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-006
　　人福医药集团股份公司
　　前次募集资金使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）将截至2025年9月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元/股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实际募集资金净额为977,205,752.84元。
　　上述募集资金已于2021年2月1日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2021年2月3日出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。
　　截至2025年9月30日，公司上述募集资金已按照规定用途实施完毕并结项，公司已于2024年10月注销所涉全部募集资金账户，具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　注：募集资金净额977,205,752.84元与初始存放金额976,799,999.85元之间的差额为除承销保荐外的其他发行费用。
　　二、前次募集资金使用情况
　　截至2025年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
　　三、前次募集资金变更情况
　　公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2021年2月26日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金89,664,085.15元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2021]第2-00024号《人福医药集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。具体内容详见公司于2021年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临2021-023）。
　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
　　六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
　　前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
　　七、闲置募集资金的使用
　　公司不存在使用闲置募集资金的情况。
　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　因前次募集资金项目均已实施完毕并结项，公司已于2024年10月注销所涉全部募集资金账户，并将募集资金余额（含利息收入）合计25,829,915.55元转入公司普通账户用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年10月15日、10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：临2024-104）、《人福医药集团股份公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：临2024-107）。
　　九、前次募集资金使用的其他情况
　　公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
　　十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
　　截至2025年9月30日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
　　特此公告。
　　附件1、前次募集资金使用情况对照表
　　附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　附件1：
　　前次募集资金使用情况对照表
　　编制单位：人福医药集团股份公司 单位：万元
　　■
　　注：本附表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，上述差异是由四舍五入所致。
　　附件2：
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　编制单位：人福医药集团股份公司单位：万元
　　■
　　注1：小容量注射剂国际标准生产基地于2023年6月正式投入运营，根据该项目预算，投产第一年净利润为 -1,111.78万元，第二年净利润为56,729.85万元，第三年为净利润70,076.79万元。
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-004
　　人福医药集团股份公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票
　　预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2026年2月24日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，敬请投资者注意查阅。
　　公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审批机关对本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次发行尚需经公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-013
　　人福医药集团股份公司
　　关于暂不召开股东会审议2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2026年2月24日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。相关公告文件于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，敬请投资者注意查阅。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《人福医药集团股份公司章程》等相关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-012
　　人福医药集团股份公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动系人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项新增股份发行而发生，不涉及要约收购。
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　● 本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司于2026年2月24日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。根据本次发行方案，公司拟向控股股东招商生命科技（武汉）有限公司（以下简称“招商生科”）发行A股股票不低于200,668,897股（含本数）且不超过234,113,712股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等文件。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　本次发行前后，公司的控股股东均为招商生科，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
　　三、本次权益变动前后股东持股情况
　　根据本次发行方案，按照本次发行的数量上限234,113,712股测算，发行前后公司股权结构变化情况如下：
　　■
　　注：1、本次发行后出现的持股比例尾差系四舍五入所致；
　　2、本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
　　四、后续事项
　　本次发行尚需经公司股东会审议通过，经上交所审核通过，并报中国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 公告编号：2026-014
　　人福医药集团股份公司
　　关于公司高级管理人员离任的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理郑承刚先生的辞职报告。郑承刚先生因个人原因辞去副总经理职务。辞职后，郑承刚先生仍在公司担任其他职务。
　　一、董事/高级管理人员离任情况
　　■
　　二、离任对公司的影响
　　根据《中华人民共和国公司法》《人福医药集团股份公司章程》等相关规定，郑承刚先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。郑承刚先生已按照公司相关制度做好交接工作，其辞职不会对公司日常经营产生不利影响。截至本公告披露日，郑承刚先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　2026年2月25日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 公告编号：2026-010
　　人福医药集团股份公司
　　关于与控股股东签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨本次发行涉及关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行对象为控股股东招商生命科技（武汉）有限公司（以下简称“招商生科”），募集资金总金额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不高于人民币350,000万元（含本数），公司与招商生科签署了《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
　　● 上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易。公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
　　● 本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为控股股东招商生科，募集资金总金额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不高于人民币350,000万元（含本数），公司与招商生科签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商生科认购公司本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）审批程序
　　本次向特定对象发行股票事项已经公司2026年2月24日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，具体情况详见公司同日发布的《人福医药集团股份公司第十一届董事会第五次会议决议公告》。
　　（三）尚需履行的审批及其他程序
　　本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性。
　　（四）其他情况说明
　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易。公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
　　二、 关联方情况介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　本次发行的发行对象为公司控股股东招商生科。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商生科属于公司的关联方。
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、招商生科
　　■
　　2、除上述事项外，公司与招商生科之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
　　3、截至本公告披露日，招商生科未被列入失信被执行人名单。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
　　四、关联交易定价及原则
　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为14.95元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。
　　五、关联交易协议主要内容
　　2026年2月24日，公司与招商生科签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
　　1、合同主体
　　甲方：人福医药集团股份公司
　　乙方：招商生命科技（武汉）有限公司
　　2、认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、滚存利润的安排及其他约定
　　（1）认购数量：不低于200,668,897股（含本数），不超过234,113,712股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。
　　（2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
　　（3）认购价格：乙方的认购价格为14.95元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格将作相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
　　（4）认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不低于人民币300,000万元（含本数，大写：人民币叁拾亿元），不超过人民币350,000万元（含本数，大写：人民币叁拾伍亿元）。
　　（5）限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦遵照上述限售安排；若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，乙方同意根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
　　（6）支付方式：在甲方本次发行取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
　　（7）关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
　　（8）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
　　3、违约责任
　　（1）协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
　　（2）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于3日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
　　（3）本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。
　　（4）在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。
　　4、协议的生效、有效期及终止
　　（1）本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：
　　①乙方的内部决策机构已批准按照本合同之约定认购甲方本次发行所涉及的股票；
　　②甲方本次发行等相关事宜已经取得有权的国有资产监督管理部门或者国有出资企业的批准；
　　③甲方董事会、股东会均已批准与本次发行相关的事项；
　　④本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
　　若前述条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成前述条件未满足的情况除外。
　　（2）出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
　　①本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
　　②本协议经双方共同协商，同意解除或终止；
　　③本协议履行过程中出现本协议约定的不可抗力因素；
　　④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行；
　　⑤上交所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；
　　⑥根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　公司本次发行的募集资金用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金，有利于强化公司主营业务优势，提升公司核心竞争力，提高公司偿债能力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，符合公司全体股东的利益。
　　本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易发生后，公司的业务结构不会发生重大变化，公司不会因上述交易产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
　　七、关联交易的审议程序
　　2026年1月15日，公司召开第十一届董事会独立董事2026年第一次专门会议，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东招商生科，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行事项构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。
　　2026年2月24日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次关联交易，涉及关联董事已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
　　本次关联交易相关事项尚需上交所审核通过和中国证监会同意予以注册。
　　八、历史关联交易
　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易；公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-011
　　人福医药集团股份公司关于提请股东会批准免于发出要约的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年2月24日，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体情况如下：
　　按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为招商生命科技（武汉）有限公司，本次向特定对象发行A股股票完成后，招商生命科技（武汉）有限公司及其一致行动人合计控制公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商生命科技（武汉）有限公司认购本次向特定对象发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于招商生命科技（武汉）有限公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，招商生命科技（武汉）有限公司本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式增持公司股份。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-009
　　人福医药集团股份公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2026年2月24日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-007
　　人福医药集团股份公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　风险提示：
　　关于人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）财务测算主要假设和说明
　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
　　2、本次发行于2026年9月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准）；
　　3、假设本次发行募集资金总额为350,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设本次发行股票数量为234,113,712股，未超过本次发行前公司总股本的30%，发行完成后公司总股本为1,866,339,677股。上述募集资金总额和发行数量的假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准；
　　4、预测发行后总股本时，以2025年9月30日公司总股本1,632,225,965股为基础，仅考虑本次发行新增股票的影响，不考虑其他（如资本公积转增股本、股票股利分配等）可能导致股本发生变化的因素；
　　5、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为168,857.65万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为166,564.77万元（未经审计），假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年1-9月相应指标的年化金额（2025年1-9月数据的4/3倍）；假设2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增加10%、持平、减少10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度及未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
　　6、假设不考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对主要财务指标的影响
　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
　　■
　　■
　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
　　根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险能力，巩固公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次发行募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，为公司成功实施相关募投项目打下了良好基础。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益
　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证分析，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的筹备工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，加快推进募集资金投资项目建设，力争早日实现投产并达到预期效益，提升对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已依照中国证监会以及上交所有关规定，结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及监督管理等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
　　（三）不断完善公司治理结构、为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
　　（四）完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
　　为完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规的要求制定了《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配政策，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、相关主体出具的承诺
　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司相关主体作出以下承诺：
　　（一）公司控股股东的承诺
　　公司控股股东就本次发行摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如下：
　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺
　　针对本次发行，上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-005
　　人福医药集团股份公司
　　第十一届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十一届董事会第五次会议于2026年2月24日（星期二）下午14:00在公司会议室以现场开会结合网络视频的方式召开，会议通知已于2026年1月11日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名，本次会议由邓伟栋董事长主持。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，现对公司本次发行是否符合向特定对象发行股票条件的核查结论提请董事会审议：
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行A股股票的条件。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，编制了2026年度向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行股票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行股票的发行对象为招商生命科技（武汉）有限公司。
　　本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　根据上述定价原则，经双方协商一致，发行价格确定为14.95元/股。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
　　5、发行数量
　　本次发行的发行数量为不低于200,668,897股（含本数）且不超过234,113,712股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。
　　6、募集资金金额及用途
　　本次发行的募集资金总额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不超过人民币350,000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个投资项目及补充流动资金，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　7、限售期
　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
　　8、上市地点
　　本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排
　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　10、本次发行股东会决议的有效期
　　本次发行的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　公司已编制《前次募集资金使用情况专项报告》，同时大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2026]第2-00003号）。
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况审核报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》
　　本次发行的发行对象为公司控股股东招商生命科技（武汉）有限公司（以下简称“招商生科”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商生科认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　公司与招商生科签署了《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于与控股股东签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的公告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（十）审议通过《关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
　　按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为招商生科，本次向特定对象发行A股股票完成后，招商生科及其一致行动人合计控制公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商生科认购本次向特定对象发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于招商生科已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，招商生科本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，提请股东会批准招商生科免于以要约方式增持公司股份。
　　上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于提请股东会批准免于发出要约的公告》。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
　　1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；
　　2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
　　3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
　　4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；
　　5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；
　　6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
　　上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。
　　在获得股东会授权的情况下，董事会同意转授权管理层及其授权人士具体办理上述事项。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；董事会战略委员会已召开会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　（十二）审议通过《关于暂不召开股东会审议2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
　　基于本次发行的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日
　　证券代码：600079 证券简称：ST人福 编号：临2026-008
　　人福医药集团股份公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于2026年2月24日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况如下：
　　中国证券监督管理委员会湖北监管局于2025年12月29日作出《行政处罚决定书》（鄂处罚字〔2025〕10号）
　　（一）《行政处罚决定书》主要内容
　　经查，人福医药相关行为违反《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用的违法行为构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”；2020年年度报告重大遗漏、虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏的违法行为构成第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
　　案涉董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
　　李杰时任人福医药董事长，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用并在2020年至2022年3月相关付款审批流程上签字；应当知悉武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）为人福医药关联人，向珂美立德购买物业资产构成应披露关联交易；知悉金科瑞达（武汉）科技投资有限公司（以下简称“金科瑞达”）、武汉睿成股权投资管理有限公司（以下简称“武汉睿成”）、智盈新成（武汉）股权投资管理有限公司（以下简称“智盈新成”）实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用，2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
　　王学海时任人福医药董事，决策并推动人福医药设立金科瑞达，知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。
　　邓霞飞时任人福医药董事、总裁，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用，2020年年度报告虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。
　　郑承刚时任人福医药监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。
　　夏渊时任人福医药职工监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。
　　吴亚君时任人福医药财务总监，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2020年至2022年3月相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用，2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
　　张红杰时任人福医药副总裁，应当知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2020年相关付款审批流程上签字，是上市公司2020年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。
　　李前伦时任人福医药董事会秘书，参与筹建金科瑞达并处置案涉有关资产，知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
　　武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）作为人福医药原控股股东，因自身资金需求，指使人福医药为其提供资金，构成对上市公司非经营性资金占用；当代科技隐瞒人福医药购买珂美立德案涉房产及购买武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）持有的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“人福药辅”）40%股权交易中的关联关系。当代科技上述行为已构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的“指使”从事信息披露违法行为以及“隐瞒”相关事项导致发生上市公司未按规定信息披露情形。时任当代科技董事艾路明，实际履行当代科技董事长职责，为当代科技上述违法行为的直接负责的主管人员。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：
　　1、对人福医药未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款规定：
　　（1）对人福医药给予警告，并处以350万元的罚款；
　　（2）对李杰给予警告，并处以140万元的罚款；
　　（3）对吴亚君给予警告，并处以140万元的罚款；
　　（4）对邓霞飞给予警告，并处以100万元的罚款；
　　（5）对郑承刚给予警告，并处以50万元的罚款；
　　（6）对夏渊给予警告，并处以50万元的罚款。
　　2、对人福医药2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
　　（1）对人福医药给予警告，并处以500万元的罚款；
　　（2）对李杰给予警告，并处以250万元的罚款；
　　（3）对王学海给予警告，并处以200万元的罚款；
　　（4）对吴亚君给予警告，并处以200万元的罚款；
　　（5）对李前伦给予警告，并处以200万元的罚款；
　　（6）对邓霞飞给予警告，并处以150万元的罚款；
　　（7）对张红杰给予警告，并处以50万元的罚款。
　　3、对当代科技指使人福医药2021年至2022年3月为其提供资金，导致人福医药未及时履行信息披露的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款规定：
　　（1）对当代科技处以400万元的罚款；
　　（2）对艾路明处以140万元的罚款。
　　4、对当代科技指使人福医药2020年为其提供资金以及隐瞒关联关系，导致人福医药2020年年度报告、2022年年度报告重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定：
　　（1）对当代科技处以500万元的罚款；
　　（2）对艾路明处以250万元的罚款。
　　综合上述四项：
　　1、对当代科技处以900万元的罚款；
　　2、对人福医药给予警告，并处以850万元的罚款；
　　3、对艾路明处以390万元的罚款；
　　4、对李杰给予警告，并处以390万元的罚款；
　　5、对吴亚君给予警告，并处以340万元的罚款；
　　6、对邓霞飞给予警告，并处以250万元的罚款；
　　7、对李前伦给予警告，并处以200万元的罚款；
　　8、对王学海给予警告，并处以200万元的罚款；
　　9、对郑承刚给予警告，并处以50万元的罚款；
　　10、对夏渊给予警告，并处以50万元的罚款；
　　11、对张红杰给予警告，并处以50万元的罚款。
　　艾路明作为时任当代科技董事，实际履行当代科技董事长职责，在人福医药信息披露违法行为中居于核心地位，组织、领导案涉相关违法行为，与上市公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系。鉴于艾路明行为恶劣，情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（二）项、第四条、第五条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第（一）项、第四条第一款第（一）项、第五条和第七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：对艾路明采取七年市场禁入措施，自中国证券监督管理委员会湖北监管局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
　　（二）整改情况
　　《行政处罚决定书》所涉及违法事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕，不会对公司未来生产经营产生任何影响。特别是2025年7月重组完成以来，公司不断完善内部控制的规范性和有效性，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况
　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况如下：
　　（一）中国证券监督管理委员会湖北监管局于2024年10月22日向公司出具《湖北证监局关于对武汉当代科技产业集团股份有限公司、人福医药集团股份公司、艾路明及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕38号）
　　1、主要内容
　　经查，人福医药存在以下违规事实：
　　一是未及时披露非经营性资金占用。人福医药原控股股东当代科技在2018年至2022年3月期间，存在通过合作单位向人福医药借款、代垫税费占用人福医药资金的情况，构成非经营性资金占用。2022年4月28日，人福医药发布《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》，对非经营性资金占用及截至2022年4月15日已归还全部本金及占用期间利息的情形进行了披露。
　　二是未及时审议及披露关联交易。人福医药于2018年11月出售珂美立德100%股权、于2022年3月向珂美立德购买约16.45亿元房产、于2022年3月收购人福药辅40%股权、于2016年11月至2020年12月期间与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）累计签订建筑施工合同约4.40亿元，但公司未按规定对上述关联交易履行审议程序并披露，直至2024年7月26日召开的第十届董事会第六十八次会议、8月12日召开的2024年第一次临时股东大会才对上述关联交易进行了补充审议及披露。
　　三是未及时披露子公司股权信息及前期财务报告存在会计差错。2022年12月23日，人福医药发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，披露了前期关于金科瑞达、武汉泽丰长江医药投资有限公司、绿之源健康产业（湖北）有限公司、宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司、建德市医药药材有限公司、武汉睿成及智盈新成的股权信息披露不准确、财务报告存在会计差错的情形，并对财务报表进行了追溯调整。
　　人福医药的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第三项、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第四十一条，《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定。王学海作为公司时任董事长及董事、李杰作为公司时任董事长及总裁、邓霞飞作为公司时任董事及总裁、吴亚君作为公司时任副总裁及财务总监、李前伦作为公司时任副总裁及董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第二款、第五十八条第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条第二款、第五十一条第三款的规定履行勤勉尽责义务，对人福医药以上违规事实负有主要责任。
　　公司原控股股东当代科技及原实际控制人艾路明的相关行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四十一条，《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条的规定。
　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定对当代科技、人福医药、艾路明、王学海、李杰、邓霞飞、吴亚君、李前伦采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实完善内部治理，确保信息披露的真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会湖北监管局将根据下一步核查情况采取进一步措施。
　　2、整改措施
　　上述监管警示函所涉及事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕。公司持续完善内部控制的规范性和有效性，修订及制定各项合规制度，强化公司内部监督体系，提高合规治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。
　　（二）上海证券交易所于2024年9月3日向公司出具《关于对人福医药集团股份公司及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2024〕167号）（以下简称“《纪律处分决定》”）
　　1、主要内容
　　公司3家全资子公司和1家控股子公司于2022年3月分别向珂美立德购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。公司前期未准确披露该关联交易事项，也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确。
　　公司2家全资子公司、1家控股子公司分别于2016年、2018年、2021年与新洪建筑签订工程施工合同，工程造价（或合同金额）分别为8,922.41万元、6,025.88万元、29,002.72万元；公司及2家全资子公司于2018年11月分别向武汉当璟商业管理有限公司转让子公司股权，交易金额合计189,175,937元；公司于2022年3月向遥星医药收购子公司股权，交易金额为10,000万元。公司未及时披露上述关联交易，也未履行董事会决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确。
　　根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对当代科技、艾路明予以公开谴责；对人福医药、时任董事长兼总裁李杰、时任总裁邓霞飞、时任财务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评。
　　2、整改措施
　　上述纪律处分所涉及事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕。公司持续完善内部控制的规范性和有效性，修订及制定各项合规制度，强化公司内部监督体系，提高合规治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的学习理解和正确运用，持续加大控股股东、董事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规和规范性文件的学习力度，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实推动公司治理的完善，提升规范运作水平。
　　（三）上海证券交易所于2023年2月7日向公司出具《关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2023〕10号）
　　1、主要内容
　　2019年至2022年，公司原控股股东当代科技在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资金，相关资金本息虽已全部收回，但事实上形成了控股股东资金占用，暴露了公司内部管理的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。
　　自2022年3月29日至4月15日，当代科技在未提前15个交易日披露减持计划的情况下，其所持公司股份被中信证券强制平仓，当代科技以集中竞价交易方式累计被动减持的公司股份占公司总股本的1.72%，在被强制平仓后才披露股份减持结果，存在信息披露不及时的情形。此外，当代科技上述行为还违反了3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不得超过公司股份总数的1%的相关规定。
　　公司下属子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先后于2022年3月10、11日与珂美立德签署物业资产购买合同，交易金额合计16.45亿元，未按规定履行审议程序和信息披露义务。
　　2022年12月23日，公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告财务数据披露不准确。
　　根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号一一纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对人福医药、当代科技、艾路明、时任董事长王学海、时任董事兼总裁邓霞飞、时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开谴责，并公开认定艾路明3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
　　2、整改措施
　　上述纪律处分所涉及事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕。公司持续完善公司治理结构和管理制度，构建长效机制，强化公司内部控制和监督工作，提高合规治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续加大控股股东、董事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规和规范性文件的学习力度，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
　　特此公告。
　　人福医药集团股份公司董事会
　　二〇二六年二月二十五日