证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-009
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有被否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东会召开的时间：2026年2月12日
　　（二）股东会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层
　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
　　■
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
　　本次会议由公司董事会召集，董事长王维航先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
　　1、公司在任董事9人，列席9人；
　　2、董事会秘书李鹏先生出席会议；副总经理金海鹏先生、财务总监边丽娜女士列席会议。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.00关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
　　2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的种类、面值及上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一定价基准日、定价原则及发行价格
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行对象
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一交易金额及对价支付方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行股份数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一股份锁定期
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一过渡期损益安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一滚存未分配利润安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一业绩承诺与补偿安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.10议案名称：募集配套资金一一发行股份的种类、面值及上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.11议案名称：募集配套资金一一定价基准日、定价原则及发行价格
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.12议案名称：募集配套资金一一发行对象
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.13议案名称：募集配套资金一一发行规模及数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.14议案名称：募集配套资金一一募集配套资金用途
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.15议案名称：募集配套资金一一锁定期安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.16议案名称：募集配套资金一一滚存未分配利润安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.17议案名称：决议的有效期
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　3、议案名称：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　4、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　8、议案名称：关于本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《审核规则》第八条规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　9、议案名称：关于本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引》的规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　11、议案名称：关于本次交易符合《管理办法》第四十七条、第四十八条和《审核规则》第十二条的规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　14、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　15、议案名称：关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　16、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　17、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　18、议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　19、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　20、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　21、议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　22、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　23、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　24、议案名称：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　25、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　26、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
　　■
　　（三）关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次会议议案1至26为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；
　　2、本次会议议案1至26已对中小投资者进行单独计票。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
　　律师：孟文翔舒伟佳
　　2、律师见证结论意见：
　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2026年2月13日
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-010
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　关于持股5%以上股东减持股份结果暨股东权益
　　变动降至5%以下的提示性公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 大股东持股的基本情况
　　本次减持计划实施前，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“国家大基金”) 持有公司股份16,688,400股，占公司总股本比例为6.93%。
　　上述股东所持股份来源均为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“IPO”）前取得的股份，且已于2024年8月26日起解除限售并上市流通。
　　● 减持计划的实施结果情况
　　2025年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-046），因股东自身经营需要，国家大基金计划自减持计划披露之日起15个交易日之后的三个月内（即2025年11月13日-2026年2月12日）以集中竞价、大宗交易方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过4,814,870股，拟减持比例不超过公司总股本的2.00%。
　　截至本公告披露日，上述减持时间区间届满，国家大基金已通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份4,651,261股。国家大基金现持有公司股份12,037,139股，占公司目前总股本的比例为4.999984%。
　　● 本次权益变动系公司股东国家大基金减持股份所致，不触及要约收购。
　　● 本次权益变动后，国家大基金持有上市公司股份12,037,139股，占上市公司总股本的4.999984%，不再是公司持股5%以上的股东。
　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　公司于2026年2月12日收到股东国家大基金发来的《简式权益变动报告书》和减持股份结果的告知函，现将其有关权益变动情况和减持股份结果公告如下：
　　一、减持主体减持前基本情况
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　　上述减持主体无一致行动人。
　　二、减持计划的实施结果
　　（一）大股东因以下事项披露减持计划实施结果：
　　披露的减持时间区间届满
　　■
　　（二）本次减持是否遵守相关法律法规、本所业务规则的规定√是 □否
　　（三）本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否
　　（四）减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施 √已实施
　　（五）实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到
　　（六）是否提前终止减持计划□是 √否
　　（七）是否存在违反减持计划或其他承诺的情况□是 √否
　　三、本次权益变动基本情况
　　（一）信息披露义务人的基本情况
　　■
　　（二）本次权益变动的情况
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　　（三）本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司的股份数量
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　　注：本次变动前持股比例按公司首次公开发行股票上市时的总股本240,000,000股为基数计算，本次变动后持股比例按公司当前总股本240,743,536股为基数计算。
　　四、所涉及后续事项
　　1、本次权益变动属于股东国家大基金主动减持及被动稀释所致，其中主动减持系执行前期已披露的股份减持计划，不触及要约收购。
　　2、本次权益变动为公司持股5%以上非第一大股东正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　3、上述股东已就本次权益变动事项编制简式权益变动报告书，具体内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
　　4、本次权益变动后，国家大基金不再是公司持股5%以上的股东。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2026年2月13日