本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资目标公司名称：椎元医学技术（上海）有限公司（简称“椎元医学”或“目标公司”）
　　● 投资金额：上海三友医疗器械股份有限公司（简称“三友医疗”或“公司”）拟使用自有资金2,000.00万元向椎元医学进行增资，交易完成后公司将持有椎元医学9.0909%的股权。
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，本次对外投资事项未达到股东会审议标准。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
　　● 风险提示：目标公司在经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　（一）本次交易概况
　　1、本次交易概况
　　根据公司发展战略规划,公司拟使用自有资金2,000.00万元人民币对椎元医学进行增资，认购椎元医学53.6934万元的新增注册资本，剩余计入资本公积，本次交易完成后公司持有椎元医学9.0909%的股权。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
　　2026年2月11日公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议和第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司使用自有资金2,000.00万元人民币对椎元医学进行增资，认购椎元医学53.6934万元的新增注册资本。公司董事会授权公司管理层全权负责本次投资事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。
　　本次对外投资事项无需提交股东会审议通过，亦不需要有关部门批准。
　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
　　二、投资目标公司基本情况
　　（一）投资目标公司概况
　　目标公司专注于研究通过创新细胞疗法修复椎间盘退变，其主要在研产品“FibroCell-001异体人成纤维细胞注射液”通过改善椎间盘内的细胞活性和微环境，缓解疼痛、维持椎间隙高度、稳定椎间盘力学结构、改善腰椎功能，从而延缓椎间盘退变。
　　根据《中国退行性脊柱健康报告2023》中的数据显示，我国颈、腰椎疾病的潜在患病人群已超过2亿人，发病率仅次于感冒。随着延迟退休政策的逐步实施，如何保证处于工作年龄的长者免于腰痛困扰，保持良好的工作能力和生活质量，也将是更大的挑战。同时，由于现代生活方式的改变，年轻人群的腰椎间盘退变发病率也在逐渐增加。腰椎间盘退行性病变是指腰椎间盘发生退化，同时伴有腰痛和腰椎功能受限的脊柱常见疾病。腰椎间盘退行性变被认为是引起腰痛的主要原因之一。目前全球腰椎间盘退行性病变的年发病率为5.5%，约4.03亿人。无论在中国还是全球，腰痛都是导致个体劳动能力丧失的首要原因，由此产生的社会经济负担（主要是医疗和误工成本）在欧美国家占国民生产总值（GNP）的1-2%。因此腰椎间盘退行性病变的治疗具有重要的社会经济意义。
　　目前常见的腰椎间盘退行性病变治疗方法以对症为主，主要是缓解疼痛，但不能延缓椎间盘退变的持续进展。理想的早中期腰椎间盘退行性病变的治疗方式，需要在缓解症状的同时，恢复节段稳定性并延缓甚至逆转退变。针对这一未被满足的临床需求，旨在“改善椎间盘内的细胞活性和微环境，增强椎间盘内细胞外基质的结构和功能，从而修复退变椎间盘”的潜在创新细胞疗法展现了一定的应用前景。目前临床研究最为广泛的是间充质干细胞和成纤维细胞治疗椎间盘退变。
　　由于椎间盘内缺乏血供，微环境中含氧量较低、营养供应匮乏、细胞数量较少且代谢率低，因此通过细胞疗法激活再生和逆转椎间盘退变是巨大的挑战。更现实可行的策略，是选择对氧和营养物质需求较低，但同时具备组织修复能力的细胞类型，修复退变的椎间盘，从而减轻退变导致的疼痛等症状，并维持椎间盘力学结构支撑，延缓退变进展。上海交通大学医学院附属第九人民医院骨科赵杰团队在多年临床诊疗中发现，腰椎间盘退行性病变的进展伴随着椎间盘内自发纤维化的形成。同时，接受髓核摘除手术患者的预后与术后椎间盘自发纤维化的程度有直接关系，椎间盘内的自发纤维化程度越高，患者复发间隔时间越长。其原因可能是纤维化的椎间盘组织起到了支撑椎间隙高度、维持节段稳定的作用。研发团队在国际上率先提出“成纤维细胞诱导退变椎间盘纤维性重塑、维持椎间隙高度、从而管理椎间盘退变”的理念，并且在《Bone Research》等杂志以封面论文的形式发表了原创性研究成果。
　　根据《医疗卫生机构开展研究者发起的临床研究管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》等法规指南，异体人成纤维细胞注射液（FibroCell-001）开展了一项研究者发起的临床试验（IIT-1）“FibroCell-001注射液（异体人成纤维细胞）治疗椎间盘退行性变的单臂、单中心、开放性的临床研究”（试验编号：FibroX-001；伦理批件号：SH9H-2024-T91-2），目前已完成全部随访工作，该产品的安全性良好，并展现出了显著缓解腰痛、改善腰椎功能和初步的影像学有效性。本项目是和上海交通大学医学院附属第九人民医院赵杰教授团队合作开发，已于2025年9月获得国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）默示许可(即IND已获批)，正在进行一期临床研究。
　　目前国内外尚无人成纤维细胞治疗产品上市，FibroCell-001异体人成纤维细胞注射液有望成为腰椎间盘退行性病变治疗的新选择，缓解疼痛、维持椎间隙高度、稳定椎间盘力学结构、改善腰椎功能，从而延缓椎间盘退变，填补未被满足的临床需求。
　　（二）投资目标公司具体信息
　　1、椎元医学技术（上海）有限公司
　　（1）增资目标公司基本情况
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　　（2）增资目标公司最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
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　　（3）增资前后股权结构
　　单位：万元
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　　注：
　　1、椎元医学原股东上海凯利泰医疗科技股份有限公司（简称“凯利泰”）拟向椎元医学增资500万元人民币，认购椎元医学13.4233万元的新增注册资本。
　　2、上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。
　　（三）出资方式及相关情况
　　公司本次对外投资事项以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。
　　（四）其他
　　截至本公告披露日，目标公司的现有股东已同意放弃对本次增资的优先购买权（凯利泰就其本次增资的部分除外）。目标公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　三、增资目标公司其他股东基本情况
　　（一）其他股东
　　1、上海赛立维生物科技有限公司
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　　2、上海强基企业管理合伙企业（有限合伙）
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　　3、上海凯利泰医疗科技股份有限公司
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　　4、杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）
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　　5、上海张科禾苗创业投资合伙企业（有限合伙）
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　　6、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）
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　　7、赵杰
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　　8、上海云锌创业投资合伙企业（有限合伙）
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　　四、交易目标公司定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　经目标公司与本轮增资方协商，结合市场类似研发阶段生物医药企业私募融资的案例，并在考虑了目标公司上一轮融资估值的基础上，确定投前估值为1.95亿元。由于目标公司为尚未盈利的研发阶段企业，该估值主要参考和反映了近期目标公司核心项目以及更多早期阶段项目的研发进展和数据，并以此确定。本次交易定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
　　2、目标公司资产的定价情况
　　（1）椎元医学技术（上海）有限公司
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　　五、对外投资合同的主要内容
　　椎元医学本轮增资协议主要内容如下：
　　“（一）协议主体
　　《关于椎元医学技术（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）由本次增资方：上海三友医疗器械股份有限公司、上海凯利泰医疗科技股份有限公司；目标公司：椎元医学技术（上海）有限公司；目标公司现有股东：上海赛立维生物科技有限公司、上海强基企业管理合伙企业（有限合伙）、上海张科禾苗创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云锌创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）、赵杰；目标公司核心团队：鄢和新、范明进行签署
　　（二）本次交易
　　1、本协议签署日股权结构
　　截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币5,235,102元，目标公司股权结构如下：
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　　2、本次交易的估值
　　各方同意，本次增资的投前估值为人民币1.95亿元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）。
　　3、本次交易
　　经各方协商确定，本次交易完成后，目标公司注册资本增加至人民币5,906,269元，各本次增资方同意根据本协议的条款和条件合计对目标公司增资人民币25,000,000元（大写：人民币贰仟伍佰万元整，以下简称“增资款”），其中：三友医疗增资款人民币20,000,000元认购目标公司的新增注册资本536,934元，其余增资款人民币19,463,066元计入目标公司的资本公积；凯利泰增资款人民币5,000,000元认购目标公司的新增注册资本134,233元，其余增资款人民币4,865,767元计入目标公司的资本公积。
　　4、本次增资后股权结构
　　本次增资全部交割完成后，目标公司股权结构为：
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　　5、增资款用途
　　公司主要从事在细胞药物与再生医学领域，针对骨科疾病的细胞及生物治疗技术和产品开发（指FibroCell人同种异体成纤维细胞注射液的转化研发和临床应用，人同种异体软骨细胞注射液的早期开发）（以下简称“主营业务”）。各方同意，公司将本次增资所获的资金全部用于公司的注册临床实验、技术升级和管线研发。未经本次增资方事先书面同意，增资款不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。不得用于委托理财、委托贷款、股票投资、期货交易等风险性投资业务。
　　6、终止和弃权
　　现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资事宜可享有的优先认购权（凯利泰就其本次增资的部分除外）。
　　7、增资款的缴付
　　各本次增资方应当按照本协议的约定，将增资款按时足额汇入目标公司指定的银行账户。目标公司应在足额收到各本次增资方支付增资款后的三（3）日内向各本次增资方书面确认。
　　（三）本次增资款支付
　　本次增资交割的前提条件全部满足或被本次增资方书面豁免后十五（15）个工作日内或公司与本次增资方一致同意的其他时间，各本次增资方向目标公司指定的专用银行账户支付适用于其的增资款，即对于三友医疗而言为人民币贰仟万（20,000,000）元，对于凯利泰而言为人民币伍佰万（5,000,000）元。
　　目标公司收到各本次增资方增资款后，应向各本次增资方分别出具书面证明文件，证明已经收到各本次增资方支付的增资款。
　　（四）协议生效
　　本协议由本次增资方经其各自董事会或股东会等有权决策机构审议通过，且经各方及法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
　　（五）违约责任
　　各方一致同意，如果非因任何一方的过错致使本次交易无法进行，各方应本着公平合理的原则通过协商方式解决本次交易的后续事宜。
　　本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
　　（六）法律适用和争议的解决
　　1、适用法律
　　本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。
　　2、争议解决
　　因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（“仲裁机构”），按照申请仲裁时仲裁机构现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁费用应由仲裁裁决指定的一方或多方承担或分担。各方确认，一方因其他各方未能履行其在本协议项下的任何义务将遭受的损害可能无法用金钱衡量，因此，每一方在此确认其他各方应有权（但不限于）对任何实际或威胁违反本协议的情况主张禁令及实际履行。
　　3、继续履行
　　任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下其他权利，履行各自在本协议项下其他义务。”
　　六、对外投资对上市公司的影响
　　近年来，公司在骨科相关领域正不断加强研发和战略布局，拓展临床解决方案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗方案的革新与创新。
　　目标公司核心团队拥有较为深厚的技术积淀与原创性研发，产品具有创新与技术突破。本次对外投资的目的是为了拓展公司业务，目标公司的在研产品线和公司现有业务领域有相当的协同性，有助于进一步提升公司的综合竞争力和影响力，提升公司价值，实现投资者利益最大化。
　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次投资完成后，公司将持有目标公司9.0909%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司日常生产经营活动的正常开展，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略。
　　七、对外投资的风险提示
　　目标公司目前尚未盈利，在研发进展、临床注册研究、产品取证等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和市场等方面的风险。未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2026年2月12日