证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2026－临03
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　2026年第一次临时董事会决议公告
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2026年2月4日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事和有关高级管理人员。
　　2、召开会议的时间、地点和方式：2026年2月11日以通讯表决方式举行。
　　3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人。
　　4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司有关高级管理人员列席了会议。
　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：
　　1、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　与会董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案; 关联董事任金峰、马克·乔瓦尼·法拉利、克劳迪奥?米凯莱?达戈斯蒂诺、萨玛拉·奥萨帝、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避了表决。
　　2、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司估值提升计划》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　董事会
　　二○二六年二月十二日
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2026－临05
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　估值提升计划
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）张裕B股股票连续 12 个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，根据《上市公司监管指引第 10 号一一市值管理》的相关规定，本公司制定估值提升计划。公司估值提升计划已经公司2026年第一次临时董事会审议通过。
　　● 公司估值提升计划将围绕经营提升、中长期激励机制、现金分红、投资者关系管理、信息披露以及股份回购几方面，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展。
　　相关风险提示：本估值提升计划是基于目前公司的实际情况而做出的计划方案，不构成公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，实现情况存在不确定性。
　　一、估值提升计划的触发情形及审议程序
　　（一）触发情形
　　2025年2月10 日至2026年2月10日，公司连续12个月每个交易日张裕B股股票的收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产。即 2025年2月10日至2025年4月17日每个交易日张裕B股股票的收盘价（不复权价格）为7.40港元/股至8.36港元/股之间，均低于2023年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产15.66元/股；2025年4月18日至 2026年2月10日每个交易日张裕B股股票的收盘价（不复权价格）为7.94港元/股至9.00元/股之间，均低于2024年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产15.81元/股，属于《上市公司监管指引第 10 号--市值管理》规定的长期破净情形。
　　（二）审议程序
　　2026年2月11日，公司召开2026年第一次临时董事会，会议审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司估值提升计划》。该议案无需提交股东大会审议。
　　二、估值提升计划的具体内容
　　为实现公司投资价值提升，提高股东回报能力，公司将采取以下具体措施：
　　(一）经营提升
　　2026年，公司将持续夯实主营业务，围绕“坚定信心不气馁、推进改革不放松、守正创新不止步、守住底线不动摇”四个方面，系统推进各项工作。
　　公司将抓住当前酒类消费呈现出低度化、年轻化、健康化的发展趋势，充分发挥在品牌底蕴、产品品质与市场影响力方面拥有的深厚积淀与先天优势，将“增长意识”渗透到每一个业务环节，贯彻到每一位员工的岗位职责与工作行动中，让突破自我、追求卓越成为企业文化的一部分；稳步推进生产、管理与销售全链条的改革工作，对现有生产体系做进一步优化，重新定位各二级单位生产职能，提升柔性生产能力，充分释放产能优势，进一步降低生产成本；进一步完善制度体系、优化运转流程、推行扁平化管理，使内部协同更顺畅、执行更高效；严控各种费用，公司上下拧成一股绳过“紧日子”“苦日子”；对整个销售体系进行系统性梳理，建立更加适配当下市场环境，匹配市场需求的销售体系，为消费者提供更具价值的服务; 持续推动高端人才引进计划，在实践中选拔人才、在社会上招揽人才,搭建分类分层的后备干部储备库，筑牢中高级人才梯队，使团队始终保持昂扬战斗力。
　　公司将继续坚持守正创新，存量市场要用“老树新枝”的思路激活，增量市场要用“敢闯敢试”的创新思维实现破局；葡萄酒系列坚持稳“红”拓“白”，守住红葡萄酒的基本盘，扩展其市场“宽度”，同时大力攻坚白葡萄酒市场，培育新增量，使“长尾猫”品牌逐步统领低端白葡萄酒品牌；白兰地系列将把资源聚焦在核心城市和重点区域，努力突破，为白兰地业务的增长提供“根本性”的保障。另外，公司将持续开拓果汁葡萄酒、无醇葡萄酒、功能性葡萄酒、风味白兰地等新品类，在内在酒质、外包装设计及合作模式上大胆创新，努力研发和培育新产品，抢占市场领先位置，形成销售规模。
　　（二）中长期激励机制
　　公司将继续运用限制性股票等激励机制，激发员工价值创造的主动性和积极性。基于公司战略发展进一步优化薪酬激励机制，对短、中、长期激励进行合理配置，使薪酬分配与行业现状、企业经营、个人能力和绩效相匹配，促进公司高质量发展。
　　（三）现金分红
　　公司着眼于投资者取得合理回报以及公司长远、可持续发展，综合考虑公司经营情况、战略规划、资金需求、外部融资等因素，建立持续、稳定、科学的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。2025 年在满足《公司章程》规定的现金分红条件的基础上，努力稳定投资者分红预期，增强投资者获得感。
　　（四）投资者关系管理
　　公司将不断完善加强投资者关系管理，通过参加投资者策略会、接待投资者调研、参加股东集体路演等多种方式，构建与投资者之间的良性沟通机制。公司将在年度报告、半年度报告后举办业绩说明会，围绕公司定期报告、战略规划、经营状况、重大项目等资本市场高度关切的问题，定期与投资者开展深入交流，正确引导市场预期。股东亦可以参加线下举办的年度股东会及临时 股 东 会 。 投 资 者 可 通 过深圳证券交易所互动易 、公司投资者热线电话（0535-6633656）提出问题、建议等，公司将及时予以回应，充分保障投资者知情权，实现公司与投资者的良性互动，更好的传递公司价值。
　　（五）信息披露
　　公司将密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离内在价值时，审慎分析研判可能的原因，促进公司投资价值真实反映公司质量。
　　公司将在严格遵守证券监管法规制度，满足真实、准确、完整的基础上，以投资者需求为导向，优化丰富信息披露内容，进一步提升公司治理透明度。采取图文简报等可视化形式，对定期报告进行解读，展示公司经营情况，进一步提高信息披露内容的可读性，持续提升信息披露透明度和精准度。坚持连续披露 ESG 报告，充分发挥 ESG报告综合性价值沟通作用，展现上市公司的责任与使命，使投资者更好地作出价值判断和投资决策。
　　加强舆情监测分析，关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。
　　（六）股份回购
　　公司将基于对未来发展前景的信心，以提高上市公司质量为基础，依法合规运用股份回购等方式提升上市公司投资价值。通过积极、适时、动态的股票回购措施，向市场传递公司对自身未来发展的信心，维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进公司股票价格合理回归内在价值，增强市场和投资者信心。
　　（七）控股股东增持股份
　　公司将加强与控股股东的沟通联系，鼓励控股股东积极通过自有资金和回购增持贷款资金增持公司股份。
　　三、董事会对估值提升计划的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　本估值提升计划的制定以提高公司质量为基础，充分考虑了公司发展战略、财务状况、发展阶段、投资需求、市场环境等因素，具备合理性和可行性，有助于进一步提高公司质量，增强投资者回报，提升公司投资价值。
　　四、评估安排
　　公司将至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，将在董事会审议通过后披露。 公司触发长期破净情形所在会计年度，如日平均市净率低于所在行业平均值的，公司将就估值提升计划的执行情况，在年度业绩说明会中进行专项说明。此后各会计年度，出现相同情形的，参照执行。
　　五、风险提示
　　本估值提升计划是基于目前公司的实际情况而做出的计划方案，不构成公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，实现情况存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　董事会
　　2026 年 2 月12 日
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2026-临 04
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　2026年度日常关联交易预计公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　■
　　(二)预计日常关联交易类别和金额
　　单位:万元
　　■
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　单位:万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联公司的基本资料及关系
　　金额单位：万元
　　■
　　2025年度，张裕集团未经审计的营业收入为301,179万元，归属于母公司股东的净利润为 10,118万元；2025年末总资产为1,255,629万元，属于母公司股东的净资产为557,671万元。
　　烟台神马包装有限公司为张裕集团下属子公司，与本公司关联关系为同受张裕集团控制。烟台中亚至宝药业有限公司为本公司高级管理人员及业务骨干间接参股的公司。
　　2019年，本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司与法国AdVini SA的子公司SC Garri du Gai在法国合资成立L&M HOLDINGS公司（以下简称“L&M”），其中法尚简式股份公司以其持有的蜜合花酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外），持有L&M55%的股权；SC Garri du Gai以其持有的拉颂酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由AMP公司持有的一股除外），持有L&M45%的股权。有关蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司其他情况，请参见公司2019年3月20日在巨潮咨询网披露的《关于在法国设立合资公司的公告》。
　　成都裕锋品牌管理有限公司系本公司子公司烟台张裕先锋国际酒业有限公司与四川向善行科技有限公司、浙江益玖益玖酒业有限公司、深圳市斟满天下营销管理有限公司、佰酿品牌管理（上海）有限公司合资设立的企业，烟台张裕先锋国际酒业有限公司持有其10%股权。
　　烟台国龙酒业有限公司系本公司与新翃宇（上海）国际贸易有限公司合资设立的企业，本公司持有其10%股权。
　　台州市张裕酒庄酒销售有限公司系本公司子公司烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司与王敏云合资设立的企业,本公司持有其10%股权。
　　烟台张裕酒文化博物馆系本公司子公司烟台张裕酒文化博物馆有限公司独资设立的博物馆，是非营利机构。
　　（二）关联人履约能力分析
　　上述关联人均不是失信被执行人。在关联交易中，张裕集团拥有商标、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台中亚至宝药业有限公司、烟台神马包装材料有限公司和烟台张裕酒文化博物馆自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品或租赁资产之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司属于本公司间接控股的下属企业，有长期的葡萄酒生产历史和较大的葡萄酒生产能力，而且本公司对其有较大影响力，能够依照约定向本公司提供产品。成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和台州市张裕酒庄酒销售有限公司为本公司参股公司，也是本公司部分产品的经销商，本公司向其销售的产品主要按照现款现货方式进行交易和结算，从而保证及时履约。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）交易主要内容
　　1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地，年租金除税后为560万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费除税后为900万元。以上租赁费与支付代收代付费除税后合计为1,460万元。
　　2、出租资产，公司拟将部分闲置的房屋和设施出租给烟台中亚至宝药业有限公司、烟台神马包装材料有限公司和烟台张裕酒文化博物馆使用，年租金收入除税后为357万元。
　　3、销售产品和水电气，按本公司与各交易方协议约定交易价格结算，预计不超过2,260万元。
　　4、购买固定资产（橡木桶），按按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过300万元。
　　5、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过6,600万元。
　　6、购买产品或服务, 按烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过220万元。
　　7、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格按当年许可使用商标的产品销售额的0.98％向张裕集团缴纳商标使用费，预计不超过2,000万元。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时董事会审议通过了《关于修改〈商标许可使用合同〉的议案》,同意对《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”，修改为：“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”，并决定将其提交公司股东大会审议。上述修改已经过股东大会审议通过，张裕集团与本公司已据此对《商标许可使用合同》进行修改。
　　2、本公司于2017年1月1日和2022年1月1日与烟台张裕集团有限公司订立的《场地租赁协议》。
　　3、本公司于2016年4月12日和2021年1月1日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　1、租赁资产
　　公司生产经营规模较大，公司现有的办公设施、部分生产基地货物生产和存放场所较紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。
　　2、出租资产
　　公司在进行内部生产能力整合后，将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司、烟台中亚至宝药业有限公司和烟台张裕酒文化博物馆使用，可以较好地盘活闲置资产，取得一定收益。
　　3、销售商品和水电气
　　向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和台州市张裕酒庄酒销售有限公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚至宝药业有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
　　4、购买固定资产
　　向烟台神马包装材料有限公司购买橡木桶，有利于公司进一步提高产品质量。
　　5、购买和委托加工包装材料
　　本公司将向烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。
　　6、购买产品或服务
　　本公司从烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要。
　　7、无形资产许可使用
　　本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，公司资产独立性存在缺陷，会增加未来生产经营的不确定性。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事出席会议并一致认为：公司预计2026年度与关联方所发生的日常经营性关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益;同意将该议案提交公司董事会审议。
　　六、备查文件
　　1、2026年第一次临时董事会决议；
　　2、公司2026年第一次独立董事专门会议决议；
　　3、日常关联交易的协议书；
　　4、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　董事会
　　二○二六年二月十二日